独立董事工作制度




            深圳市力合微电子股份有限公司

                      独立董事工作制度



                          第一章      总则

第一条   为进一步完善深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）
         的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中
         的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》
         （以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
         则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》等
         相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子
         股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合
         公司实际情况，制定本制度。

第二条   独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
         股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照
         有关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求，
         认真履行职责，维护公司和全体股东的利益，尤其要关注中小股东的
         合法权益不受损害。

         独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东或者其他与公司存在
         利害关系的单位或个人的影响。

         独立董事候选人应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。
         独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。




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                第二章 独立董事的任职条件

第四条   独立董事应当符合下列基本条件：

         (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的
             资格；

         (二) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

         (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
             及规则；

         (四) 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职
             责所必需的工作经验；

         (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件；

         (六) 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《上
             市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资
             格证书。

         公司独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承
         诺参加最近一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

         公司独立董事应参加任职资格培训，培训时间不得低于30课时，并应
         取得独立董事任职资格证书。独立董事任职后，原则上每2年应参加一
         次后续培训，培训时间不得低于30课时。

第五条   独立董事候选人应当具备独立性，且不存在下列情形：

         (一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
             （“任职”，指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人
             员；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是
             指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶
             的兄弟姐妹，以下同）；

         (二) 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十


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             名股东中的自然人股东及其直系亲属；

         (三) 在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或
             者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

         (四) 为公司及其第一大股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、
             咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、
             各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

         (五) 在与公司及其第一大股东或者其各自的附属企业具有重大业务
             往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往
             来单位的第一大股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

         (六) 近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

         (七) 其他证券交易所认定不具备独立性的情形。

第六条   独立董事候选人不得存在下列情形：

         (一) 近3年曾被中国证监会行政处罚；

         (二) 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

         (三) 近3年曾被证券交易所公开谴责或2次以上通报批评；

         (四) 曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自
             出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

         (五) 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第七条   已在5家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其他上市公司
         独立董事候选人。

第八条   以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会
         计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

         (一) 具有注册会计师执业资格；

         (二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者
             博士学位；

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           (三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专
               业岗位有5年以上全职工作经验。

第九条     公司独立董事任职后出现本制度规定的不符合独立董事任职资格情形
           的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞
           职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。

           因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分
           之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之
           日，因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外。该独立董事的原提名
           人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事
           候选人。

第十条     公司独立董事候选人任职资格应符合下列规定：

           (一) 《公司法》关于董事任职资格的规定；

           (二) 《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

           (三) 中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
               休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
               的规定；

           (四) 中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
               意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

           (五) 中国银保监会《保险机构独立董事管理办法》的规定；

           (六) 其他法律、行政法规和部门规章的规定。




           第三章     独立董事的提名、选举和更换程序

第十一条   独立董事的人数及构成

           (一) 公司独立董事的人数应占董事会成员的三分之一以上（但至少三
               名），其中包括至少一名会计专业人士；

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           (二) 独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公
               众股股东的合法权益不受损害；

           (三) 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
               责的情形，由此造成公司独立董事达不到《公司章程》要求的人
               数时，公司应按规定补足独立董事人数；

第十二条   独立董事的产生程序

           (一) 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的
               股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生；

           (二) 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
               当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部
               兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被
               提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判
               断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公
               司董事会应当按照规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关
               材料报送上海证券交易所。上市公司董事会对被提名人的有关情
               况有异议的，应同时报送董事会的书面意见；

           (三) 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选
               人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明，对中国证监会持
               有异议的被提名人，可作为公司董事会候选人，但不作为独立董
               事候选人；

           (四) 独立董事每届任期与公司董事任期相同。任期届满，连选可以连
               任，但是连任时间不得超过六年。六年期满，可以继续当选公司
               董事，但不能再担任公司独立董事；董事任期届满未及时改选，
               在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政
               法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行独立董事职务；

           (五) 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
               大会予以撤换。


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第十三条   公司董事会、监事会或者具有独立董事提名权的股东拟提名独立董事
           候选人的，应自确定提名之日起2个交易日内，由公司在上海证券交易
           所网站在线填报独立董事候选人基本信息，并向上海证券交易所报送
           独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》《独立董
           事候选人声明》等书面文件。

           公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异
           议的，应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。本条所称
           “确定提名”，是指公司董事会、监事会形成提名独立董事的决议，
           或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件送达至公司。

第十四条   如上海证券交易所在收到公司报送的材料后对独立董事候选人的任职
           资格进行审核的，独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间
           内如实回答相关问询，按要求及时补充提交有关材料。如上海证券交
           易自收到公司报送的材料之日起5个交易日后，未对独立董事候选人的
           任职资格提出异议的，公司可以履行决策程序选举独立董事。

           对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交
           股东大会选举为独立董事，并应根据中国证监会《上市公司股东大会
           规则》延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。

           公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选
           人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

第十五条   公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内公司应向
           上海证券交易所报送《科创板上市公司董事声明及承诺书》，并在其
           网站填报或者更新其基本资料。

           独立董事任职资格需经国家有关部门核准后方可任职的，应自取得核
           准之日起履行前款义务。

第十六条   独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予
           以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提
           前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。


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           独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
           书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
           债权人注意的情况进行说明。

           如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法律法
           规及《公司章程》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
           下任独立董事填补其缺额后生效。

           独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情
           形，由此造成公司独立董事达不到《上市公司独立董事规则》要求的
           人数时，公司应按规定补足独立董事人数。




                     第四章        独立董事的职权

第十七条   独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，
           主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

           独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情
           况进行说明。

第十八条   公司独立董事除履行《公司法》及其他有关法律、法规规定的公司董
           事的一般职责，应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

           (一) 提名、任免董事；

           (二) 聘任或解聘高级管理人员；

           (三) 公司董事、高级管理人员的报酬；

           (四) 公司的主要股东及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
               三百万元或高于上市公司最近经审计净资产值的百分之五的借
               款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

           (五) 独立董事认为有可能损害公司中小股东合法权益的事项；

           (六) 法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》规定的其他事项。

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           独立董事应当就前款事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及
           其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

           如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的
           意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将
           各独立董事的意见分别披露。

第十九条   独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职
           权外，还具有以下特别职权：

           (一) 公司拟与关联人达成的总额高于300万元人民币或高于公司最近
               经审计净资产的5%的关联交易应由独立董事事前认可后，方可
               提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具
               独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

           (二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

           (三) 向董事会提请召开临时股东大会；

           (四) 提议召开董事会；

           (五) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

           (六) 独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司具体事项进行审计和
               咨询。

           独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立
           董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独
           立董事同意。

           第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交
           董事会讨论。

           如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将
           有关情况予以披露。




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                   第五章     独立董事履职保障

第二十条   为了保证独立董事有效行使职权，公司为独立董事提供以下条件：

           (一) 保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策
               的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足
               够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
               或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书
               面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会
               应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人
               应当至少保存五年。

           (二) 公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情
               况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董
               事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公
               告的，公司应及时协助办理公告事宜。

           (三) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
               阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

           (四) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
               公司承担。

           (五) 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正
               常履行职责可能引致的风险。

第二十一条 独立董事的报酬和费用

           (一) 独立董事可以从公司获取适当的报酬和津贴。报酬和津贴的标准
               由公司制订并经股东大会审议通过，且须在公司年度报告中披露；

           (二) 除上述报酬和津贴外，独立董事不能从公司及公司的股东、关联
               人或有利害关系的机构和人员取得额外的未予以披露的其他利
               益；

           (三) 独立董事履行职责时所必需费用由公司承担。

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第二十二条 在本制度中，“以上”包括本数。

第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章
          程》执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经
          合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家法律、法规、规范性
          文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通
          过。

第二十四条 本制度由公司董事会负责制定并解释。

第二十五条 本制度经公司股东大会通过之日起实施。




                                            深圳市力合微电子股份有限公司

                                                           2022年8月17日




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