募集资金管理制度




                深圳市力合微电子股份有限公司

                       募集资金管理制度



                         第一章       总则

第一条   为了规范深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）募
         集资金的管理和使用，切实保护投资者的权益，根据《中华人民共
         和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并上
         市管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引
         第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
         交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自
         律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件
         和公司章程的要求，结合公司的实际情况，特制定本制度。

第二条   本制度所指募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券发行（包
         括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分
         离交易的可转换公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，
         但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条   募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
         定的会计师事务所出具验资报告，并按照募股说明书所承诺的募集
         资金使用计划，组织募集资金的使用工作。

第四条   公司董事会应当确保本制度的有效实施。募集资金投资项目通过公
         司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司
         或控制的其他企业遵守本制度的规定。

第五条   公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使
         用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
         公司擅自或变相改变募集资金用途。



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         公司主要股东不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得
         利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
         获取不正当利益。

第六条   保荐机构或者独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐制度暂行
         办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
         科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及本办法的规
         定进行公司募集资金管理和使用的持续督导工作。




                     第二章   募集资金专户存储

第七条   公司董事会应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简
         称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中
         管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数
         量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。公司存在两次以上融
         资的，应当分别设置募集资金专户。

         实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
         也应存放于募集资金专户管理。

第八条   公司应当在募集资金到账后一个月以内与保荐机构或者独立财务
         顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募
         集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）并及时公告。
         协议至少应当包括以下内容：

         （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

         （二）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者
            独立财务顾问；
         （三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户
            资料；




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           （四）公司、商业银行、保荐机构机构或者独立财务顾问的违约责
               任；

           上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问
           变更等原因提前终止的，科创公司应当自协议终止之日起两周内与
           相关当事人签订新的协议。

           公司通过控股子公司或者其他主体实施募投项目的，应当由公司、
           实施募投项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同
           签署三方监管协议，公司及实施募投项目的公司应当视为共同一方。




           第三章     与募集资金投资项目相对应的募集资金使用

第九条     公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用应符合国家
           产业政策和相关法律法规，并应当投资于科技创新领域。募集资金
           使用不得有如下行为：

           （一）募投项目为借予他人、委托理财等财务性投资，证券投资、
               衍生品投资等高风险投资，直接或者间接投资于以买卖有价证
               券为主要业务的公司；

           （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

           （三）将募集资金直接或者间接提供给主要股东及其他关联人使
               用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

           （四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条     公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
           联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不
           正当利益。

第十一条   公司使用募集资金按程序决策，严格履行申请、审批手续。

           公司董事会根据招股说明书或者发行募集文件，将募集资金的使用
           安排，按年纳入年度计划的制定中；总经理根据董事会审议通过的
           计划方案，组织实施募集资金的具体使用。

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           具体使用募集资金时，对涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部
           门提出使用募集资金申请，由财务总监核查，总经理批准后方可支
           出。

           募集资金投资项目严格按募集资金的计划进度实施，执行部门细化
           具体工作进度，保证募投项目各项工作按计划进度完成。

第十二条   确因不可预见的客观因素影响，出现严重影响募集资金投资计划正
           常进行的情况时，项目实施部门和分管副总必须将实际情况及时向
           总经理、董事会报告，详细说明原因，并由公司及时报告上交所并
           公告。

第十三条   募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
           等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
           告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目
           （如有）：

           （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

           （二）募投项目搁置时间超过一年的；

           （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
              入金额未达到相关计划金额 50%的；

           （四）其他募投项目出现异常的情形。

第十四条   公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，
           可以在募集资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换
           事项应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立
           董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
           司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。

第十五条   公司改变募投项目实施地点，应当经公司董事会审议通过，并在 2
           个交易日内报告上交所并公告改变原因及保荐机构的意见。

           公司改变募投项目实施主体、重大资产收购方式等实施方式的，还


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           应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十六条   公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下
           条件：

           （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的
              正常进行；

           （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者
              间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可
              转换公司债券等的交易；

           （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

           （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如
              适用）。

           上述事项应经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构
           发表明确同意意见，并在董事会会议后 2 个交易日内报告上交所并
           公告。

           补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，
           并在资金全部归还后 2 个交易日内报告上交所并公告。

第十七条   暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合安全性
           高（例如结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品）、流动
           性好的条件，不得影响募集资金投资计划正常进行。

           投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集
           资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
           应当在 2 个交易日内报上交所备案并公告。

第十八条   使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立
           董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公
           司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告下列内容：

           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、

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           募集资金净额及投资计划等；

           （二）募集资金使用情况；

           （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募
           集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

           （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

           （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

第十九条   超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每 12 个
           月内累计使用金额不得超过超募资金总额的 30%，且应当承诺在补
           充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为为控股子公司
           以外的对象提供财务资助。

           公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市
           场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不
           适用前款规定。

第二十条   超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司
           董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独
           立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。
           公司应当在董事会审议后 2 个交易日内公告下列内容：

           （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
           募集资金净额、超募金额及投资计划等；

           （二）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人
           提供财务资助的承诺；

           （三）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

                     第四章       募集资金投向变更

第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使用。
           公司募投项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且


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          经独立董事、保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意
          见后方可变更。

第二十二条 公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。

第二十三条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，
          确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，
          提高募集资金使用效益。

第二十四条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议
          通过后及时公告，并履行股东大会审议程序：

          （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或补充流动资金；

          （二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股
          子公司之间变更的除外；

          （三）变更募集资金投资项目实施方式；

          （四）上交所认定为募集资金用途变更的其他情形。

        募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，
         或仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，
         可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并在 2 个
         交易日内公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构或者独立财务
         顾问意见。

第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2 个交易日内向
          上交所报告并公告以下内容：

          （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

          （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

          （三）新项目的投资计划；

          （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

          （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；

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          （六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

          （七）上交所要求的其他内容。

          新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规
          则的规定进行披露。

第二十六条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资
          产重组中已全部对外转让或置换的除外），须在提交董事会审议后
          2 个交易日内报告上交所并公告以下内容：

          （一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

          （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

          （三）该项目完工程度和实现效益；

          （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

          （五）转让或置换的定价依据及相关收益；

          （六）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或置
              换募集资金投资项目的意见；

          （七）转让或置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说
              明；

          （八）上交所要求的其他内容。

          公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情
          况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第二十七条 单个或者全部募投项目完成后，科创公司将该项目节余募集资金
          （包括利息收入）用于其他用途，应当经董事会审议通过，且经独
          立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后，
          方可使用。科创公司应在董事会会议后 2 个交易日内公告。

      节余募集资金（包括利息收入）低于 1000 万的，可以免于依照前款规定
  履行程序，但科创公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。

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第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应
           当投资于主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提
           交董事会审议通过，由独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务
           顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义务。公司计划单次
           使用超募资金金额达到 5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上
           的，还应当提交股东大会审议通过。




                      第六章 募集资金管理和监督

第二十九条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。

第三十条   公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资
           金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专
           项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。

           募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集
           资金专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资
           产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的
           收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

           《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提
           交董事会审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应当聘请会
           计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年
           度报告时在上交所网站披露。




第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是
           否存在重大差异。经 1/2 以上独立董事同意，独立董事可以聘请注
           册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配
           合，并承担必要的费用。

           董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后 2 个交易日内向上交所报


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          告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情
          形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、
          已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对上市公司募集资
          金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构每个会计年度结
          束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与
          使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上交所提
          交，同时在上交所网站披露。核查报告应当包括以下内容：

          （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

          （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的
          差异；

          （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情
          况（如适用）；

          （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

          （五）超募资金的使用情况（如适用）；

          （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

          （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

          （八）上交所要求的其他内容。

          每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披
          露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证
          报告的结论性意见。保荐机构




                           第六章        附则

第三十三条 募投项目通过公司的子公司或者公司控制的其他企业实施的，适用
          本制度规定。


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第三十四条 本制度未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性
          文件冲突的，以法律、行政法规、以及其他有关规范性文件的规定
          为准。

第三十五条 本制度所称“以上”、“以内”含本数；“超过”、“低于”不含
          本数。

第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十七条 本制度自公司股东大会决议通过之日起生效。




                                          深圳市力合微电子股份有限公司

                                                         2022年8月17日




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