力合微：关于修订《公司章程》的公告2022-08-19
证券代码：688589 证券简称：力合微 公告编号：2022-043
深圳市力合微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 17 日
召开了第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司的实际情况，现拟对《深圳市
力合微电子股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中国证券监督 第三条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中国证券
管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册， 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
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首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 万股， 核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股
于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所上市。 2700 万股，于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交
易所科创板上市。
2 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
民币 10000 万元。
3 第七条 公司的营业期限自 2002 年 8 月 12 日起至 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
2032 年 8 月 12 日止。
（新增）第十二条 公司根据中国共产党章程
4
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集成电 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集
路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及销售 成电路、计算机软件和电子信息产品的设计开
（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）；系统 发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖
集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电 商品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；
5 力工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相 进出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、
关电力设备的安装、调试和运维服务。（以上法律、 试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和
行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决
目须取得许可后方可经营，涉及资质证的凭资质证 定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
经营）电力线载波通信模块及产品、微功率无线通 方可经营，涉及资质证的凭资质证经营）；以
信模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电 下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
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力通信监测系统及产品、路灯智能控制系统及产 文件方可经营：电力线载波通信模块及产品、
品、智能家居控制系统及产品、仪器仪表、协议转 微功率无线通信模块及产品、远程抄表系统及
换器、物联网系统及产品的研发、生产、加工、销 终端采集设备、电力通信监测系统及产品、路
售及配套技术和服务。 灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及
产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统及
产品的研发、生产、加工、销售及配套技术和
服务。
第十七条 公司发行的股份，将在公司首次公开发 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记
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行股票并上市后，在中国证券登记结算有限公司上 结算有限公司上海分公司集中存管。
海分公司集中存管。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
7 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 (五) 已发行的可转换公司债券转为股份（与
可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及
转股所导致的公司注册资本总额变更等事项
由可转换公司债券的相关发行文件具体规
定）；
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司 是，有下列情形之一的除外：
的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
8 ……
……
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
的其他方式进行。 中国证监会认可的其他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
当通过公开的集中交易方式进行。 司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
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行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份 款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
董事出席的董事会会议决议。 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
10 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总 注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
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公司股票在上海证券交易所科创板上市交易；公司
股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转让系
统继续交易。
第二十八条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
12 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得 份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转
转让其所持有的本公司股份。 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本
票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买
13 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购
有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
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…… ……
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
3
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
造成损失的，应当依法承担赔偿责任； 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
当对公司债务承担连带责任； 东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 公司债务承担连带责任。
务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；
(五) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任；
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事， (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事 (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担
项； 保事项；
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(十三) 审议本章程第四十二条规定的重大交易事 (十三) 审议本章程第四十三条规定的重大交
项（包括公司在一年内购买、出售重大资产超过公 易事项（包括公司在一年内购买、出售重大资
司最近一期经审计总资产 30%的事项）； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项）；
……
……
(十六) 审议股权激励计划；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议公司因本章程第二十三条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份事项； (十七) 审议公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事
项；
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
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会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
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…… ……
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
保； 则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
(五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五) 对股东及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， (六) 上海证券交易所或《公司章程》规定的
超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金 其他担保情形。
额超过 5000 万元以上；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的
(七) 对股东及其关联方提供的担保； 过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分
之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
(八) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他 （四）项担保事项时，应经出席会议的股东所
担保情形。 持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担
数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上 保议案时，该股东或受其支配的股东，不得参
董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保 与该项表决。
事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权
限，违规对外提供担保，则公司有权对相关责
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议 任人员进行追责。
案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第四十二条 公司下列重大交易，须经股东大会审 第四十三条 公司下列重大交易，须经股东大
议通过： 会审议通过：
17 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总
额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算数据；
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
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…… ……
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
决权股份的股东请求时； 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）请
5
求时；
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为
住所地或股东大会通知中明确规定的地点。股东大 公司住所地或股东大会通知中明确规定的地
会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会通 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召
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知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开 开。股东大会通知发出后，无正当理由的，股
地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会 东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说 的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二
明具体原因。 个工作日之前公告并说明具体原因。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上已发 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请
东大会的书面反馈意见。 求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
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……
……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份 视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90
的股东可以自行召集和主持。 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
21 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关
交易所提交有关证明材料。 证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的
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大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
以及单独或者合并持有公司 3%以上已发行有表决 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
权股份的股东，有权向公司提出提案。 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在
2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提
容。 交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发
6
出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解
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释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关 通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
25 法律、法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代
为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
董事共同推举的一名董事主持。 时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
以上监事共同推举的一名监事主持。 持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能
履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
7
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应
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记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
过： 议通过：
28
…… ……
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并解散和清算；
清算；
第七十九条 第八十条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构， 第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
29 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服 定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 决权的股份总数。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有
制。 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股
东股东投票权。除法定条件外，公司不得对征
集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累积 表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，
投票制。 实行累积投票制。
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前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相 或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的优
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相同
事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
情况。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历
8
和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当
31 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
监票。 参加计票、监票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
32
…… ……
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未满的； 期限未满的；
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司 东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
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商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直 除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其
到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间不少 对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后
于两年。 仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间不少于两年。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置； (九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等高 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
34 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
…… 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十六) 决定公司因本章程第二十四三条第（三）、 ……
（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份；
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第
…… （三）、（五）、（六）项规定的情形收购本
公司股份；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。 ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
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对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 授予的其他职权。
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集 战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委
审议。 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集
人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员
会工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东
大会审议。
第一百一十条 董事会对公司重大交易、对外担 第一百一十一条 董事会对公司重大交易、对
保、关联交易的审批权限如下： 外担保、对外捐赠、关联交易的审批权限如下：
…… ……
(二) 决定本章程第四十一及第四十二条规定须经 (二) 决定本章程第四十二及第四十三条规定
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股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对 须经股东大会审批以外的公司向其他企业投
外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等投 资或者对外担保，进行证券投资、委托理财、
资事项。 风险投资、对外捐赠等投资事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席
会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决
议。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
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长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行
务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同
务。 推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事
任或解聘。 会聘任或解聘。
37 公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
公司高级管理人员。 聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘
书为公司高级管理人员。
38 第一百二十九条 公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由股东代发薪水。
39 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
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给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
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益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或
违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的
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实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3
事组成，设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。 名监事组成，设主席 1 人，可以设副主席，由
监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
42 能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共 主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或
同推举一名监事召集和主持监事会会议。 者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束
起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度
43 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和 出机构和证券交易所报送并披露半年度财务
前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机
构和证券交易所报送季度财务会计报告。
第一百五十三条 第一百五十六条
…… ……
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，
股东持有的股份比例分配。 按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。
（新增）第一百五十八条 公司股东大会对
45 利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十三条 公司聘用取得符合《证券
46 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年， 净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
可以续聘。 期 1 年，可以续聘。
第一百九十四条 释义 第一百九十八条 释义
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(一) 主要股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）关联关系，是指公司主要股东、董事、
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额 5%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 5%， 监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的
但依其持有的股份或所任职务所享有的表决权已 企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅
因为同受国家控股而具有关联关系。
(二) 关联关系，是指公司主要股东、董事、监事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间 (二)对外担保，是指公司为他人提供的担保，
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。 包括公司对控股子公司的担保。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股
而具有关联关系。 (三)公司及控股子公司的对外担保总额，是指
包括公司对控股子公司担保在内的公司对外
(三) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包 担保总额与公司的控股子公司对外担保总额
括公司对控股子公司的担保。 之和。
(四) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，
其后续条款序号依次顺延或递减，《公司章程》中条款相互引用的，条款序号相
应变化。除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。
本事项尚需提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。修订后的《公司章
程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022 年 8 月 19 日
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