力合微：公司章程（2022年8月修订）2022-08-19
公司章程
深圳市力合微电子股份有限公司
章程
二○二二年八月
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公司章程
目录
第一章 总则 .............................................. 3
第二章 经营宗旨和范围 ...................................... 4
第三章 股份 ............................................... 5
第四章 股东和股东大会 ...................................... 9
第五章 董事会 ............................................ 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ............................. 41
第七章 监事会 ............................................ 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......................... 46
第九章 通知和公告......................................... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .................... 54
第十一章 修改章程......................................... 57
第十二章 附则 ............................................ 58
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公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由其前身深圳市力合微电子有限公司依法变更设立，深圳
市力合微电子有限公司原有各投资者即为公司发起人；公司于深
圳市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》（统一社会信
用代码：9144030074123041XA）。
第三条 公司于2020年6月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股2700万
股，于2020年7月22日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称：深圳市力合微电子股份有限公司
公司的英文名称：Leaguer (Shenzhen) Micro Electronics
Corp. (LME)
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道高新技术产业园清华信息港科研
楼11楼1101
邮政编码：518057
第六条 公司注册资本为人民币10000万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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公司章程
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，
对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文
件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律法规和公司章程，在公司的业务
范围内努力创新及开拓，将公司发展成为在产品、技术、服务以
及市场等方面具有高度竞争力的高新技术企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集成电路、计算机软件和电子信息
产品的设计开发及销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商
品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进出口贸易。电力
工程施工总承包、承装（修、试）电力设施；相关电力设备的安
装、调试和运维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止
的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉及资质证的
凭资质证经营）；以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审
批文件方可经营：电力线载波通信模块及产品、微功率无线通信
模块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统
及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控制系统及产品、
仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产品的研发、生产、加
工、销售及配套技术和服务。
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公司章程
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存
管。
第十九条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、出资方式和出资时间具
体如下：
序号 发起人姓名/名称 出资时间 出资方式
1
深圳力合创业投资有限公司 2014.06.27 以净资产折股
2
刘鲲 2014.06.27 以净资产折股
3
上海古树园投资管理有限公司 2014.06.27 以净资产折股
4 宁波东钱智汇股权投资合伙企业
2014.06.27 以净资产折股
（有限合伙）
5
杭州立元创业投资有限公司 2014.06.27 以净资产折股
6
沈陈霖 2014.06.27 以净资产折股
7
李志云 2014.06.27 以净资产折股
8
樊红 2014.06.27 以净资产折股
9
刘元成 2014.06.27 以净资产折股
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公司章程
10 深圳市宏敏利投资合伙企业（有限
2014.06.27 以净资产折股
合伙）
11
陈金城 2014.06.27 以净资产折股
12
华峰集团有限公司 2014.06.27 以净资产折股
13 深圳市目标创新投资合伙企业（有
2014.06.27 以净资产折股
限合伙）
14
雷宗岱 2014.06.27 以净资产折股
15
葛慧丽 2014.06.27 以净资产折股
16 深圳市志行正恒投资合伙企业（有
2014.06.27 以净资产折股
限合伙）
17
北京海辉石投资发展股份有限公司 2014.06.27 以净资产折股
18
吴颖 2014.06.27 以净资产折股
19
冯震罡 2014.06.27 以净资产折股
20
朱方 2014.06.27 以净资产折股
21
朱征 2014.06.27 以净资产折股
22
刘丽琳 2014.06.27 以净资产折股
23
孔国兴 2014.06.27 以净资产折股
24
周晓新 2014.06.27 以净资产折股
25
金涛 2014.06.27 以净资产折股
26
陈昌 2014.06.27 以净资产折股
27
郑建娣 2014.06.27 以净资产折股
合 计
第二十条 公司目前的股份总数为10000万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供
任何资助。
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公司章程
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)已发行的可转换公司债券转为股份（与可转换公司债券的发
行、转股程序和安排以及转股所导致的公司注册资本总额变更等事项由可转换
公司债券的相关发行文件具体规定）；
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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公司章程
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交
易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第
二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有
的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在
3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市
交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所
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公司章程
持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员直接持有
公司股份发生变化的，遵守前款规定。
自公司股票上市之日起36个月内，已就持股锁定作出书面承诺的
公司股东不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前
股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个
月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有5%以上股份的以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及
利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
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公司章程
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享
有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，
承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权
登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所
持有的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记
录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余
财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
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公司章程
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有
公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股
东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
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公司章程
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当于该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的主要股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司主要股东对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。主要
股东应严格依法行使出资人的权利，主要股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司
和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和
社会公众股股东的利益。
对于公司与主要股东及关联方之间发生资金、商品、服务或者其
他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董
事会、股东大会审议程序，防止公司主要股东及其他关联方占用
公司资产的情形发生。
公司主要股东不得利用持股地位侵占公司资产。公司董事会建立
对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现主要股东侵占
公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现
股权偿还侵占资产。
公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义
务，公司董事、监事、高级管理人员为“占用即冻结”机制的责
任人。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关知悉人员在知
悉公司主要股东及其附属企业侵占公司资产的当天，应当向公司
董事长和董事会秘书报告，董事会秘书应在当日内通知公司所有
董事及其他相关人员。并立即启动以下程序：
（一）董事会秘书在收到有关公司主要股东及其附属企业侵占公
司资产报告的当天，立即通知审计委员会对主要股东及其附属企
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公司章程
业侵占公司资产情况进行核查，审计委员会应在当日内核实主要
股东及其附属企业侵占公司资产情况，包括侵占金额、相关责任
人，若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容主要股
东及其附属企业侵占公司资产情况的，审计委员会在书面报告中
应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容主要股
东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到公司董事、监事、高级管理人员及其他相关
知悉人员的报告及审计委员会核实报告后，应立即召集、召开董
事会会议。董事会应审议并通过包括但不限于以下内容的议案：
1、确认占用事实及责任人；
2、要求主要股东清偿的期限；
3、授权董事会秘书向相关司法部门申请办理对主要股东所持公司
股份的冻结；
4、如主要股东在上述规定清偿期限内未能全部清偿，公司授权董
事会秘书向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产；
5、对负有责任的董事、高级管理人员给予处分；对负有严重责任
的高级管理人员予以罢免，对负有严重责任的董事提请股东大会
予以罢免，并按侵占资产金额的0.5%-1%予以经济处罚；上述人员
涉嫌犯罪的，移交司法机关追究其刑事责任。
（三）董事会秘书根据董事会决议向主要股东发送限期清偿通
知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部
门申请办理主要股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露
工作。
（四）若主要股东无法在规定期限内清偿，董事会秘书应在规定
期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵
占资产，并做好相关信息披露工作。
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第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董
事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
(十三) 审议本章程第四十三条规定的重大交易事项（包括公司在
一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产30%的事项）；
(十四) 审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
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公司章程
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份事项；
(十八) 公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融
资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%
的股票，该授权在下一年度股东大会召开日失效；
(十九) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、
银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其
他融资事项时，如单笔金额或一年内累计金额占公司最近一
期经审计总资产的比例达到 50%以上的，应当提交股东大会
审议批准；
(二十) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权除第十八项以外不得通过授权的形式由董事
会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
(二) 公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产30%的担保；
(五) 对股东及其关联方提供的担保；
(六) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
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公司章程
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前
款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东或受
其支配的股东，不得参与该项表决。
如违反股东大会、董事会审议程序及审批权限，违规对外提供担保，
则公司有权对相关责任人员进行追责。
第四十三条 公司下列重大交易，须经股东大会审议通过：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算
数据；
(二) 交易的成交金额占公司市值的50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市
值的50%以上；
(四) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过5000
万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且超过500万元；
(六) 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万
元。
上述“交易”包括下列事项：购买或出售资产（不含购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易
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公司章程
行为）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；转让或受让研发
项目；签订许可使用协议；提供财务资助；提供担保；租入或租
出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权
或债务重组；上海证券交易所认定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
(一) 董事人数不足法定最低人数或者不足本章程规定人数的2/3
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决
权恢复的优先股股东）请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中明确
规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东
大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地点不
得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至少二
个工作日之前公告并说明具体原因。
公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
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公司章程
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和本章程；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将
说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规
定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内
发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，
监事会可以自行召集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
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公司章程
的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出
反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和
主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
向证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将
予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
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公司章程
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权
向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的
优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提
交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，
公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修
改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临
时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点、方式和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
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公司章程
料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大
会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大
会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的主要股东是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当
以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情
形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行
为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
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公司章程
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法
规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。
法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
通知中指定的其他地方。
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公司章程
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议
授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有
或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十七条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名
称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第六十八条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能
履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不
能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监
事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进
行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股
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公司章程
东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其
他高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于10年。
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公司章程
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必
要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时
公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券
交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代
理人）所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并解散和清算；
(三) 本章程的修改；
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公司章程
(四) 公司在连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超
过公司最近一期经审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；
(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，上市公
司应当予以配合。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务
院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
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公司章程
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大
会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联
股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东
之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关
联交易事项的表决归于无效。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关
联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事
项涉及本章程第七十九条规定的事项时，股东大会决议必须经出
席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。
第八十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公
司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：
(一) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的
人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选
人；
(二) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的
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公司章程
人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人
或者增补监事的候选人；
(三) 股东提名的董事或者监事候选人，分别由现任董事会、监事
会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人
数多于1人，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通
股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数相
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东
公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：
(一) 董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位
股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事
人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否
则，该票作废；
(二) 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位
股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立
董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选
人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其
所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数
只能投向公司的非独立董事候选人；
(三) 董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选
人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。如当选董事或
者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所
有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够
者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选
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公司章程
人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当
选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再
次投票选举。
第八十六条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大
会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十七条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一
表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十九条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方
对表决情况均负有保密义务。
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公司章程
第九十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决
结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数
的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
第九十五条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有
关董事、监事选举提案获得通过当日立即就任。
第九十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场
经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥
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公司章程
夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高
级管理人员；
(八) 最近三年内受中国证监会行政处罚；
(九) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
(十) 处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间；
(十一) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
第九十九条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其
职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
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公司章程
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取
本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同
类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇一条 董
事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的
商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的
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公司章程
要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或
者监事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。其对公司商业秘密
保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信
息。其他义务的持续期间不少于两年。
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况
下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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公司章程
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供
担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成
损失的，该董事应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事的任职条件、提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、部门规章以及中国证监会发
布的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独
立董事。
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
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公司章程
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，
决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 决定公司因本章程第二十四条第（三）、（五）、（六）
项规定的情形收购本公司股份；
(十七) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇票、
银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）或其他
融资事项时，如单笔金额或一年内累计金额占公司最近一期经
审计总资产的比例达到 10%以上且低于50%的，由董事会审议
批准；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪
酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章
程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计
委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
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公司章程
工作细则，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百〇九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十一条董事会对公司重大交易、对外担保、对外捐赠、关联交易的审
批权限如下：
(一) 对本章程第四十三条的公司重大交易（公司向其他企业投资
或者为他人提供担保，进行证券投资、委托理财、风险投资
等投资事项除外）的审批权限如下：
董事会对公司购买或出售资产、对外投资等交易的审批权
限，应综合考虑下列计算标准进行确定（以下所述的交易按
交易标的相关的同类交易在连续十二个月内累计计算）：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算依据）占公司最近一期经审计总资产的10%以
上；
2.交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3.交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司
市值的10%以上；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且超过
1000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过100万元；
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公司章程
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公
司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万
元。
上述6项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政
法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》基本章程规
定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。
(二) 决定本章程第四十二及第四十三条规定须经股东大会审批以
外的公司向其他企业投资或者对外担保，进行证券投资、委
托理财、风险投资、对外捐赠等投资事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事通过方可作出决议。
(三) 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易；
或与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产
或市值0.1%以上的交易，且超过300万元的关联交易，董事会
有权审批。
公司为关联人提供担保的，或公司与关联人发生的交易金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以
上，且超过3000万元以上的关联交易，应提交股东大会审
议。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议。
(四) 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权
限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组
织有关专家、专业人员进行评审。
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公司章程
第一百一十二条 董事会设董事长1人、副董事长1人；董事长及副董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 签署公司股票、公司债券及其他有价债券；
(四) 签署董事会重要文件；
(五) 发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事
会和股东大会报告；
(六) 董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董
事或者监事会提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时会议的通知方式：电话通知、直接送达、
信函、传真、电子邮件等方式；通知时限为：会议召开3日前通知全
体董事。因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可
以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
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公司章程
第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有
规定的情形除外。董事会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过，但本章程另有规定的情形除外。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十一条 董事会决议的表决方式为：除非有过半数的出席会议董
事同意以举手方式表决，否则，董事会采用书面表决的方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通
过书面方式（包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送
达会议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯设备）举行
而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后作成董事
会决议，交参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖
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公司章程
章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事
有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反
对或弃权的票数）。
第一百二十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严
重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定
就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的
董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损
失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责
任。
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公司章程
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书为公司高级管
理人员。
第一百二十七条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百〇一条(四)－
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 在公司主要股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的
人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十九条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股东代发薪水。
第一百三十条 总经理每届任期3年，总经理连聘可以连任。
第一百三十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向
董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负
责管理人员；
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公司章程
(八) 决定除本章程规定须经股东大会、董事会审批以外的重大交
易事项。
(九) 决定公司与关联法人发生的金额在300万元以下（不含300万
元）、或占公司最近一期经审计净资产或市值绝对值低于
0.1%的关联交易；公司与关联自然人发生的交易金额在30万
元以下（不含30万元）的关联交易。
(十) 公司向银行等金融机构申请授信额度、贷款、银行承兑汇
票、银行保函以及国际贸易融资（如开立信用证、押汇等）
或其他融资事项时，如单笔金额或一年内累计金额占公司最
近一期经审计总资产的比例低于 10%的，由总经理审批。
(十一) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十二条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 副总经理、财务总监等作为总经理的助手，根据总经理的指
示负责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的
业务文件。
总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经
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公司章程
理职权。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有
关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产
为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此
给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十九条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的
监事不得少于监事人数的1/3。
本章程第九十八条关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
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公司章程
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
第一百四十一条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍
应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十七条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，可以设
副主席，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主
持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的
职工代表由公司职工民主选举产生。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
(一) 对董事会编制的证券发行文件和公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
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公司章程
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违
反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大
会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请
会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
(九) 本章程规定或股东大会授予的其它职权。
第一百四十九条 监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召
开10日以前书面送达全体监事。
监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于
会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可
以口头、电话等方式随时通知召开会议。
监事会决议应当经公司半数以上监事通过。
第一百五十条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事和记录人应当在会议记录上签名。
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公司章程
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性
记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 联系人及联系方式；
(四) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证
券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易
所报送并披露半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个
月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和
证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规
定进行编制。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以
上的，可以不再提取。
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公司章程
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款
规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有
的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金
之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退
还公司。
第一百五十七条 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的25%。
第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。
第一百六十条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：
(一) 决策机制与程序：公司的利润分配政策和具体股利分配方案
由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利
润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。股东大会审议利润分配方案时，应当通过多种
渠道（包括但不限于公司网站、投资者关系互动平台、举办投资
者接待日或说明会、电话、传真或邮件等方式）与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
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公司章程
(二) 利润分配的原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公
司的利润分配应重视对投资者的合理的、稳定的投资回报并
兼顾公司的长远和可持续发展。
(三) 利润的分配形式：公司可采取现金、股票或者现金股票相结
合的方式分配股利。公司将优先考虑采取现金方式分配股
利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采
取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
(四) 利润分配的期间间隔：原则上公司应按年将可供分配的利润
进行分配，公司也可以进行中期现金分红。
(五) 利润分配的条件：
1. 现金分红的比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次
现金利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金
利润分配。当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资
计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的利
润不少于当年实现的可供分配利润的10%。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5000万元。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（3）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。
2. 发放股票股利的具体条件
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出
股票股利分配预案。
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公司章程
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正
常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政
策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照
前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
(六) 利润分配应履行的审议程序：
1. 利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后
方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须
经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董
事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事
过半数以上表决同意。
2. 股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决
时，应向股东提供网络投票方式。
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公司章程
3. 公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整
时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程
序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
4. 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
(七) 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序
和决策机制：
1. 定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经
营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者
的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立
董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2. 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
3. 公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、
法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对
留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独
立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4. 公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提
交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，
应当征询独立董事和监事的意见，并在定期报告中披露原
因，独立董事应当对此发表独立意见。
5. 董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应
当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。
(八) 利润分配政策调整：
1. 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化
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公司章程
而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和证券交易所的有关规定。
“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化” 是指以下
情形之一：
(1) 国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公
司自身原因导致公司经营亏损；
(2) 出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并
不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影
响导致公司经营亏损；
(3) 公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净
利润仍不足以弥补以前年度亏损；
(4)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2. 公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考
虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调
整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配
政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3. 利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后
方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利
润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决同意。
第二节 内部审计
第一百六十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
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公司章程
第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十三条 公司聘用取得符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1年，可以续聘。
第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、
隐匿、谎报。
第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知
会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决
时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不
当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮寄方式送出；
52
公司章程
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会
议，本章程另有规定的除外。
第一百七十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送
出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司
通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送
达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电
子邮件发送时间为送达日期。
第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无
效。
第二节 公告
第一百七十五条 公司指定 中国证 监会 指定的报 刊和上 海证 券交易所 网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的
媒体。
53
公司章程
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两
个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解
散。
第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在有关报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十九条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作
出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在有关报
纸上公告。
第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的
除外。
第一百八十一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权
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公司章程
人，并于30日内在有关报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理
变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十三条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事
由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
第一百八十四条 公司出现本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所
持表决权的2/3以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
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公司章程
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
公司因本章程第一百八十三条第(三)项情形而解散的，清算
工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的
合同办理。
第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在
有关报纸等中国证监会指定的法定信息披露媒体上公告。债
权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材
料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用
和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分配。
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公司章程
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十三条 公司不对本章程第二十七条第二款的规定作任何修改。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项
与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
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公司章程
(三) 股东大会决定修改章程。
第一百九十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
记。
第一百九十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十二章 附则
第一百九十八条 释义
(一) 关联关系，是指公司主要股东、董事、监事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
(二) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子
公司的担保。
(三) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子
公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外
担保总额之和。
第一百九十九条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
章程的规定相抵触。
第二百条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。
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第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以下”、“以内”，都含本数；
“低于”、“多于”、“以外”不含本数。
第二百〇二条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则。
第二百〇四条 本章程自公司股东大会审议通过之日起生效。
深圳市力合微电子股份有限公司
二〇二二年八月十七日
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