力合微：2022年第二次临时股东大会会议资料2022-08-27
深圳市力合微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688589 证券简称：力合微
深圳市力合微电子股份有限公司
2022年第二次临时股东大会会议资料
二〇二二年九月
深圳市力合微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
目 录
2022 年第二次临时股东大会会议须知 ..................................... 3
2022 年第二次临时股东大会会议议程 ..................................... 6
2022 年第二次临时股东大会会议议案 ..................................... 9
议案一： 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ......... 9
议案二： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ............ 10
议案三： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ............ 20
议案四： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案 ........................................................... 21
议案五： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案 .. 22
议案六： 关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案 .............. 23
议案七： 关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案 .................. 24
议案八： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公
司债券相关事宜的议案 ................................................. 25
议案九： 关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案 ........ 27
议案十： 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案 ................................................... 28
议案十一： 关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的议案 .. 29
议案十二： 关于修订《公司章程》的议案 ................................ 30
议案十三： 关于修订《募集资金管理制度》的议案 ........................ 41
议案十四： 关于修订《累积投票制实施细则》的议案 ...................... 42
议案十五： 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ........................ 43
议案十六： 关于修订《董事会议事规则》的议案 .......................... 44
议案十七： 关于修订《监事会议事规则》的议案 .......................... 45
议案十八： 关于修订《对外担保决策管理制度》的议案 .................... 46
议案十九： 关于修订《对外投资管理办法》的议案 ........................ 47
议案二十： 关于修订《关联交易决策制度》的议案 ........................ 48
议案二十一： 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...................... 49
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深圳市力合微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
深圳市力合微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特制
定本须知：
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。确
需现场参会的，请务必确保本人体温正常，无呼吸道不适等症状，并于参会当日佩
戴口罩等防护用具，做好个人防护；提前关注并遵守国家和深圳市有关疫情防控的
相关规定和要求。公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东
代表进行登记和管理，请现场参会股东及股东代表主动配合公司做好现场身份核对、
个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，
请配合现场工作人员的安排引导。
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，
并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验
证后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）
的合法权益，务请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认
参会资格。会议开始后，会议登记终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
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五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，举手示意并经会议主
持人许可后发言。股东及股东代表发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，
时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可
能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正
常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原
则对待所有股东。
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十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2022 年
8 月 19 日披露于上海证券交易所网站的《深圳市力合微电子股份有限公司关于召开
2022 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-041）。
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2022 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点、召集人及投票方式
1、 会议时间：2022 年 9 月 6 日（星期二）15:00
2、 会议地点：广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼 1101 公司
会议室
3、 召集人：深圳市力合微电子股份有限公司董事会
4、 会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
5、 网络投票的系统、起止日期和投票时间网络：
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 9 月 6 日至 2022 年 9 月 6 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一) 参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
(二) 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表
决权数量
(三) 主持人宣读股东大会会议须知
(四) 推举计票、监票成员
(五) 审议会议议案
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》；
2.1 本次发行证券的种类；
2.2 发行规模；
2.3 票面金额和发行价格；
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2.4 债券期限；
2.5 债券利率；
2.6 还本付息的期限和方式；
2.7 转股期限；
2.8 转股价格的确定依据；
2.9 转股价格向下修正条款；
2.10 转股股数确定方式；
2.11 赎回条款；
2.12 回售条款；
2.13 转股年度有关股利的归属；
2.14 发行方式及发行对象；
2.15 向原股东配售的安排；
2.16 债券持有人及债券持有人会议；
2.17 募集资金用途；
2.18 募集资金管理及存放账户；
2.19 评级事项；
2.20 担保事项；
2.21 本次决议的有效期；
3、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》；
4、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析
报告的议案》；
5、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》；
6、《关于<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
7、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
8、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相
关事宜的议案》；
9、《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》；
10、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及
相关主体承诺的议案》；
11、《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》；
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12、《关于修订<公司章程>的议案》；
13、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
14、《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》；
15、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
16、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
17、《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
18、《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》；
19、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》；
20、《关于修订<关联交易决策制度>的议案》；
21、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
(六) 与会股东及股东代表发言及提问
(七) 与会股东及股东代表对各项议案投票表决
(八) 宣读会议表决结果和股东大会决议
(九) 见证律师宣读法律意见
(十) 签署会议文件
(十一) 会议主持人宣布深圳市力合微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东
大会结束
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2022 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：
关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《科创板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，深
圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对申请向不特定对象发行
可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法
规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司具备向
不特定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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议案二：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的
实际情况，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案：
一、 本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次发行的
可转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、 发行规模
本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 38,000.00 万元（含
38,000.00 万元），具体发行规模由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）
在上述额度范围内确定。
三、 票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
四、 债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
五、 债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市
场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董
事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
六、 还本付息的期限和方式
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本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的
可转换公司债券本金并支付最后一年利息。
1. 年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
2. 付息方式
（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括
付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支
付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
七、 转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转换公司债券到期日止。
八、 转股价格的确定依据
1. 初始转股价格的确定依据
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本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计
算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授
权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协
商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总
额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量。
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该
日公司 A 股股票交易总量。
2. 转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派送现金股利等情况，公司
将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公
式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/(1+n)；
增发新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配
股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)或中国证监会指定的上市公司其他信息披
露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时
期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之
后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的
相关规定来制订。
九、 转股价格向下修正条款
1. 修正权限及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个
交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
2. 修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、
股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价
格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
十、 转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转换公
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司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额/申请转股当日有效的转股价
格，并以去尾法取一股的整数倍。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券持
有人经申请转股后，转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中
国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日
后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券余额及该余额所对应的当期应
计利息。
十一、 赎回条款
1. 到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转
换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本
次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
2. 有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发
行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：
IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，
则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调
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整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
十二、 回售条款
1. 有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续
三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增
发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现
金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个
计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售
权。
2. 附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值
加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，
当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持
有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实
施回售的，不应再行使附加回售权。
十三、 转股年度有关股利的归属
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因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，
在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。
十四、 发行方式及发行对象
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持
有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资
基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
十五、 向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先
配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授
权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次
发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发
行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）
在发行前协商确定。
十六、 债券持有人及债券持有人会议
1. 债券持有人的权利与义务
（1）债券持有人的权利
①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；
②根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；
③根据募集说明书约定的条件行使回售权；
④依照相关法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有
的本次可转债；
⑤依照相关法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；
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⑦依照相关法律、行政法规等相关规定及《可转换公司债券持有人会议规则》
参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）债券持有人的义务
①遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；
②依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除相关法律法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可
转债的本金和利息；
⑤相关法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其
他义务。
2. 债券持有人会议的召开情形
在本次可转换公司债券存续期间内，出现以下情形之一时，应当召集债券持有
人会议：
（1）公司拟变更募集说明书的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司减资（因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行股份
回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）当担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人
依法享有权利的方案作出决议；
（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内，对债券持有人会议规则的修
改作出决议；
（6）发生其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项；
（7）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司债券
持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
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下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权利、程序和决议生效条件。
十七、 募集资金用途
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 38,000.00 万元
（含 38,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产
1 21,631.47 15,300.00
业化项目
智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片
2 17,672.24 13,700.00
研发及产业化项目
3 科技储备资金项目 9,000.00 9,000.00
合计 48,303.71 38,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少
于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安
排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募
集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
十八、 募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金
将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司
董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
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十九、 评级事项
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构在债券存续期内每年至少公告一次跟踪评级报告。
二十、 担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
二十一、 本次决议的有效期
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行
方案经股东大会审议通过之日起计算。
公司向不特定对象发行可转换公司债券方案尚需依法经上海证券交易所审核并
报经中国证监会履行发行注册程序后方可实施。
上述本次可转换公司债券的具体条款由股东大会授权董事会与保荐机构及主承
销商在发行前最终协商确定。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议并逐项表决。
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2022 年 9 月 6 日
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议案三：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及其他规范性文件要求，并结合本公司的
实际情况，制定了公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 9 月 6 日
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议案四：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过38,000.00万元（含
38,000.00万元），扣除发行费用后的净额拟投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
智慧光伏及电池智慧管理PLC芯片研发及产
1 21,631.47 15,300.00
业化项目
智能家居多模通信网关及智能设备PLC芯片
2 17,672.24 13,700.00
研发及产业化项目
3 科技储备资金项目 9,000.00 9,000.00
合计 48,303.71 38,000.00
在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目
实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关
法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少
于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安
排募集资金的具体使用，不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募
集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资
金投入顺序和金额进行适当调整。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案五：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司就本次向
不特定对象发行可转换公司债券拟定了公司《向不特定对象发行可转换公司债券的
论证分析报告》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案六：
关于公司《可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司拟申请向不特定对象发行可转换公司债券并在上海证券交易所上市，为保
证所有债券持有人的合法利益，进一步完善公司的治理结构，依据《中华人民共和
国公司法》等法律法规及其他规范性文件的规定起草了公司《可转换公司债券持有
人会议规则》。《可转换公司债券持有人会议规则》将自公司本次可转换公司债券上
市发行之日起生效。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《可转换公司债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 9 月 6 日
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议案七：
关于《公司前次募集资金使用情况报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海
证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天
健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《前次募集资金使用情况报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案八：
关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《科创板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司结合实际情况进行逐项自查后
认为，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转
换公司债券的有关规定，公司具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
为合法、高效地完成公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的工作，依照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《深圳市力合
微电子股份有限公司》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会拟提请公司
股东大会授权董事会全权办理与本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称
“本次发行”）有关的全部具体事宜，包括但不限于：
1. 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监
管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行可转换公司债券的发行条款进行
适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款和发行方案，制定和实施本
次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、向原股
东优先配售的安排、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定债券
持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募
集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事
宜；
2. 聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制
作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合
同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用
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中介机构协议等）；
4. 在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项
目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实
际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资
金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门
的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5. 在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所的登记和上市等相关事宜；
根据发行及转股情况对公司章程中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工
商变更登记的具体事宜；
6. 如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次
发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7. 在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定
本次发行方案延期实施、撤销发行申请或终止实施；
8. 制定债券持有人会议规则；
9. 办理本次发行的其他相关事项。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司在该有效期内取得中
国证监会关于同意本次发行注册的决定，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案九：
关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定并结合公司实际情况，公司董事会制
定了《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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议案十：
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与
填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市
场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证券监督管理委员会《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）等法律、法规及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次
发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《关于公司向不特定对象发行
可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺》。
公司全体董事、高级管理人员、公司持股 5%以上的主要股东就本次公司向不特
定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施出具了承诺，并保证切实履行
承诺。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相
关主体承诺的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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议案十一：
关于公司《本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》的
议案
各位股东及股东代表：
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定，公司结合
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及实际情况，对本次向不特定对象发行
可转换公司债券募集资金投向是否属于科技创新领域进行了研究，并编制了《关于
本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 10 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第三届董事会第十八次（临时）会议、第三届监事会第十四次
（临时）会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
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2022 年 9 月 6 日
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议案十二：
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司章程指引》等法律法规
及公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订如下：
序号 修订前 修订后
第三条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中国证券监督 第三条 公司于 2020 年 6 月 24 日经中国证券
1 管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注 监督管理委员会（以下简称“中国证监
册，首次向社会公众公开发行人民币普通股 2700 会”）核准，首次向社会公众公开发行人民
万股，于 2020 年 7 月 22 日在上海证券交易所上 币普通股 2700 万股，于 2020 年 7 月 22 日在
市。 上海证券交易所科创板上市。
2 第六条 首次公开发行股票后，公司注册资本为人 第六条 公司注册资本为人民币 10,000 万元。
民币 10000 万元。
3 第七条 公司的营业期限自 2002 年 8 月 12 日起 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
至 2032 年 8 月 12 日止。
4 （新增）第十二条 公司根据中国共产党章
程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集成 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
电路、计算机软件和电子信息产品的设计开发及 集成电路、计算机软件和电子信息产品的设
销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商 计开发及销售（不含限制项目及专营、专
品）；系统集成及相关技术咨询、技术服务；进 控、专卖商品）；系统集成及相关技术咨
出口贸易。电力工程施工总承包、承装（修、 询、技术服务；进出口贸易。电力工程施工
试）电力设施；相关电力设备的安装、调试和运 总承包、承装（修、试）电力设施；相关电
维服务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁 力设备的安装、调试和运维服务。（以上法
止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经 律、行政法规、国务院决定禁止的项目除
5 营，涉及资质证的凭资质证经营）电力线载波通 外，限制的项目须取得许可后方可经营，涉
信模块及产品、微功率无线通信模块及产品、远 及资质证的凭资质证经营）；以下项目涉及
程抄表系统及终端采集设备、电力通信监测系统 应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可
及产品、路灯智能控制系统及产品、智能家居控 经营：电力线载波通信模块及产品、微功率
制系统及产品、仪器仪表、协议转换器、物联网 无线通信模块及产品、远程抄表系统及终端
系统及产品的研发、生产、加工、销售及配套技 采集设备、电力通信监测系统及产品、路灯
术和服务。 智能控制系统及产品、智能家居控制系统及
产品、仪器仪表、协议转换器、物联网系统
及产品的研发、生产、加工、销售及配套技
术和服务。
6 第十七条 公司发行的股份，将在公司首次公开 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登
发行股票并上市后，在中国证券登记结算有限公 记结算有限公司上海分公司集中存管。
司上海分公司集中存管。
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议， 照法律、法规的规定，经股东大会分别作出
可以采用下列方式增加资本： 决议，可以采用下列方式增加资本：
…… ……
(四) 以公积金转增股本； (四) 以公积金转增股本；
7 (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
其他方式。 (五) 已发行的可转换公司债券转为股份（与
可转换公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司注册资本总额变更等事
项由可转换公司债券的相关发行文件具体规
定）；
(六) 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 是，有下列情形之一的除外：
司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(一) 减少公司注册资本；
8 ……
……
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份
的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
9
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因
十三条第一款第（三）项、第（五）项、第 本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
10 大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 事会会议决议。
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）
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发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本
销。 公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十六条 公司的股份可以依法转让。 第二十七条 公司的股份可以依法转让。
11
公司股票在上海证券交易所科创板上市交易；公
司股票被终止上市后，进入全国中小企业股份转
让系统继续交易。
第二十八条 第二十九条
…… ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
12 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
内，不得转让其所持有的本公司股份。 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个 有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
13 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余 有，本公司董事会将收回其所得收益。但
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
月时间限制。 有 5%以上股份的以及有中国证监会规定的其
他情形的除外。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
…… ……
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的 (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
任损害公司债权人的利益； 东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担
损失的，应当依法承担赔偿责任； 的其他义务。
14
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
当对公司债务承担连带责任； 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 的，应当对公司债务承担连带责任。
务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任；
(五) 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；
32
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第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
使下列职权： 法行使下列职权：
…… ……
(二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监 (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
…… ……
(十二) 审议批准本章程第四十一条规定的担保事 (十二) 审议批准本章程第四十二条规定的担
15 项； 保事项；
(十三) 审议本章程第四十二条规定的重大交易事 (十三) 审议本章程第四十三条规定的重大交
项（包括公司在一年内购买、出售重大资产超过 易事项（包括公司在一年内购买、出售重大
公司最近一期经审计总资产 30%的事项）； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
项）；
……
……
(十六) 审议股权激励计划；
(十六) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十七) 审议公司因本章程第二十三条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份事 (十七) 审议公司因本章程第二十四条第
项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份事项；
第四十一条 公司下列对外担保行为，应当在董事 第四十二条 公司下列对外担保行为，应当在
会审议通过后提交股东大会审议通过： 董事会审议通过后提交股东大会审议通过：
…… ……
(三) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 (三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 (四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算
保； 原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的
担保；
16 (五) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原
则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； (五) 对股东及其关联方提供的担保；
(六) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原 (六) 上海证券交易所或《公司章程》规定的
则，超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝 其他担保情形。
对金额超过 5000 万元以上；
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事
(七) 对股东及其关联方提供的担保； 的过半数通过外，还应经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。股东大会审议
(八) 上海证券交易所或《公司章程》规定的其他 前款第（四）项担保事项时，应经出席会议
担保情形。 的股东所持表决权的三分之二以上通过。
董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二
33
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以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五） 股东大会在审议为股东及其关联人提供的担
项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权 保议案时，该股东或受其支配的股东，不得
的三分之二以上通过。 参与该项表决。
股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议 如违反股东大会、董事会审议程序及审批权
案时，该股东或受其支配的股东，不得参与该项 限，违规对外提供担保，则公司有权对相关
表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所 责任人员进行追责。
持表决权的半数以上通过。
第四十二条 公司下列重大交易，须经股东大会审 第四十三条 公司下列重大交易，须经股东大
议通过： 会审议通过：
17 (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 (一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 和评估值的，以高者为准）占公司最近一期
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
作为计算数据；
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生 第四十五条 有下列情形之一的，公司在事实
之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
18 …… ……
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表 (三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的
决权股份的股东请求时； 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）
请求时；
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十六条 本公司召开股东大会的地点为公
所地或股东大会通知中明确规定的地点。股东大 司住所地或股东大会通知中明确规定的地
会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会 点。股东大会将设置会场，以现场会议形式
19 通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议 召开。股东大会通知发出后，无正当理由
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于 的，股东大会现场会议召开地点不得变更。
现场会议召开日期的至少二个交易日之前发布通 确需变更的，召集人应当于现场会议召开日
知并说明具体原因。 期的至少二个工作日之前公告并说明具体原
因。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上已发 第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股
行有表决权股份的股东有权向董事会请求召开临 份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 东）有权向董事会请求召开临时股东大会，
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应
定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
临时股东大会的书面反馈意见。 收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
20 时股东大会的书面反馈意见。
……
……
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上 监事会未在规定期限内发出股东大会通知
单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
份的股东可以自行召集和主持。 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）可以自行召集和主持。
34
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第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
证监会派出机构和证券交易所备案。 易所备案。
21 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
低于 10%。 不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证 股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
22 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董
提供股权登记日的股东名册。 事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会 第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监
以及单独或者合并持有公司 3%以上已发行有表决 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份
权股份的股东，有权向公司提出提案。 的普通股股东（含表决权恢复的优先股股
东），有权向公司提出提案。
23 单独或者合计持有公司 3%以上已发行有表决权股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时 单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 股东（含表决权恢复的优先股股东），可以
后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面
的内容。 提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日
内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。 (五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对
24 拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料
或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当
同时披露独立董事的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
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第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普通
东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其
25 关法律、法规及本章程行使表决权。 代理人，均有权出席股东大会，并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人
代为出席和表决。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能 第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长
履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 主持；副董事长不能履行职务或者不履行职
以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事
26 主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由监事会副主席主持，监事会副主席
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上监事共同推举的一名监事主持。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
27 书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 场出席股东的签名册及代理出席的委托书、
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少 网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
于 10 年。 存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议
过： 通过：
28
…… ……
(二) 公司的合并、分立、变更公司形式、解散和 (二) 公司的分立、分拆、合并解散和清算；
清算；
第七十九条 第八十条
…… ……
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表
29 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公 超过规定比例部分的股份在买入后的三十六
司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 大会有表决权的股份总数。
权等股东权利。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上
最低持股比例限制。 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
机构，可以公开征集股东投票权。征集股东
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
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向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限
制。
第八十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决 第八十五条 股东大会就选举董事、监事进行
时，如拟选董事、监事的人数多于 1 人，实行累 表决时，如拟选董事、监事的人数多于 1
积投票制。 人，实行累积投票制。
30 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 或者监事时，每一普通股（含表决权恢复的
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 优先股）股份拥有与应选董事或者监事人数
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
历和基本情况。 使用。董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第九十条 股东大会对提案进行表决前，应
31 举 2 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 当推举 2 名股东代表参加计票和监票。审议
东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
票、监票。 人不得参加计票、监票。
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形
的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
32
…… ……
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限 (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，
未满的； 期限未满的；
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
33 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然 不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍
有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持 然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其
续期间不少于两年。 任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间不少于两年。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
…… ……
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 (八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
34 项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务总监等 (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
…… 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十六) 决定公司因本章程第二十四三条第 ……
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公
司股份； (十六) 决定公司因本章程第二十四条第
（三）、（五）、（六）项规定的情形收购
…… 本公司股份；
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予 ……
的其他职权。
(十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 授予的其他职权。
略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，
士。 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大 计委员会的召集人为会计专业人士。董事会
会审议。 负责制定专门委员会工作细则，规范专门委
员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会对公司重大交易、对外担 第一百一十一条 董事会对公司重大交易、对
保、关联交易的审批权限如下： 外担保、对外捐赠、关联交易的审批权限如
下：
……
……
(二) 决定本章程第四十一及第四十二条规定须经
35 股东大会审批以外的公司向其他企业投资或者对 (二) 决定本章程第四十二及第四十三条规定
外担保，进行证券投资、委托理财、风险投资等 须经股东大会审批以外的公司向其他企业投
投资事项。 资或者对外担保，进行证券投资、委托理
财、风险投资、对外捐赠等投资事项。
应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董
事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。 应由董事会审批的对外担保事项，必须经出
席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出
决议。
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作， 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工
36 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 作，董事长不能履行职务或者不履行职务
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履 的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘 第一百二十六条 公司设总经理 1 名，由董事
任或解聘。 会聘任或解聘。
37
公司总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解
为公司高级管理人员。 聘。
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公司总经理、副总经理、财务总监及董事会
秘书为公司高级管理人员。
38 第一百二十九条 公司高级管理人员仅在公司
领薪，不由股东代发薪水。
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违 第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务
39 反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第一百三十八条 公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大利
40 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。
41 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信
实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
面确认意见。
第一百四十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监 第一百四十七条 公司设监事会。监事会由 3
事组成，设主席 1 人，由全体监事过半数选举产 名监事组成，设主席 1 人，可以设副主席，
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 由全体监事过半数选举产生。监事会主席召
42 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会 职务或者不履行职务的，由监事会副主席召
议。 集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事
共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 送并披露年度财务会计报告，在每一会计年
43 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 会派出机构和证券交易所报送并披露半年度
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计
报告。
第一百五十三条 第一百五十六条
44 …… ……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
照股东持有的股份比例分配。 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
（新增）第一百五十八条 公司股东大会对利
45 润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百六十三条 公司聘用取得符合《证券
46 务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净 法》规定的会计师事务所进行会计报表审
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业
年，可以续聘。 务，聘期 1 年，可以续聘。
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第一百九十四条 释义 第一百九十八条 释义
(一) 主要股东，是指其持有的股份占公司股本总 （一）关联关系，是指公司主要股东、董
额 5%以上的股东；或持有股份的比例虽然不足 事、监事、高级管理人员与其直接或者间接
5%，但依其持有的股份或所任职务所享有的表决 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企
东。 业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
(二) 关联关系，是指公司主要股东、董事、监
47 事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业 (二)对外担保，是指公司为他人提供的担
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 保，包括公司对控股子公司的担保。
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。 (三)公司及控股子公司的对外担保总额，是
指包括公司对控股子公司担保在内的公司对
(三) 对外担保，是指公司为他人提供的担保，包 外担保总额与公司的控股子公司对外担保总
括公司对控股子公司的担保。 额之和。
(四) 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包
括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总
额与公司的控股子公司对外担保总额之和。
《公司章程》上述修订如因增加、删除章程条款导致条款序号发生变化的，其
后续条款序号依次顺延或递减，公司章程》中条款相互引用的，条款序号相应变化。
除此之外，《公司章程》其他条款内容不变。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
40
深圳市力合微电子股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料
议案十三：
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的
合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《深圳市力合微电子股份有限公司章
程》的规定，结合公司实际情况，修订了《募集资金管理制度》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《募集资金管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
41
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议案十四：
关于修订《累积投票制实施细则》的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步公司法人治理文件，规范公司董事、监事的选举，保证所有股东充
分行使权利，维护中小股东利益，公司根据中国证监会《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》《深圳市力合微电子股份有限公司章程》及其他
有关规定，修订了《累积投票制实施细则》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《累积投票制实施细则》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
42
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议案十五：
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司规范运作，提高股东大会议事效率，保障股东合法权益，保证大会
程序及决议内容的合法有效性，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》和《深圳市力合微电子
股份有限公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《股东大会议事规则》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2022 年 9 月 6 日
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议案十六：
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为保障公司董事会依法独立、规范、有效地行使职权，促使董事和董事会有效
地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电
子股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了《董事会议事规则》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《董事会议事规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
深圳市力合微电子股份有限公司董事会
2022 年 9 月 6 日
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议案十七：
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理
准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机
构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情
况，修订了《监事会议事规则》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《监事会议事规则》。
本议案已经公司第三届监事会第十五次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2022 年 9 月 6 日
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议案十八：
关于修订《对外担保决策管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为了规范公司对外担保管理工作，严格控制对外担保产生的债务风险以保护公
司、全体股东及其他利益相关人的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第 8 号—
—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了《对外担保决策管理制度》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《对外担保决策管理制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2022 年 9 月 6 日
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议案十九：
关于修订《对外投资管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的法人治理结构，规范公司投资决策程序，提高决策效率，
明确决策责任，确保决策科学，保障公司的合法权益及各项资产的安全完整和有效
运营，公司根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公
司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了《对外投资管理办法》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《对外投资管理办法》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2022 年 9 月 6 日
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议案二十：
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司
的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，公司根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关
法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市力合微电子股份有限公司章程》
的有关规定，并结合公司实际情况，修订了《关联交易决策制度》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《关联交易决策制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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议案二十一：
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司的治理结构，促进公司的规范运作，充分发挥独立董事在公
司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，根据《中华人民共和国公司法》《上
市公司独立董事规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《深圳市
力合微电子股份有限公司章程》的规定，并结合公司实际情况，修订了《独立董事
工作制度》。
具体内容详见公司 2022 年 8 月 19 日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《独立董事工作制度》。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，请各位股东及股东代表
审议。
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2022 年 9 月 6 日
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