北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
二〇二二年九月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市力合微电子股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：深圳市力合微电子股份有限公司
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）（下称“《股
东大会规则》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》（下称“《规范运作指引》”）等法律、法规和规范性文件
的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公
司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2022 年第二次临时股东大会（下
称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席
和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2022 年 8 月 19 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）上公告了会议通知，会议通知载明了会议的召开方式、召
开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并
可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的
股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》
的要求。
-1-
法律意见书
本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于 2022
年 9 月 6 日下午 15:00 在广东省深圳市南山区高新技术产业园清华信息港科研楼
1101 公司会议室如期召开。本次股东大会由董事长贺臻主持。
公司股东通过上海证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2022 年 9 月
6 日上午 9:15 至 9:25、9:30 至 11:30、下午 13:00 至 15:00；通过上海证券交易所
互联网投票系统投票的具体时间为 2022 年 9 月 6 日上午 9:15 至下午 15:00 期间
的任意时间。
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、《股东大会规则》《规范运作指引》及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
1、现场出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 24 人，代
表股份 39,882,614 股，占公司股本总额的 39.8826%。
本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东大会的
法人股东的持股证明文件、法定代表人证明文件或授权委托书，以及现场出席本
次股东大会的自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委
托书和身份证明等相关资料进行了核查。通过网络投票系统进行投票的股东资格，
由网络投票系统提供机构验证其身份。
2、通过现场或通讯方式出席、列席现场会议的其他人员包括：
（1）公司董事；
（2）公司监事；
（3）公司高级管理人员；
（4）本所律师。
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法律意见书
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
本次股东大会共审议如下 21 项议案：
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
2. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
（1） 本次发行证券的种类
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（2） 发行规模
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（3） 票面金额和发行价格
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
-3-
法律意见书
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（4） 债券期限
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（5） 债券利率
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（6） 还本付息的期限和方式
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（7） 转股期限
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
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法律意见书
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（8） 转股价格的确定依据
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（9） 转股价格向下修正条款
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（10） 转股股数确定方式
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（11） 赎回条款
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
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法律意见书
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（12） 回售条款
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（13） 转股年度有关股利的归属
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，
0 股反对，0 股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（14） 发行方式及发行对象
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（15） 向原股东配售的安排
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
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反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（16） 债券持有人及债券持有人会议
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（17） 募集资金用途
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（18） 募集资金管理及存放账户
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（19） 评级事项
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
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反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（20） 担保事项
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
（21） 本次决议的有效期
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意股
数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
3. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
4. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
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法律意见书
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
5. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
6. 《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
7. 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
8. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券
相关事宜的议案》
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法律意见书
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
9. 《关于公司未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
10. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
11. 《关于公司<本次募集资金投向属于科技创新领域的说明>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，以特别决议审议通过该项议案。
其中中小股东表决结果为：10,391,414 股同意，0 股反对，0 股弃权。同意
股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。
12. 《关于修订<公司章程>的议案》
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法律意见书
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0；0 股弃权，占出席会议有效表决股份
总数的 0，以特别决议审议通过该项议案。
13. 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
14. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
15. 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
16. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
17. 《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
18. 《关于修订<对外担保决策管理制度>的议案》
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法律意见书
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
19. 《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
20. 《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
21. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：39,882,614 股同意，占出席会议有效表决股份总数的 100%；0 股
反对，占出席会议有效表决股份总数的 0%；0 股弃权，占出席会议有效表决股
份总数的 0%，审议通过该项议案。
本次股东大会采取记名方式对所有提案进行了书面投票表决，按《公司章程》
规定的程序进行计票和监票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理
人没有对表决结果提出异议。本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本三份。
- 12 -
法律意见书
（以下无正文）
- 13 -
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公
司 2022 年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 石 璁
经办律师：
吴 雍
2022 年 9 月 6 日
