上海证券交易所文件
              上证科审（再融资）〔2022〕243 号

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 关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特
   定对象发行可转换公司债券申请文件的
               审核问询函


深圳市力合微电子股份有限公司、中信证券股份有限公司：

    根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试

行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》

等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对深圳市力

合微电子股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象

发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询

问题。


    1.关于本次募集资金项目

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    根据申报文件，1）公司主要收入来源于电力物联网业务，

报告期内公司来源于电网市场的收入占主营业务收入 85%以上；

2）本次募投项目“智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产

业化项目”（以下简称“智慧光伏项目”）、“智能家居多模通

信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目”（以下简称“智

能家居项目”）均投向非电力物联网领域；3）报告期内公司智

能家居领域收入存在波动；2021 年起公司光伏物联领域开始取

得收入，目前收入规模较小。

    请发行人说明：（1）智慧光伏和智能家居项目所需技术、

研发成果与公司现有技术、产品的区别与联系，相关行业整体竞

争格局、市场规模、主要参与方、行业壁垒或主要进入障碍，本

次募投项目是否投向科技创新领域；（2）目前智慧光伏和智能

家居项目的研发进展和研发投入，是否具备实施项目的相关人员、

技术等资源储备，是否存在研发失败的风险并视情况完善重大事

项提示；（3）结合相关行业最新政策、终端市场及下游客户需

求变化情况、技术路线选择以及本次募投项目产品的技术优劣势、

目标客户和在手订单情况，说明智慧光伏和智能家居项目的投资

必要性及合理性，对发行人未来主营业务收入结构的影响以及未

来产业化安排、产能消化措施和风险。

    请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。

    2.关于融资规模和效益测算

    2.1 根据申报材料，1）本次发行可转债拟募集资金不超过
38,000.00 万元，用于投资智慧光伏项目、智能家居项目和科技
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储备资金项目，资金投向主要为软硬件购置费用和开发费用；2）

最近一期末，发行人货币资金余额为 14,453.57 万元，持有结构

性存款和理财产品金额分别为 4,510.83 万元和 25,930.21 万元；3）

智慧光伏项目税后内部收益率为 19.56%，税后静态投资回收期

为 6.52 年，T+8 年预计实现收入 73,813.64 万元；智能家居项目

税后内部收益率为 21.01%，税后静态投资回收期为 6.91 年，T+8

年预计实现收入 52,308.62 万元；报告期内，公司非电力物联网

市场营业收入分别为 1,455.45 万元、1,506.02 万元、5,217.18 万

元和 1,097.51 万元。

    请发行人说明：（1）智慧光伏项目和智能家居项目中建设

投资各项目的具体内容、测算依据和公允性，拟投资软硬件内容、

数量和用途以及与人员配置或研发目的等的匹配关系，IP 授权使

用的内容以及与相关项目产品之间的关系；（2）科技储备资金

项目拟投资金额的测算依据，是否已有明确的资金使用计划，是

否投向科技创新领域；（3）结合发行人货币资金和交易性金融

资产等余额以及使用安排、未来资金缺口等，说明本次融资的合

理性和必要性；（4）本次募投项目效益测算具体过程，相应依

据和结论是否合理和谨慎，本次募投项目实施后对公司区分应用

领域收入结构的影响，相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、

资产结构和经营业绩的影响。

    请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 22 进行核查并发表明确意见。
    2.2 请发行人说明：（1）发行人及其子公司报告期末是否存
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在已获准未发行的债务融资工具，如存在，说明已获准未发行债

务融资工具如在本次可转债发行前发行是否仍符合累计公司债

券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求；（2）本次发

行可转债后公司是否有足够现金流用于还本付息；（3）最近一

期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会前 6 个月内发

行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已

从本次募集资金总额中扣除。

    请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》

问题 30 和《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问进

行核查并发表明确意见。

     3.关于研发支出资本化以及补流比例

    根据申报材料，1）智慧光伏项目和智能家居项目分别拟使

用募集资金 15,300.00 万元和 13,700.00 万元，拟使用募集资金的

资本性支出占募集资金金额的比例分别为 92.81%和 94.86%；2）

本次募投各项目拟使用募集资金的非资本性支出占募集资金金

额的比例为 28.43%；3）发行人报告期内未确认开发支出，相关

研发费用均计入当期损益，2022 年第三季度，存在部分研发项
目开发阶段的支出满足资本化条件，拟于 2022 年三季度报告中

确认部分开发支出。

    请发行人说明：（1）公司研发支出资本化政策、相关内控

制度及其报告期内的实际执行情况，报告期内研发支出未进行资

本化以及部分项目将于 2022 年三季度确认开发支出并予以资本


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化的原因，逐项列明满足资本化条件的各项因素，该等因素在第

三季度前后发生的实质性变化和差异，是否符合企业会计准则和

相关内控制度的规定，是否属于会计政策变更，本募项目研发支

出资本化情况与报告期内相关会计处理是否存在差异，是否存在

通过会计处理调节本募补流比例的情形；（2）智慧光伏项目和

智能家居项目相应研发项目的具体内容及成果，各研发阶段预计

资金投向、来源、具体金额及测算依据，资本化起始和终止时点

及判断依据；（3）本次募投项目中实际补充流动资金的具体数

额及其占本次拟募集资金总额的比例以及是否超过 30%。

    请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上

市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意见。请申报会计师对

本募项目研发支出资本化是否符合企业会计准则和相关内控制

度出具专项核查意见。

    4.关于前次募集资金项目

    根据申报材料及公开信息，1）发行人首发募集资金净额为

42,555.16 万元，其中超募资金 10,768.16 万元；2）首发募投项

目先后进行三次变更，分别为部分项目于 2020 年 8 月增加全资

子公司成都力合微、利普信通、长沙力合微作为共同实施主体，

2021 年 4 月成都力合微不再作为实施主体；研发测试及实验中

心建设项目于 2021 年 12 月变更为研发中心与总部基地建设项目，

实施方式由购买办公场地变更为与其他 8 家联建方一同购买土

地并自建研发中心与总部基地，达到预定可使用状态的时间延期
至 2027 年 3 月；其余首发募投项目亦存在延期情况；3）前次募
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集资金超半数投入 3 项研发、开发类项目，本次募集资金也主要

投入研发类项目。

    请发行人说明：（1）2020 年 8 月增加实施主体以及 2021

年 4 月变更实施主体和实施地点的原因，公司相应募投项目实施

计划的变化内容及原因；（2）各项目截至目前的建设进度，资

金后续使用计划及预期进度，是否存在重大不确定性；（3）研

发中心与总部基地建设项目变更和延期的原因及合理性，公司与

其他 8 家企业联建的具体实施方案及进展情况，土地使用权及不

动产权的划分与归属，是否能保证募投项目用地和房屋的独立性，

是否存在其他利益安排；总投资金额的具体内容、测算依据及公

允性，预计可持有建设面积的具体用途；（4）前次募投项目与

本次募投项目在底层技术、研发人员、应用领域等方面的区别与

联系，公司大量投入研发类项目的研究方向是否符合行业发展趋

势；（5）超募资金的前期使用情况以及未来使用计划是否符合

关于超募资金使用的相关规定。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

    5.关于经营情况

    5.1 关于客户和供应商变动较大

    根据申报材料，1）公司产品应用领域主要分为电网领域和

非电网领域，其中，电网领域主要通过直接参与国网招标和授权

模块厂商参与招标获得业务订单，报告期内前五大客户中除国家
电网外的电网领域客户发生较大变化；非电网领域，2021 年中
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博（北京）通信有限公司（以下简称中博公司）成为发行人前五

大客户之一，为报告期内前五大客户中唯一一家非电网领域企业；

2）报告期各期，发行人非电力物联网领域收入分别为 1,455.45

万元、1,506.02 万元、5,217.18 万元和 1,097.51 万元；3）报告期

内公司主要供应商亦发生较大变化，主要原因包括根据价格、交

期等优化合作供应商，业务拓展新增供应商和根据中标技术方案

要求而选择优势供应商；4）报告期内，深圳智微电子科技有限

公司和北京智芯半导体科技有限公司（以下简称智微电子和智芯

半导体）同是供应商和客户，公司向其采购和销售金额均较大。

    请发行人说明：（1）区分电网与非电网领域，说明报告期

各期前五大客户名称、获客途径、合作年限、销售内容和销售金

额，报告期内公司非电网领域收入的下游应用领域和产品构成；

（2）结合电网招标情况及授权模块厂商的中标情况，说明报告

期各期电网领域前五大客户发生较大变化的原因，结合客户经营

情况、招投标情况、合同签订情况、在手订单等，说明发行人与

电网领域主要客户合作稳定性以及销售金额增长性；（3）报告

期内非电网领域前五大客户销售金额变动原因，与主要客户合作

稳定性以及销售金额增长性，若存在与客户合作终止或者销售金

额大幅下降的情形，请说明原因，公司是否具备持续开拓非电网

领域新客户的能力；（4）结合产品换代、业务拓展、中标情况

及相应技术要求等，说明报告期内新增供应商及主要供应商变动

的原因；（5）发行人向智微电子和智芯半导体既采购又销售的
原因，是否符合行业惯例，是否存在利益安排。
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    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

     5.2 关于中博公司
    根据申报材料，1）公司 2021 年新增非电网领域客户中博公

司并于同年成为前五大客户，2022 年 1-6 月该客户非前五大客户；

2）2021 年公司与供应商深圳市网是科技有限公司（以下简称网

是科技）、深圳市天贝物联科技有限公司（以下简称天贝物联）

开展合作，向其采购中博公司订单所需路由器，最近一年及一期，

发行人向天贝物联采购金额分别为 1,652.32 万元和 0 元。

    请发行人说明：（1）完成中博公司订单所需的原材料、生

产过程及最终形成的产品，发行人与天贝物联、网是科技、中博

公司之间的交易是否具有商业实质，是否存在指定采购或销售的

情况，2022 年 1-6 月发行人未向天贝物联采购的原因；（2）中

博公司最终实现销售和未销库存情况，其向发行人回款情况，是

否存在销售退回。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

     5.3 关于产品和毛利率

    根据申报材料，1）基于自研芯片的衍生产品由发行人以自

研芯片为原材料，结合电子元器件，委外加工为模块和整机，而

基于核心技术的衍生品由发行人外购模块或整机并结合自身核
心技术后对外销售；2）报告期各期，主营业务毛利率分别为

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48.20%、49.72%、41.44%和 39.33%，最近一年及一期毛利率下

滑，主要系毛利率较低的基于核心技术衍生产品收入占比增加，

同时基于自研芯片衍生产品的毛利率亦存在下滑。

    请发行人披露：区分应用领域的收入构成以及毛利率情况。

    请发行人说明：（1）基于自研芯片和基于核心技术的衍生

品的分类依据，在设计生产环节、产品类型、应用领域、客户等

方面的区别，并完善相关信息披露；（2）发行人于 2021 年开始

销售基于核心技术衍生产品的原因，未来收入占比是否将持续上

升；（3）量化分析报告期内基于自研芯片的衍生产品毛利率波

动的原因，结合市场竞争格局、供需情况等说明该产品毛利率是

否存在持续下滑的风险；（4）结合（2）、（3）和非电力物联

网领域毛利率以及未来收入结构，进一步说明是毛利率是否存在

持续下滑风险并完善相关风险提示。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

     5.4 关于应收账款和合同资产

    根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款、合同资

产及其他非流动资产中的合同资产余额合计 18,326.27 万元、

16,644.10 万元、28,410.40 万元及 30,208.79 万元，占各期营业收

入的比例分别为 66.22%、77.19%、78.90%和 135.54%；2）公司

将合同资产中附带结算条件的应收合同对价款部分调整在其他

非流动资产中列示，2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末，公
司其他非流动资产中的合同资产余额分别为 264.08 万元、
                              9
2,834.80 万元及 5,254.33 万元。

    请发行人说明：（1）合同资产形成原因、商业背景和具体

的结算安排，最近两年及一期末，合同资产的具体构成和账龄情

况，结转至应收账款及后续回款情况，合同资产减值准备计提是

否充分、是否存在款项无法收回的风险；（2）报告期内应收账

款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额之和占收入比

例逐年上升的原因，最近两年及一期末应收账款逾期未回款的具

体情况以及是否存在回款风险。

    请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确

意见。

     5.5 关于其他财务问题

    根据申报材料及公开信息，1）最近一期公司经营活动产生

的现金流量净额为-2,330.18 万元，去年同期为 1,619.67 万元；2）

由于产品换代，公司暂时出现库存滞销情形，公司对于库龄在 3

年及以上、周转不畅的库存商品基本全额计提存货跌价准备。

    请发行人说明：（1）最近一期和去年同期将净利润调整为

经营活动产生的现金流量净额的情况，最近一期经营活动产生的

现金流量净额为负的原因；（2）按产品类别说明最近一年及一

期末库存商品的具体构成、库龄情况、订单覆盖情况和期后销售

情况，存货跌价准备计提充分性。

    请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    6.关于其他


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    6.1 请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地

产业务。请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明

确意见。

    6.2 请发行人：根据《可转债管理办法》第八条第一款、第

九条第一款、第十七条、第十九条的有关规定，完善相关信息披

露内容。




    请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免

外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用

增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷

体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机

构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后

写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认

并保证其真实、完整、准确”的总体意见。




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                                     上海证券交易所

                                   二〇二二年十月十八日




主题词：科创板    再融资   问询函

上海证券交易所科创板上市审核中心        2022 年 10 月 18 日印发




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