股票简称:力合微 证券代码:688589 上市地点:上海证券交易所 深圳市力合微电子股份有限公司 与中信证券股份有限公司 《关于深圳市力合微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的审核问询函》 之 回复报告 保荐机构(主承销商) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座 二〇二二年十一月 上海证券交易所: 贵所于 2022 年 10 月 18 日出具的《关于深圳市力合微电子股份有限公司向 不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》(上证科审(再融资) 〔2022〕243 号,以下简称“《审核问询函》”)已收悉,深圳市力合微电子股 份有限公司(以下简称“力合微”、“发行人”或“公司”)与中信证券股份有 限公司(以下简称“中信证券”、“保荐机构”或“本保荐机构”)、天健会计 师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“申报会计师”)和北京市中伦律师事务 所(以下简称“发行人律师”)等相关方已就审核问询函中提到的问题进行了逐 项落实并回复,并对申请文件进行了相应的补充,请予审核。 说明: 一、如无特别说明,本回复报告中的简称或名词的释义与《深圳市力合微电 子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书(申报稿)》中相 同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义: 黑体(不加粗) 审核问询函所列问题 宋体(不加粗) 审核问询函问题回复、中介机构核查意见 楷体(加粗) 募集说明书补充、修订披露内容 注:本回复报告部分表格中单项数据加总与合计数据可能存在微小差异,均系计算过程中的 四舍五入所致。 8-1-1 目录 目录................................................................................................................................ 2 问题 1:关于本次募集资金项目 ................................................................................ 3 问题 2:关于融资规模和效益测算 .......................................................................... 38 问题 3:关于研发支出资本化以及补流比例 .......................................................... 90 问题 4:关于前次募集资金项目 ............................................................................ 123 问题 5:关于经营情况 ............................................................................................ 139 问题 6、关于其他 .................................................................................................... 201 8-1-2 问题 1:关于本次募集资金项目 根据申报文件,1)公司主要收入来源于电力物联网业务,报告期内公司来 源于电网市场的收入占主营业务收入 85%以上;2)本次募投项目“智慧光伏及 电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目”(以下简称“智慧光伏项目”)、 “智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目”(以下简称 “智能家居项目”)均投向非电力物联网领域;3)报告期内公司智能家居领域 收入存在波动;2021 年起公司光伏物联领域开始取得收入,目前收入规模较小。 请发行人说明:(1)智慧光伏和智能家居项目所需技术、研发成果与公司 现有技术、产品的区别与联系,相关行业整体竞争格局、市场规模、主要参与方、 行业壁垒或主要进入障碍,本次募投项目是否投向科技创新领域;(2)目前智 慧光伏和智能家居项目的研发进展和研发投入,是否具备实施项目的相关人员、 技术等资源储备,是否存在研发失败的风险并视情况完善重大事项提示;(3) 结合相关行业最新政策、终端市场及下游客户需求变化情况、技术路线选择以及 本次募投项目产品的技术优劣势、目标客户和在手订单情况,说明智慧光伏和智 能家居项目的投资必要性及合理性,对发行人未来主营业务收入结构的影响以及 未来产业化安排、产能消化措施和风险。 请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复: 一、智慧光伏和智能家居项目所需技术、研发成果与公司现有技术、产品 的区别与联系,相关行业整体竞争格局、市场规模、主要参与方、行业壁垒或 主要进入障碍,本次募投项目是否投向科技创新领域 (一)智慧光伏和智能家居项目所需技术、研发成果与公司现有技术、产 品的区别与联系 1、智慧光伏和智能家居项目所需技术与公司现有技术的区别与联系 (1)项目是公司基础核心技术的市场扩展应用,所需的底层技术基于公司 现有底层技术 公司作为物联网通信芯片企业,多年以来专注于研发和攻克国内新一代高速 8-1-3 电力线通信技术(PLC,Power Line Communication)。PLC 技术以电力线作为 物理介质,利用现代数字通信技术实现数据传输,具有无需专门布线、穿墙越壁 不受阻挡、不受屏蔽、易实施、易维护等优点,为物联网智能设备连接和数据传 输提供了理想的通信和连接手段。由于电力线无处不在,PLC 技术作为一种基础、 且已形成自主可控的通信技术,其应用非常广泛。公司凭借正交多载波(OFDM) PLC 核心技术在智能电网成功大规模应用的基础上,继续向非电网物联网领域拓 展。同时,该技术也是支撑本次募投项目实施的核心底层技术。 (2)本次项目所需技术在公司现有技术基础上继续突破 作为物联网通信技术和芯片企业,公司在物联网通信领域的核心和基础技术 包括先进数字通信及信号处理技术、电力线通信技术以及芯片设计技术,具体包 括 FSK 数字通信技术、正交多载波(OFDM)高速数字通信技术、数字编解码 技术、信道估计与补偿技术、电力线通信网络协议等。根据具体应用、市场需求 和芯片产品定义,公司将优化的核心技术和算法高度集成到自主设计的芯片中。 芯片设计技术主要包括提升设计效率的可测性设计、可制造性设计,以及低功耗 设计技术、CPU/DSP 异构核心设计技术、模拟/射频电路及版图的相关设计技术 等。 公司所拥有的基础技术在本次募投项目的具体应用情况如下: 序号 核心技术 主要用途 相关募投项目 基于工频过零时隙传输 应用于基于交流供电线路的电 1 智慧光伏项目 技术 力线通信物联网各种应用 电力线通信的底层算法 应用于基于电力线信道下物联 智慧光伏项目/智能家 2 核心技术族 网各种通信应用 居项目 无线通信的底层算法核 应用于无线通信下物联网各种 3 智能家居项目 心技术族 通信应用 应用于通信芯片的射频关键技 智慧光伏项目/智能家 4 射频关键核心技术族 术的设计 居项目 智慧光伏项目/智能家 5 低功耗芯片设计技术族 应用于芯片的低功耗设计作用 居项目 智慧光伏项目/智能家 6 可测性设计技术族 应用于芯片批量生产测试 居项目 应用于提高芯片工艺,提高芯 智慧光伏项目/智能家 7 可制造性设计技术族 片可制造性 居项目 应用于对通信延迟和通信成功 8 路由算法核心技术族 率都要求非常高的大网络容量 智能家居项目 应用 8-1-4 序号 核心技术 主要用途 相关募投项目 应用于将电力线载波通信的调 高压大功率线性驱动核 智慧光伏项目/智能家 9 制信号进行功率放大并发射到 心技术族 居项目 电力线上 基于电力线载波通信的 应用于基于电力线载波通信智 10 智能照明灯控同步核心 智能家居项目 能照明应用 技术 基于电力线载波通信的 11 全屋/场景互联互通核心 应用于全屋智能应用场景 智能家居项目 技术 此外,对于智慧光伏项目而言,为了适应光伏及电池管理的系统电压和电流 时变性大、线路阻抗特性变化快、噪声变化复杂等使用环境,本项目需要在公司 现有核心技术积累的基础上,从如下方面进行技术攻关: ①研发并提升 OFDM 调制解调技术性能、研发并优化新的信道估计与补偿 算法、新的编解码算法、新的信号滤波与增益控制技术,提升芯片的应用环境适 应能力,提高 PLC 通信的可靠性和稳定性; ②研发和集成高精度模数转换器电路和高性能的模拟信号处理电路,增强芯 片的信息感知处理能力,满足光伏及电池工作状态采集与监控的功能需求; ③集成新的 32 位 CPU 核心,研发高效率的总线架构和功能丰富的外部设备, 提高芯片的数据处理能力和控制能力,降低成本; ④研发全新的嵌入式软件协议以适应智慧光伏及电池智慧管理的 PLC 应用 环境,提高通信网络的工作效率。 对于智能家居项目而言,面向智能家居应用需求,本项目亦需要在公司现有 核心技术积累的基础上,从如下方面进行技术攻关: ①针对智能家居的电力线信道环境,进一步研发、优化和提升高速电力线载 波的抗干扰能力,为智能家居各节点设备提供一种性能优异的、传输稳定的通信 连接方式; ②对已搭载公司现有 PLC 技术的网关芯片,集成 WIFI、蓝牙等无线通信模 式,以形成高集成度多模通信 SoC 芯片,满足全屋智能互联互通的市场需求; 同时,通过优化算法及芯片设计,提升芯片的低成本和低功耗的竞争力; ③对应智能家居设备端芯片,在公司 PLC 技术的基础上,根据市场应用需 8-1-5 要提升芯片功能和集成度(例如,对应照明控制,芯片需要提供 5-8 路 PWM 调 光接口); ④对于公司现有物联网场景的通信协议技术,进一步研究多种通信模式的通 信协议体系,设备开放接入和互联互通协议技术,为客户提供便捷、高效、稳定 的多模网关通信方案,满足全屋智能解决方案中设备连接的便捷性和稳定性。 2、智慧光伏和智能家居项目研发成果与公司现有同类产品的区别与联系 (1)芯片产品针对不同的市场应用,其功能、集成度、接口等存在差异 公司在底层核心通信技术的基础上,主要针对智能电网应用领域而开发相关 系列 PLC 芯片和模组方案,目前已成功大规模应用于智能电网智能电表。本次 募投项目针对智慧光伏、电池管理和智能家居领域所研发的芯片和模组方案,均 基于公司数字通信底层核心技术、PLC 通信技术及芯片设计技术。但在芯片功能、 集成度、接口、封装、协议等诸多方面,公司需分别针对智慧光伏、电池管理和 智能家居市场环境和应用需求而优化设计。 (2)项目研发成果与公司现有同类产品的其它优化和提升 对于智慧光伏项目而言,首先,其产品适用于光伏发电或者电池的直流侧或 者交流侧的应用,与公司现有 PLC 通信芯片产品所应用的智能电网领域存在较 大的差别;其次,光伏发电或者电池管理的直流侧环境一般为直流单线连接,光 伏或者电池采用级联方式连接,工作环境存在着工作电压高、电压和电流时变性 大、线路负载变化大、噪声复杂等问题。为了适应这样的工作环境,本项目所研 发的芯片在信号调制参数、模拟信号滤波器、信号放大与增益控制、信道估计与 补偿、编解码等方面都与现有的 PLC 芯片产品不同;再者,为了满足光伏及电 池信息采集和处理的功能需求,项目芯片还需要增加高性能多通道的模拟信号处 理和采集功能,并研发适应性更强的嵌入式软件应用协议,以满足本项目产品的 应用需求。 对于智慧光伏项目而言,项目所研发的芯片除了集成常用 ADC(模拟数字 转换器)、DAC(数字模拟转换器)、PLL(锁相环)、OTP(一次性可编程)、 PGA(可编程增益放大器)、模拟滤波器、通信接口和 GPIO(通用输入/输出端 口)功能之外,更换了性价比更高的 CPU(中央处理器)及总线架构,优化了 8-1-6 OFDM(正交多载波)/FSK(频移键控)调制解调器和相关的信道估计与补偿 功能,同时增加了模拟信号处理和采集功能。此外,本项目需要研发适应性更强 的嵌入式软件应用协议,对于所采集的电压、电流和温度等数据及时进行处理和 上报。 对于智能家居项目而言,项目所研发的多模网关通信芯片除了拥有 PLC 通 信方式外,还将集成 WIFI、蓝牙等多种通信方式。此外,本项目依托于公司专 有的、适用于物联网场景的通信协议体系,进一步创新多种通信模式的通信协议, 为客户提供便捷、高效、稳定的多模网关通信方案。基于此,本项目研发的高集 成度、高性价比的优化芯片,满足大量智能家居终端设备的需求。 (二)相关行业整体竞争格局、市场规模、主要参与方、行业壁垒或主要 进入障碍 1、智慧光伏芯片行业 (1)国外巨头占主导,国内自给程度较低 智慧光伏芯片领域下游企业涵盖光伏芯片企业、光伏接线盒制造企业、光伏 快速关断器企业、光伏组件制造企业、逆变器制造企业。从市场竞争格局上看, 我国智慧光伏芯片自给程度较低,尤其是高端智慧光伏芯片市场基本被 ST(意 法半导体)、NXP(恩智浦半导体)、TI(德州仪器)、Microchip(微芯科技) 等国外大厂垄断。其中,ST、TI 两家国际芯片企业已将其 PLC 芯片应用于智慧 光伏。国外智慧光伏芯片的主要从业企业情况如下: 国家/ 序号 公司名称 基本情况 地区 意法半导体(ST)集团于 1987 年 6 月成立,是由意大利 的 SGS 微电子公司和法国 Thomson 半导体公司合并而成。 ST(SGS-THOMSON 公司总部设在瑞士日内瓦,销售收入在通信、消费、计算 1 欧洲 Microelectronics) 机、汽车、工业五大高速增长的半导体应用市场之间分布 均衡。据最新的工业统计数据,意法半导体是全球第五大 半导体厂商,在众多市场居世界领先水平。 恩智浦半导体公司(NXP)创立于 2006 年,其前身为荷 兰飞利浦公司于 1953 年成立的半导体事业部,总部位于 NXP(NXP 2 美国 荷兰埃因霍温。恩智浦产品应用比较广泛,涵盖了安全互 Semiconductors N.V.) 联汽车、移动设备、工业物联网、智慧城市、智慧家居、 通信基础设施等市场与应用领域。 TI(Texas Instruments)成立于 1947 年,是美国德克萨斯 TI(Texas 3 美国 州的一家半导体跨国公司。主要从事创新型数字信号处理 Instruments) 与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外, 8-1-7 国家/ 序号 公司名称 基本情况 地区 公司还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解 决方案。德州仪器是世界第一大数字信号处理器(DSP) 和模拟电路元件制造商,其模拟和数字信号处理技术在全 球具有领先地位。 美国微芯科技公司/美国微芯半导体成立于 1989 年,是全 Microchip(Microchip 球领先的单片机和模拟半导体供应商,为全球数以千计的 4 Technology 美国 消费类产品提供低风险的产品开发、更低的系统总成本和 Incorporated) 更快的产品上市时间。 (2)国内外光伏新增装机量持续增长,智慧光伏芯片市场需求巨大 能源战略是国家的重要战略。全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中 和”的目标,发展以光伏为代表的可再生能源已成为全球共识,再加上光伏发电 在越来越多的国家成为最有竞争力的电源形式,预计全球光伏市场将持续高速增 长。根据 PV InfoLink 统计,2021 年的全球光伏新增装机容量达到 172.6GW,同 比成长 23.1%。未来,在光伏发电成本持续下降和全球绿色复苏等有利因素的推 动下,全球光伏新增装机量仍将快速增长,预计“十四五”期间年均新增装机将 超过 220GW。 在我国,根据国家能源局统计数据,2019 年至 2021 年即使在疫情下国内光 伏新增装机量从 30.11GW 增加至 54.88GW。其中,2021 年分布式光伏装机 29.28GW,占全部新增光伏发电装机的 53.4%,历史上首次突破 50%。2021 年户 用装机达 21.6GW,创历史新高,占 2021 年我国新增光伏装机的约 39.4%。2020 年 12 月 12 日,习近平主席在气候雄心峰会上宣布,到 2030 年,中国非化石能 源占一次能源消费比重将达到 25%左右。为达此目标,“十四五”期间,我国光 伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。 8-1-8 新增装机容量(GW) 60.00 54.88 48.20 50.00 40.00 30.11 30.00 20.00 10.00 - 2019年 2020年 2021年 数据来源:国家能源局 智慧光伏系列芯片主要应用于光伏组件。据推算,目前光伏组件主要功率大 约 500W,每新增 1GW 的光伏装机量,对应需新增 200 万片光伏板。基于上述 市场数据,若按每片光伏板需要 1 个智慧光伏芯片推算,预计“十四五”期间, 中国光伏年均新增智慧光伏芯片均超过 1.5 亿个。 2、电池管理通信芯片行业 (1)全球电池管理通信芯片市场集中度较高,国外巨头占据主要市场份额 电池管理通信芯片主要是指电池包以及电池组件中电池与电池之间的通信 连接及控制芯片。本次募投项目中的电池管理芯片主要是指应用于汽车电池、电 动车电池、储能电池、移动基站蓄电池等集群性电池组管理系统的局域通信芯片, 该芯片除了通信功能外,集成了电池管理芯片功能,比如:电池组电压、电流、 温度等信息。电池管理通信芯片是电池组件中的关键器件,其性能优劣直接影响 到整机的工作效能、重量和可靠性。 全球电池管理通信芯片一般包括带隔离的 CAN 总线芯片、带隔离的 SPI 接 口芯片、微功率无线通信芯片、PLC 载波通信芯片等。随着新能源电动车的普及, 电池管理通信芯片的市场空间巨大,如 TI(德州仪器)、ADI(亚德诺)、NXP (恩智浦半导体)等国际集成电路公司拥有多年的经验积累和极强的研发实力, 目前占据着市场的主要份额,而我国电池管理通信芯片的自给率处于较低水平。 近年来,随着中国经济的不断发展和国家产业政策的引导支持,以及国际贸 8-1-9 易摩擦的加剧,国产替代成为国内集成电路行业发展的主要驱动因素与发展趋 势,随着国产电池占据全球大部分的市场份额,自主可控的电池管理通信芯片供 需矛盾日益突出,使用国产化的电池管理通信芯片及解决方案的应用需求急剧增 加,公司在 PLC 通信领域深耕多年,利用 PLC 通信芯片作为电池管理的通信方 式相比于现有的通信方式更具优势,存在较大的赶超和创新空间。 国外主要从业企业情况如下: 国家/ 序号 公司名称 基本情况 地区 参见前文智慧光伏芯片行业主要企业之 TI 公司 1 TI(Texas Instruments) 美国 基本情况 亚德诺(ADI)成立于 1965 年,总部位于美国马 萨诸塞州,是高性能模拟、混合信号和数字信号 2 ADI(Analog Devices) 美国 处理 IC 设计公司,产品包括数据转换器、放大 器和线性产品、无线射频芯片、电源管理产品、 基于微机电系统技术和其他技术的传感器。 NXP(NXP 参见前文智慧光伏芯片行业主要企业之 NXP 公 3 美国 Semiconductors N.V.) 司基本情况 (2)电池管理芯片市场需求空间较大,下游需求推动行业规模稳步上升 电池管理通信芯片作为电池管理系统中的关键器件,其市场需求与电池管理 系统的发展紧密联系。目前,电池管理系统下游应用主要包括消费电池(3C 数 码)、动力电池(电动车)和储能电池(国防军工、可再生能源、通讯、医疗健 康等)。其中,电动车产业的快速成长是电池管理系统发展的主要动力。根据前 瞻产业研究院数据显示,2020 年全球 BMS 下游应用中,动力电池应用占比达 54%,消费电池占比 22%,储能及其他电池占比 24%。 受益于电动车、消费电子、储能系统等领域的发展,电池管理系统及其通信 芯片将迎来更为广阔的市场空间。据前瞻产业研究院整理,2020 年我国 BMS 市 场需求规模为 97 亿元。未来随着电动汽车市场规模扩大和电池效率要求提高, BMS 市场规模有望实现稳定增长,据 Business Wire 估计、前瞻产业研究院整理, 2021 年全球 BMS 市场规模预计为 65.12 亿美元,至 2026 年预计可达 131 亿美元, CAGR 为 15%。据 Mordor Intelligence,2024 年全球电池管理芯片市场规模预计 达 93 亿美元,市场空间广阔。 8-1-10 3、智能家居通信芯片行业 (1)局域通信当前仍以射频无线相关标准及国外芯片厂家为主,但 PLC 正成为主流技术之一,我国本土化芯片市场前景广阔 物联网及智能家居设备入网、可靠连接和通信是基础。因此通信技术和芯片 极其关键。智能家居在家居场所内所需要的是全覆盖局域网络,即“最后 300 米”。当前智能家居局域通信技术和芯片包括射频无线类,如 Zigbee(短距离低 速连接)、Wi-Fi、蓝牙、433MHz 无线等;专线类如 RS485 总线、KNX 总线、 DALI 总线智能照明等。电力线通信(PLC)以其利用既有电线、不需要专门布 线、又具备有线通信的优点等优势,正迅速成为智能家居的主要设备接入技术之 一。目前,WIFI 和蓝牙芯片在市场中仍处于主流地位,占比超过 60%,代表厂 商有 TI、Nordic、NXP、博通等海外无线通信芯片供应商龙头。随着智能家居应 用场景的持续拓宽与需求的持续走高,我国本土化芯片市场前景广阔。具体企业 情况如下: 国家/ 序号 公司名称 基本情况 地区 TI(Texas 1 美国 参见前文智慧光伏行业主要企业之 TI 公司基本情况 Instruments) Nordic Semiconductor 是一家挪威无晶圆半导体公司,专 Nordic(Nordic 注于为物联网(IoT)提供支持的无线通信技术。Nordic 2 挪威 Semiconductor) 成立于 1983 年,现已发展成为全球市场领导者,在全球 拥有 1300 名员工。 NXP(NXP 3 Semiconductors 美国 参见前文智慧光伏行业主要企业之 NXP 公司基本情况 N.V.) Broadcom Corporation(博通公司)(Nasdaq:BRCM) 是全球领先的有线和无线通信半导体公司。其产品实现 Broadcom 向家庭、办公室和移动环境以及在这些环境中传递语音、 4 (Broadcom 美国 数据和多媒体。Broadcom 为计算和网络设备、数字娱乐 Corporation) 和宽带接入产品以及移动设备的制造商提供业界最广泛 的、一流的片上系统和软件解决方案。 华为海思是全球领先的 Fabless 半导体与器件设计公司。 前身为华为集成电路设计中心,1991 年启动集成电路设 计及研发业务,为汇聚行业人才、发挥产业集成优势, 5 华为海思 中国 2004 年注册成立实体公司,提供海思芯片对外销售及服 务。海思致力于为智慧城市、智慧家庭、智慧出行等多 场景智能终端打造性能领先、安全可靠的半导体基石, 服务于千行百业客户及开发者。 8-1-11 (2)国内外智能家居市场规模增势良好,智能家居通信芯片市场发展空间 巨大 随着现代生活中人们对家庭生活舒适、便捷等要求的提升,智能化将成为家 电行业发展的主流趋势。而随着物联网、5G 的发展和应用,更多的智能家电设 备将接入互联网平台,冠以“智能”的标签。从设备出货量来看,根据 IDC 数 据,2021 年全球智能家居设备出货量为 8.96 亿台,预计 2026 年出货量将达到 14.4 亿台;2021 年中国智能家居设备出货量超过 2.2 亿台,到 2025 年市场出货 量将接近 5.4 亿台。 智能家居芯片的市场规模,主要由家庭户数以及每户家庭当中的智能家居设 备数量所决定。未来,基于 PLC 技术在智能家居领域的大规模推广应用,相关 从业企业将占据一定的市场份额,获得较大的市场发展空间。 4、行业主要壁垒或主要进入障碍 集成电路设计产业是一个知识密集型、技术密集型行业。一个细小的芯片集 成了“一个系统”(故被称为 SoC 芯片,即 System-on-Chip),其涉及方方面面 的基础技术与核心技术,包括各种底层理论基础、创新算法、系统架构、应用标 准、CPU 技术、DSP 技术、超大规模数字逻辑技术、模拟电路技术等。 芯片设计企业的核心研发成员需要积累多年的芯片设计及研发经验,并要具 备丰富的工程实践经验,熟悉相关实验设备的使用,拥有管理和操作大型研发项 目的能力,方可为研发项目的实施提供有力支持。同时,芯片设计企业需要不断 提升团队研发水平,保持人才储备,才能保持自身的竞争力,实现可持续发展。 集成电路设计研发费用高,周期长,研发期间管理成本高。若产品无法形成 规模化销售,则无法降低产品平均成本,对产品竞争力将造成影响。 因此,只有研发技术储备、人才储备及规模化效应等条件基本具备时,研发 产品出货量与研发形成良性的循环,企业才能实现快速发展,这也构成了本行业 的主要行业壁垒和进入障碍。 (三)本次募投项目是否投向科技创新领域 本次募集资金投资项目为智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化 8-1-12 项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储 备资金项目,募集资金主要用于上述项目实施相关研发人才投入、软硬件设备购 置、产品开发相关费用等,均围绕主营业务进行,属于科技创新领域投资。此外, 公司依托底层通信核心技术、高集成度芯片设计技术、通信协议技术等,开发面 向光伏、电池及智能家居的智慧化应用,推动关键芯片的国产化替代进程,从而 赋能数字经济发展,亦属于科技创新领域投资。 本次募投项目充分发挥公司自身电力线通信技术及芯片研发优势和国产芯 片优势,为新能源行业提供具有国内自主核心技术、自主可控的专用芯片产品及 芯片级完整解决方案,为数字家庭产业提供智能家居多模通信网关及智能设备关 键通信芯片及解决方案,研发产品成果属于科技创新领域。 本次募投项目围绕主营业务进行,属于集成电路产业投资。集成电路产业是 信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导性产业。根 据国务院 2020 年发布的《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若 干政策》,集成电路产业和软件产业是信息产业的核心,是引领新一轮科技革命 和产业变革的关键力量。根据国家发改委、工信部等四部 2020 年发布的《关于 促进集成电路产业和软件产业高质量发展企业所得税政策的公告》,对国家鼓励 的集成电路设计、装备、材料、封装、测试企业和软件企业减免企业所得税。根 据全国人大 2021 年通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年 规划和 2035 年远景目标纲要》,要培育先进制造业集群,推动集成电路等产业 创新发展。 综上,本次募集资金主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新 领域。 二、目前智慧光伏和智能家居项目的研发进展和研发投入,是否具备实施 项目的相关人员、技术等资源储备,是否存在研发失败的风险并视情况完善重 大事项提示。 (一)目前智慧光伏和智能家居项目的研发进展和研发投入 截至 2022 年 9 月 30 日,智慧光伏和智能家居项目的研发进展和研发投入如 下: 8-1-13 截至报告期末的 项目名称 研发进展 投入方向 研发投入(万元) 方案设计完成,详细设计开发中, 智慧光伏项目 17.04 研发人员薪酬 项目进度按计划推进 已制定多模网关芯片的技术规格 智能家居项目 20.49 研发人员薪酬 书,正在进行系统架构设计 (二)是否具备实施项目的相关人员、技术等资源储备 1、人才储备 公司秉承“以人为本”的管理理念,重视对核心技术人才、市场和销售人才、 以及管理人才的培养和引进。以 LIU KUN 博士为领军人的公司技术团队在电力 线通信及物联网通信及芯片设计领域积累了多年的研发技术和经验,截至 2022 年 9 月 30 日,公司拥有研发人员 148 名(占公司总人数的 51.75%,其中硕士及 以上人员 33 名),销售人员 77 名,生产人员 31 名。同时,公司结合各项目实 施主体具体情况,对参与本次各募投项目的核心人员进行了规划,具体情况如下: 从业 过往研发项 本次募投项 姓名 工作经历 时间 目参与情况 目参与安排 毕业于荷兰代尔夫特(Delft)科技大学 电气工程专业,博士学历。1993–1995 年,担任上海交通大学电子工程系,副 教授、教授;自 1996 年起,先后于新 加坡南洋理工大学、新加坡新科技电子 集团、美国新思科技公司等从事 CDMA 移动通信研究、无线通信系统研发、无 线和宽带通信专用集成电路(ASIC) 设计和开发;2009 年,获“深圳市首 智慧光伏及 批高端人才”殊荣;同时担任“全国电 电池智慧管 公司的通信 工仪器仪表行业协会电工仪器仪表分 理 PLC 芯片 技术和芯片 会”理事、“深圳市半导体行业协会” 研发及产业 总设计师,负 常务理事等社会职位。是国家标准 化项目、智 LIU 1996 年 责芯片及应 GB/T31983.31-2017《低压窄带电力线 能家居多模 KUN 至今 用方案的总 通信第 31 部分:窄带正交频分复用电 通信网关及 体研发布局 力线通信物理层》执笔人;同时,参与 智能设备 和技术路线 GB/T19882.223-2017《自动抄表系统第 PLC 芯片研 的审定 223 部分无线通讯抄表系统数据链路层 发及产业化 (MAC 子层)》;GB/T31983.11-2015 项目 《低压窄带电力线通信第 11 部分: 3kHz~500kHz 频带划分、输出电平和电 磁骚扰限值》等多项国家、行业标准起 草及制定。自 2002 年至今担任公司总 经理;2012 年至今,担任公司副董事 长及总经理,利普信通执行董事及法定 代表人,无锡景芯微董事长、总经理及 法定代表人,力合微国际董事;2016 8-1-14 从业 过往研发项 本次募投项 姓名 工作经历 时间 目参与情况 目参与安排 年至今担任成都力合微执行董事、法定 代表人;2018 年至今担任长沙力合微 执行董事兼总经理、法定代表人。 负责公司地 面数字电视 智慧光伏及 芯片、窄带 毕业于南京邮电大学电磁场与微波技 电池智慧管 PLC 芯片、计 术专业,博士学历。2007 年至今一直 理 PLC 芯片 量芯片、宽带 从事通信领域相关技术的研究、设计和 研发及产业 HPLC 芯片、 开发工作。2007 年 8 月加入力合微后, 化项目、智 2007 年 微功率无线 姜光兴 重点承担公司通信技术、通信协议、整 能家居多模 至今 通信芯片、 体算法设计架构和设计方案的项目研 通信网关及 HPLC 无线双 发、项目实施和项目管理工作,历任公 智能设备 模芯片等项 司系统及算法研发中心总工及公司算 PLC 芯片研 目的整体算 法技术总监职务。 发及产业化 法设计架构 项目 和设计方案 的设计工作 负责公司窄 毕业于香港科技大学集成电路设计工 带 PLC 芯片、 程专业,硕士学历。2005 年加入力合 HPLC 芯片、 智慧光伏及 微,历任公司芯片研发中心设计工程 微功率无线 电池智慧管 2000 年 师、项目经理、副总工、总工,现任芯 张志宇 通信芯片、 理 PLC 芯片 至今 片研发中心总经理,承担公司芯片研发 HPLC 无线双 研发及产业 项目的架构设计、电路设计、验证、物 模芯片等项 化项目 理实现和项目管理工作,负责芯片研发 目的芯片研 流程建设和团队建设工作。 发工作 毕业于英国威尔士大学,硕士学历。曾 在天潼微电子有限公司、日本 OST 株 式会社、新加坡 Nano Silicon 公司任 职。2003 年至 2011 年历任公司项目经 理、设计部经理、副总经理兼产品总监; 所 有 芯 片 研 智慧光伏及 2009 年至今担任无锡景芯微董事, 发 及 应 用 方 电池智慧管 1995 年 刘元成 2011 年至今担任公司常务副总经理, 案 研 发 项 目 理 PLC 芯片 至今 2012 年至今担任公司董事,利普信通 的技术把关, 研发及产业 总经理,力合微国际董事;2016 年至 项目管理 化项目 今担任成都力合微总经理;2018 年至 今担任长沙力合微监事,力合微湖南分 公司负责人。2020 年至今担任西安分 公司负责人。 负责公司窄 毕业于香港科技大学集成电路设计工 带 PLC 芯片、 智能家居多 程专业,硕士学历。自 1998 年起,一 HPLC 芯片、 模通信网关 直从事集成电路设计工作,期间有多年 微 功 率 无 线 1998 年 及智能设备 周晓新 在新加坡芯片设计企业工作的经历。自 通 信 芯 片 、 至今 PLC 芯片研 2003 年加入力合微后,负责芯片设计 HPLC 无线双 发及产业化 研发及管理工作,历任 ASIC 设计部经 模 芯 片 等 项 项目 理和芯片设计及研发中心总经理职务。 目 的 芯 片 设 计工作 8-1-15 从业 过往研发项 本次募投项 姓名 工作经历 时间 目参与情况 目参与安排 智慧光伏及 电池智慧管 毕业于南京邮电大学电磁场与微波技 理 PLC 芯片 术专业,硕士学历。自 2005 年起,一 负责公司通 研发及产业 直从事通信相关的算法研发工作。自 信技术及算 化项目、智 2005 年 陈丽恒 2006 年 9 月加入力合微,现任系统及 法、应用方案 能家居多模 至今 算法研发中心总经理,兼任智能应用事 研发项目和 通信网关及 业部总经理,承担公司通信技术及算 项目管理 智能设备 法、应用方案研发项目和项目管理。 PLC 芯片研 发及产业化 项目 毕业于第二炮兵工程学院导航、制导与 控制专业,博士学历。自 2007 年起, 在中国航天从事卫星通信及卫星导航 智能家居多 领域的集成电路设计工作。历任集团下 参 与 HPLC 模通信网关 属三级单位算法工程师、研发总监、常 2007 双模、微功率 及智能设备 薛文通 务副总,以及集团下属二级研究院科技 至今 无线等芯片 PLC 芯片研 委副主任等职务,并担任集团科技委集 设计 发及产业化 成电路与芯片专家委员会专家、微系统 项目 专家委员会专家。自 2020 年加入力合 微后,任西安分公司总经理,全面负责 西安分公司芯片设计研发及管理工作。 本次募投项目的研发团队将以上述核心人员作为核心骨干,以现有研发人员 为主体,同时招募更多的优秀人才加入,以此构建由核心骨干、现有研发人员、 及新进优秀人才所组成的高质量研发团队。该研发团队依托公司已积累的知识产 权及核心技术,专注于本次募投项目产品的研发。 综上所述,公司研发经验丰富、结构合理的技术团队为本次募集资金投资项 目的顺利实施提供了充足的人员储备。 2、技术储备 公司长期专注、致力于物联网通信和芯片设计基础及自主核心技术和底层算 法研发并注重技术创新,具有深厚的技术积累。截至 2022 年 9 月 30 日,公司拥 有集成电路版图 34 项、软件著作权 98 项, 有效专利 68 项,其中发明专利 59 项,具备较强的芯片设计能力、技术创新能力和软件研发能力。同时,公司结合 市场需求变化情况,及时对现有同类产品和技术进行更新、迭代,为本次募投项 目的实施建立良好的技术储备。公司拥有的与本次募投项目相关的技术情况如 下: 8-1-16 募投项目 技术名称 技术作用 相关专利 《一种电力线 OFDM 调 制方法及装置》(发明专 利)、 一种电力线 OFDM 电力线通信的 该核心技术族有效提升电力 导频生成方法及装置》 底层算法核心 线载波通信的抗干扰能力和 (发明专利)、《基于 技术 可靠性。 OFDM 调制的电力线载 智慧光伏及电 波通信系统前导信号生 池智慧管理 成方法》(发明专利) PLC 芯片研发 采用 PLC 方式实现快速关 及产业化项目 断,无需额外布线,抗干扰 能力强,成本低,通过并联 《一种用于光伏发电的 光伏快速关断 开关降低开关的能量损耗, PLC 快速关断装置及其 装置技术 提高发电效率,同时具有过 系统》(已申请在审发明 压、过流和过温保护,进一 专利) 步提高光伏发电快速关断装 置的可靠性。 《一种电力线 OFDM 调 制方法及装置》(发明专 利)、 一种电力线 OFDM 电力线通信物 该核心技术族有效提升电力 导频生成方法及装置》 理层算法核心 线载波通信的抗干扰能力和 (发明专利)、《基于 技术族 可靠性。 OFDM 调制的电力线载 智能家居多模 波通信系统前导信号生 通信网关及智 成方法》(发明专利) 能设备 PLC 芯 《一种高速电力线载波 该核心技术族针对多节点网 片研发及产业 PLBUS PLC 组 网络通讯的路由方法》 络,有效实现 MESH 组网、 化项目 网及网络路由 (发明专利)、《自适应 动态路由,有效保障 PLC 通 技术族 盲中继的路由方法》(发 信链路。 明专利) 基于电力线载 该技术有效提高了智能照明 《一种基于 PLBUS 技术 波通信的智能 灯控的同步性,从而提升了 的调光灯控器及调光系 照明灯控同步 智能照明应用方案的 统》(实用新型专利) 核心技术 竞争力。 3、研发管理能力 公司经过 20 年的发展以及专注于核心技术和自主芯片开发的持续研发,积 累了成熟的研发体系和研发组织架构。公司设立了算法研发中心、芯片设计研发 中心和智能应用事业部。算法研发中心负责通信及信号处理算法研究、开发和仿 真;芯片设计研发中心则负责芯片实现技术研究和设计开发、仿真和验证。两个 中心各自进行专注研发,又紧密互动,共同合作开发形成集成芯片。智能应用事 业部则负责基于公司自主研发芯片进行面向各种应用的方案开发,并形成模块 级、终端级产品推向市场。公司形成了拥有从算法、芯片设计和应用方案开发一 套完整的自主研发设计团队,不需要外包负责,从而能够大大提高研发效率,缩 8-1-17 短产品开发周期和市场导入期,更快的将产品推向市场,并具有完全自主可控、 可持续发展的市场竞争力。 (三)是否存在研发失败的风险并视情况完善重大事项提示 基于公司的人才、技术等方面的储备和实力,以及公司多年从事芯片研发所 建立的研发管理能力,公司具备成功实施智慧光伏和智能家居项目的能力。同时, 公司在智慧光伏和智能家居等非电力物联网领域持续的研发投入,已具备良好的 产品及技术储备基础,本次募投项目对相关产品及技术进行升级研发,研发失败 风险相对较小。 本次募集说明书“第三节 风险因素”之“八、募投项目实施风险”中已补 充相关研发失败风险,并在“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中补充 “(六)募投项目实施风险”进行提示,同时尽职调查报告“第十节 风险因素 及其他重要事项调查”之“一、风险因素”之“(八)募投项目实施风险”中已 补充相关研发失败风险,具体如下: 本次募集资金投资项目为智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化 项目、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目及科技储 备资金项目。 募集资金投资项目的项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素。基于 公司人才、技术等方面的储备及研发管理能力,公司具备成功实施本次募投项 目的能力。本次募投项目对相关产品及技术进行升级研发,研发失败风险相对 较小,但仍不能排除存在研发失败的可能性。若本次募集资金投资项目研发失 败、不能按期完成,或未来市场发生不可预料的不利变化,公司的盈利状况和发 展前景将受到不利影响。 募投项目效益是基于当前市场政策及其执行情况、市场发展态势和公司实际 情况所做出的预测,未来是否与预期一致存在不确定性。虽然公司对项目可行性 作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析,但仍存在效益不及预期的风 险。如果募投项目无法实现预期收益,募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增 加则可能导致公司利润出现下降的情况。 8-1-18 三、结合相关行业最新政策、终端市场及下游客户需求变化情况、技术路 线选择以及本次募投项目产品的技术优劣势、目标客户和在手订单情况,说明 智慧光伏和智能家居项目的投资必要性及合理性,对发行人未来主营业务收入 结构的影响以及未来产业化安排、产能消化措施和风险。 (一)结合相关行业最新政策、终端市场及下游客户需求变化情况、技术 路线选择以及本次募投项目产品的技术优劣势、目标客户和在手订单情况,说 明智慧光伏和智能家居项目的投资必要性及合理性 1、智慧光伏项目的投资必要性及合理性说明 (1)相关行业最新政策 近年来,国家和地方出台的与智慧光伏芯片行业、电池管理芯片行业发展相 关的最新主要政策和规范性文件如下表所示: 发布 序号 行业最新政策 颁布单位 相关内容 时间 智慧光伏芯片行业 光伏项目必须具备组件级快速关断及管 《东莞市发展 理能力,确保人员及财产安全。光伏项 和改革局分布 2022 年 目要具备实时监测功能,发电量等有关 1 式光伏发电项 东莞市发改局 10 月 信息要具备接入移动设备 APP 的能力, 目建设管理办 并能通过综合云管理平台进行呈现,做 法》 到可视、可监、可管。 加大对产业智能制造和数字化升级的支 《关于促进新 持力度。编制实施智能光伏产业发展行 时代新能源高 国家发展改革委、 2022 年 动计划,提升产品全周期智能化、信息 2 质量发展的实 国家能源局 5月 化水平。推进高效太阳能电池、先进风 施方案》 电设备等关键技术突破,加快推动关键 基础材料、设备、零部件等技术升级。 《智能光伏产 工业和信息化部、 推动光伏产业与新一代信息技术深度融 业创新发展行 住房和城乡建设 2022 年 合,加快实现智能制造、智能应用、智 3 动计划 部、交通运输部、 1月 能运维、智能调度,全面提升我国光伏 (2021-2025 农业农村部、国家 产业发展质量和效率。 年)》 能源局 《关于加强分 布式光伏发电 光伏组件应具有安全关断保护功能,保 2021 年 4 安全工作的通 国家能源局 证逆变器关机,交流断电后,系统子阵 11 月 知(征求意见 外直流电压低于安全电压。 稿)》 《国家能源局 开展整县(市、区)推进屋顶分布式光 综合司关于报 2021 年 伏建设,有利于整合资源实现集约开发, 5 国家能源局 送整县(市、区) 8月 有利于削减电力尖峰负荷,有利于节约 屋顶分布式光 优化配电网投资,有利于引导居民绿色 8-1-19 发布 序号 行业最新政策 颁布单位 相关内容 时间 伏开发试点方 能源消费,是实现“碳达峰、碳中和” 案的通知》 与乡村振兴两大国家重大战略的重要措 施。为加快推进屋顶分布式光伏发展, 拟在全国组织开展整县(市、区)推进 屋顶分布式光伏开发试点工作。 支持培育一批智能光伏示范企业,包括 能够提供先进、成熟的智能光伏产品、 《关于开展第 服务、系统平台或整体解决方案的企业; 二批智能光伏 2021 年 6 工信部、住建部 支持建设一批智能光伏示范项目,包括 试点示范的通 3月 应用智能光伏产品,融合大数据、互联网 知》 和人工智能,为用户提供智能光伏服务 的项目。 《中共中央关 于制定国民经 加快推动绿色低碳发展,推动能源清洁 济和社会发展 2020 年 低碳安全高效利用,降低碳排放强度, 7 第十四个五年 中共中央 11 月 支持有条件的地方率先达到碳排放峰 规划和二零三 值。 五年远景目标 的建议》 《关于 2020 年 积极推动平价上网项目建设,合理确定 风电、光伏发电 2020 年 8 国家能源局 需要国家财政补贴项目竞争配置规模, 建设管理有关 3月 促进光伏发电技术进步和成本降低。 事项的通知》 加快构建清洁低碳、安全高效的能源体 系,促进可再生能源开发利用,依据《中 《关于建立健 华人民共和国可再生能源法》《关于加 全可再生能源 国家发改委、国家 2019 年 快培育和发展战略性新兴产业的决定》 9 电力消纳保障 能源局 5月 《能源发展战略行动计划(2014-2020 机制的通知》 年)》,对各省级行政区域设定可再生 能源电力消纳责任权重,建立健全可再 生能源电力消纳保障机制。 科学合理引导新能源投资,实现资源高 效利用,促进公平竞争和优胜劣汰,推 动光伏发电产业健康可持续发展,该机 《关于完善光 制完善集中式光伏发电上网电价形成机 伏发电上网电 2019 年 10 国家发改委 制,将集中式光伏电站标杆上网电价改 价机制有关问 4月 为指导价。新增集中式光伏电站上网电 题的通知》 价原则上通过市场竞争方式确定,不得 超过所在资源区指导价。适当降低新增 分布式光伏发电补贴标准。 《关于积极推 进风电、光伏发 推进风电、光伏发电平价上网项目和低 国家发改委、国家 2019 年 11 电无补贴平价 价上网试点项目建设,并提出相关支持 能源局 1月 上网有关工作 政策。 的通知》 电池管理芯片行业 《2022 年汽车 2022 年 开展汽车企业芯片需求及汽车芯片产业 1 工信部 标准化工作要 3月 技术能力调研,联合集成电路、半导体 8-1-20 发布 序号 行业最新政策 颁布单位 相关内容 时间 点》 器件等关联行业研究发布汽车芯片标准 体系。推进 MCU 控制芯片、感知芯片、 通信芯片、存储芯片、安全芯片、计算 芯片和新能源汽车专用芯片等标准研究 和立项。启动汽车芯片功能安全、信息 安全、环境可靠性、电磁兼容性等通用 规范标准预研。 《关于加强产 加快电子信息技术与清洁能源产业融合 融合作推动工 工信部、人民银行、 2021 年 2 创新,推动新型储能电池产业突破,引 业绿色发展的 银保监、证监会 9月 导智能光伏产业高质量发展。 指导意见》 以广州、深圳、珠海、江门等市为核心, 建设具有全球竞争力的芯片设计和软件 开发聚集区。广州重点发展智能传感器 《广东省制造 射频滤波器、第三代半导体,建设综合性 业高质量发展 2021 年 3 广东省人民政府 集成电路产业聚集区。深圳集中突破 “十四五”规 8月 CPU(中央处理器)/GPU(图形处理器) 划》 /FPGA(现场可编程逻辑门阵列)等高 端通用芯片设计、人工智能专用芯片设 计、高端电源管理芯片设计。 《关于印发新 能源汽车产业 以动力电池与管理系统、驱动电机与电 2020 年 4 发展规划 国务院 力电子、网联化与智能化技术为“三横”, 11 月 (2021-2035 构建关键零部件技术供给体系。 年)的通知》 《关于扩大战 加快新能源产业跨越式发展,聚焦新能 略性新兴产业 源装备制造“卡脖子”问题。建设智能 2020 年 5 投资培育壮大 国务院 电网、微电网、分布式能源、新型储能、 9月 新增长点增长 制氢加氢设施、燃料电池系统等基础设 极的指导意见》 施网络。 《广东省人民 政府办公厅关 重点推进模拟及数模混合芯片生产制 于印发广东省 2020 年 造,满足未来射频芯片、功率半导体和 6 加快半导体及 广东省人民政府 2月 电源管理芯片、显示驱动芯片等产品市 集成电路产业 场需求的快速增长。 发展若干意见 的通知》 (2)终端市场及下游客户变化情况 ①终端市场情况 a.智慧光伏 随着国家及全球光伏发电在电力系统中的占比逐渐扩大,发电的安全稳定变 得更为重要。关断器是光伏发电系统中重要的安全控制器件。面对光伏发电组件 中存在直流高压,可能导致运维触电、火灾、施救触电等风险,关断器在紧急情 8-1-21 况下可以快速关断光伏组件之间的连接,消除光伏发电系统中存在的直流高压, 降低人员触电风险,提高安全性。为了防范直流高压风险,《美国国家电气法规》 NEC2017(690.12)对光伏建筑进行了强制性的安全规范,要求光伏发电系统实 现“组件级控制”。不仅如此,加拿大、澳洲等发达国家或地区,亦对光伏系统 中的直流高压问题出台相应的强制措施。2021 年 11 月 26 日,国家能源局发布 《关于加强分布式光伏发电安全工作的通知(征求意见稿)》,提出光伏组件应 具有安全关断保护功能,保证逆变器关机,交流断电后,系统子阵外直流电压低 于安全电压。2022 年 10 月,东莞市发展和改革局发布了《东莞市发展和改革局 分布式光伏发电项目建设管理办法》,明确指出“光伏项目必须具备组件级快速 关断及管理能力,确保人员及财产安全。光伏项目要具备实时监测功能,发电量 等有关信息要具备接入移动设备 APP 的能力,并能通过综合云管理平台进行呈 现,做到可视、可监、可管”。基于上述,北美和欧洲的相关法规已对光伏发电 系统快速关断功能作出了强制要求,国内亦开始对此进行推广普及中,预计未来 快速关断芯片将产生巨大的市场需求。 在光伏发电信息监测方面,光伏发电厂对光伏板发电情况的监测与管理需求 非常迫切,更加关注光伏发电的效率、运维和管理,由此采用物联网、机器学习、 人工智能、数据分析等技术来实现光伏电站的全数字化优化和升级,进而对光伏 监测芯片产生巨大需求。 b.电池智慧管理 在电池智慧管理方面,将电池监测信息进行传输、汇总、集中管理和控制需 要合适的技术和解决方案。本项目所研发的电池管理通信芯片作为电池管理系统 的核心组成部分,旨在为电池监测信息提供实时传输,以便于电池管理系统根据 收集到的电池监测信息进行充放电管理、温度管理、电量均衡管理、电池状态监 控及安全控制等。由此,电池管理通信芯片一定程度上决定着电池管理系统在其 终端市场的运作效率。目前,电动车、储能系统等市场是其主要的终端市场。 针对电动车,其动力电池主要采用电池组,其大量电芯串并联的结构需要电 池管理系统(BMS)对大量单个电池进行监测,并将电池组的数据传出和汇集。 针对储能系统,电池管理系统的细分应用场景广泛,包括发电和电网侧、用 8-1-22 户侧和微电网储能等场景。其中,发电和电网侧包括电力调峰、可再生能源并网 等,电池管理系统帮助新能源电站进行消纳、调峰及调频,以达到平稳输出、减 少能量损失、提高电站功率预测性准确度、增加经济效益等目的;用户侧主要包 括于大型厂区、工商业园区等储能项目,电池管理系统能够帮助用户调节各分布 式电源和充电桩等灵活充放电,以达到平滑负荷曲线、减少对大电网调峰和容量 备用的目的;微电网则主要包括分布式能源、储能装置和可控负荷共同组成的低 压网络,电池管理系统能够延长电池的使用寿命,降低建设维护微电网的成本。 在传统的电池管理系统中,主控设备一般使用 RS485 总线、CAN 总线等专 线通信方式或者射频无线通信方式。RS485 总线或者 CAN 总线的通信方式都需 要铺设额外的通信线束,存在着通信可靠性、施工、布线、引入额外重量、成本、 以及不易维护等问题;而射频无线通信方式亦存在着通信频率资源限制、信号易 受屏蔽、射频干扰等问题。电力线通信(PLC)是利用电线导线并通过载波信号 进行数据传输的通信技术,不需额外布线,可直接利用电池的直流连接线,为电 池智慧管理提供了一种有效的手段。 综上所述,公司通过本次募投项目的实施推出适用于智慧光伏、电池智慧管 理的 PLC 通信专用系列芯片及解决方案,帮助公司发挥自身技术优势,并满足 下游厂商对芯片技术的需求,赋能和促进相关市场和产业发展。因此,本项目具 有充分的投资必要性及合理性。 ②下游客户需求变化情况 a.智慧光伏 随着光伏发电的快速发展及其安装规模的快速增长,光伏逆变控制和光伏板 监控作为光伏发电系统中两个重要的组成部分,对于监测发电效率、发电设备智 能运维、发生故障时快速关断等智慧化管理需求愈发迫切的同时,也对相关技术、 芯片和解决方案产生新的需求。 目前,北美和欧洲对于光伏快速关断已有明确的强制要求。随着我国光伏发 电特别是分布式光伏的快速发展和规模应用,我国对于光伏发电系统安全性的要 求也愈发严格。对于光伏快速关断,我国现已出台征求意见稿。2022 年 10 月, 东莞市发展和改革局更是发布了《东莞市发展和改革局分布式光伏发电项目建设 8-1-23 管理办法》,明确指出“光伏项目必须具备组件级快速关断及管理能力,确保人 员及财产安全。由此,相关政策的发布将引发下游客户对相关技术和相关芯片的 大规模需求。此外,基于国家能源战略、清洁能源发展和双碳目标实现,光伏行 业将维持高景气度,我国在光伏行业规模上世界领先,光伏行业进入高质量发展 阶段,光伏发电厂商的发展重心从规模扩张逐渐转换到发电效率和发电稳定性, 基于数字化、新型物联网通信技术的智慧光伏亦成为行业新的发展趋势。 b.电池智慧管理 对于电池智慧管理而言,移动基站电池远程监测等需求的出现,以及电池智 慧管理通信解决方案的优化升级,亦说明基于数字化、新型物联网通信技术的智 慧管理成为了电池管理行业的发展趋势。其中,有线及无线 BMS、PLC 等电池 智慧管理通信解决方案的出现更是反映了下游客户在此发展趋势下对相关技术 和芯片的需求。据《电子发烧友》,在有线 BMS 解决方案中,通常利用双绞线 电缆,以菊花链方式连接电池监控器,以传输从每个电池模块采集的数据。为了 优化有线方式的一些问题和局限,无线 BMS 解决方案使用射频无线通信接口进 行数据传输,省去通信线束,综合成本较低。而 PLC 通信技术在隔离类型、传 输速率、抗干扰能力、通信可靠性、布线及重量、成本等方面均具有相应的优势。 综上所述,下游客户在智能化升级的发展趋势下,对智慧管理的相关技术和 芯片不断提出优化及创新的需求。本项目通过本次募投项目的实施推出适用于智 慧光伏、电池智慧管理的 PLC 通信专用系列芯片及解决方案,满足下游客户对 相关技术和芯片优化及创新需求的同时,赋能及促进产业的发展。因此,本项目 具有投资必要性及合理性。 (3)技术路线选择及本项目产品的优劣势 针对智慧光伏的通信连接,目前市场上的技术路线包括使用 485 总线连接、 微功率无线连接和 PLC 通信连接等方案。其中 485 总线方案是专线方案,一般 的工业应用比较广泛,但需要专门铺设屏蔽双绞线才能进行通信,在多节点、长 距离通信场合需要对网络进行阻抗匹配调试,通信的稳定性和实时性较差,材料 和人工成本较高;微功率无线连接无需布线,但是在智慧光伏的应用环境下,存 在着信号屏蔽而导致连接可靠性问题。而在大型光伏电站应用时,微功率无线亦 8-1-24 存在着由于无线信道容量不足、无线信号相互干扰而导致通信效率低、无法及时 响应等问题;PLC 通信在智慧光伏的应用中,利用输电电缆的回路进行信息传输, 无需专门的布线,同时通信一般不会受到相邻电缆回路的影响,通信的速率、稳 定性、可靠性、材料和施工维护成本都具有比较明显的优势。 而针对电池管理的通信连接,与隔离式 CAN 总线、隔离式 SPI 接口、微功 率无线通信相比,PLC 通信技术在亦具有上述类似的优势,具体对比情况如下: 项目 CAN 总线 隔离式 SPI 接口 微功率无线 PLC 通信 电容耦合,无需 隔离类型 专用隔离器 专用隔离器 无需隔离 隔离 传输速率 ~1Mbps ~500Kbps ~1Mbps ~1Mbps 抗干扰能力 较高 较高 较差 较高 较好: 较差: 较差: 电池间导线传 单点故障导致 单点故障导致系 较差: 输信号,不受外 通信可靠性 系统瘫痪; 统瘫痪; 无线信号容易受到 界干扰影响,单 老化、振动导 老化、振动导致插 外界信号的干扰 点故障不影响 致插接件松脱 接件松脱 其它节点的通 信连接 需要专用连接 需要专用连接线, 无线布线,需要金属 无需布线,无额 布线及重量 线,重量大 重量大 天线 外重量 成本 较高 较高 较高 低 (4)目标客户和在手订单情况 本项目的目标客户主要是太阳能光伏组件生产企业、光伏智能接线盒企业、 电池企业、智慧管理系统开发及集成商等其他光伏关键配件厂商。现阶段,公司 已与多家目标客户展开技术评测、导入设计、量产测试等合作,在 2022 年已取 得重大市场导入突破,并产生实际订单。公司在该领域已积累了多家客户,其中 4 家以上客户处于导入设计阶段,有 2 家以上客户已达到工程量产阶段;而在电 池智慧管理领域,公司与星星充电、易事特的合作均已达到量产阶段。 本项目将充分发挥公司自身电力线通信技术的先进优势及国产芯片优势,在 现有同类产品基础上进一步优化,为新能源行业提供具有国内自主核心技术、自 主可控的专用芯片产品及芯片级完整解决方案,运用新型物联网通信技术实现智 能化监测、控制和管理。截至 2022 年 9 月 30 日,本项目对应现有同类产品相关 客户合作协议和在手订单涉及的销售金额情况如下: 8-1-25 截至 2022 年 9 月 30 日合作协议和在手订单金额 序号 产品名称 (万元) 智慧光伏系列 PLC 芯片及 1 495.58 解决方案 电池管理 PLC 芯片及解决 2 55.31 方案 2、智能家居项目的投资必要性及合理性说明 (1)相关行业最新政策 近年来,国家和地方出台的与智能家居行业发展相关的最新主要政策和规范 性文件如下表所示: 序号 行业最新政策 颁布单位 发布时间 相关内容 商务部、发改委、工 信局、财政部、生态 推进智能家电产品及插头、 《商务部等 13 环境部、住房和城乡 充电器、遥控器等配件标准 部门关于促进 建设部、人民银行、 开放融合、相互兼容、互联 1 绿色智能家电 2022 年 7 月 税务总局、市场监管 互通。加快发展数字家庭, 消费若干措施 总局、广电总局、银 推广互联网智能家电全场景 的通知》 保监会、能源局、乡 应用。 村振兴局 以创新为引领,以应用促发 展,大力推动家居产业协同 联动、融合互通、智能互联, 培育壮大新业态新模式,巩 固提升国际竞争优势,以优 质供给引领消费,为推动高 质量发展和创造高品质生活 提供有力支撑。支持建立智 《四部门关于 工信厅、住房和城乡 能家居和重点家居行业制造 印发推进家居 建设部办公厅、商务 业创新中心,推动建设国家 2 产业高质量发 2022 年 8 月 部办公厅、市场监管 级、区域级和行业级工业互 展行动方案的 总局办公厅 联网数字化转型促进中心、 通知》 产业技术基础公共服务平 台,为家居行业智能技术突 破和设计能力提升提供标 准、计量、认证认可、检验 检测、试验验证、评估诊断、 产业信息、知识产权、成果 转化、人才培训、应用推广 等产业技术基础公共服务。 智慧家居:针对未来家庭生 《科技部关于 活中家电、饮食、陪护、健 支持建设新一 康管理等个性化、智能化需 3 代人工智能示 科技部 2022 年 8 月 求,运用云侧智能决策和主 范应用场景的 动服务、场景引擎和自适应 通知》 感知等关键技术,加强主动 8-1-26 序号 行业最新政策 颁布单位 发布时间 相关内容 提醒、智能推荐、健康管理、 智慧零操作等综合示范应 用,推动实现从单品智能到 全屋智能、从被动控制到主 动学习、各类智慧产品兼容 发展的全屋一体化智控覆 盖。 对消费者购买符合条件的手 机、电脑(含平板电脑)、 《深圳市关于 耳机、音响、全屋智能家电、 促进消费持续 智能穿戴设备、消费级无人 4 深圳市商务局 2022 年 7 月 恢复的若干措 机、智能家用机器人、智能 施》 健身器材等产品,按照销售 价格的 15%给予补贴,每人 累计最高 2000 元。 (2)终端市场及下游客户变化情况 ①终端市场情况 近年来,以场景为中心,应用物联网技术实现设备之间互联互通的全屋智能 解决方案,成为当下智能家居行业的主要发展方向。作为集智能照明、安防、影 音、家电控制等于一体的整体家居解决方案,全屋智能不仅实现单个家居产品的 智能操作,同时能够形成居住场景下各设备之间的联动性,达到一键控制全局的 效果,以满足消费者对良好居住体验及优质生活水平的需求。然而,在全屋智能 场景中,由于不同智能家居设备存在不同的通讯协议,且电工和照明类设备对连 接稳定性要求较高,如何在保障设备可靠连接的基础上,帮助不同协议的设备完 成联通和互动,是整体家居方案供应商首要解决的问题。 在终端市场中,消费者对于智慧化的需求已不再局限于割裂的单一场景,而是 向完整的“智慧生活”过渡,将“用侧”的不同场景设备串联成一张“智慧网”, 从而构建全场景终端设备智能连接。随着智能场景的不断扩张,智能家居生态所囊 括的终端产品品类也将需要更加全面,对于用户而言则需要更加丰富的终端产品选 择权。 目前,以家庭网关主机终端为核心也已成为智能家居的主流系统架构。为了提 供完善的全屋覆盖,实现全方位的场景控制和场景联动,多模通信网关主机终端正 成为主流模式,其中主要是在现有通信技术基础上加上 PLC。 相比于 WiFi、蓝牙、Zigbee 等无线通讯技术,PLC 作为智能家居的通信连接技 8-1-27 术有其独特的优势。在全屋智能应用中需要实现全面的通信覆盖,但由于墙壁、楼 层的阻隔,以及许多家电设备位于角落、柜体、天花板等地方,传统的射频无线通 信方案难以全面覆盖。本产品利用 PLC 技术,以电力线完成信号传输的方式,PLC 技术利用电线进行信号传输,不仅能够避免受环境干扰导致信号不稳定的问题,提 供无死角的通讯覆盖,确保连接和控制的高可靠性;同时能够减少安装成本,给予 消费者更好的体验。由此,多模网关支持 WIFI、蓝牙、PLC 等多模通信方式,能够 提供更完善的全屋覆盖、更稳定可靠的设备连接,从而为用户带来更好的场景联动 体验。 公司作为行业领先的物联网通信芯片设计企业,依托于自身 PLC 芯片的技术优 势,不断根据智能家居领域客户的深度需求研发相应的解决方案。本项目建成后, 公司将为客户提供便捷、高效、稳定的多模网关通信方案,满足全屋智能解决方案 中设备连接的便捷性和稳定性,从而降低客户在部署全屋智能的门槛。 ②下游客户需求变化情况 智能家居产品的概念已形成多年,在前期多年发展的基础上,各智能家居生态 圈及设备厂家针对“全屋智能”提出对相关技术和芯片的需求。在新技术的不断赋 能下,智能设备将逐步实现从“智能单品”到“智能设备多品类联动”再到“全屋 智能”阶段的过渡,从“单品控制”向“全屋场景控制”发展。由此,上述发展对 全屋智控更完善的通信连接和网格覆盖提出了更高的要求。 同时,我国消费结构正在随着年龄结构的改变逐步升级。如今,80 后、90 后已 经成长为消费主力,其对于智能家居以及整体智能化服务的接受度更高、需求更加 明确,同时也更加注重价值与体验,而年轻群体对生活品质的追求也将进一步推动 智能家居布局向专业化、品类多样化发展。另外,下沉市场潜力巨大,家装、家电、 互联网、房地产等行业巨头都将布局智能家居领域。随着智能家电、智慧厨房、智 能家居照明的普及,整屋的智能家装也逐渐进入普通消费者视野。 基于下游市场需求变化,公司将根据现有领域客户的深度需求提供专门的芯片 级解决方案,并依托自身 PLC 技术的成熟应用,满足全屋智能解决方案中设备互通、 连接稳定的部署需求,实现稳定的智能场景联控体验。 8-1-28 (3)技术路线选择及本项目产品的优劣势说明 目前,智能家居设备在市场上的主流通讯技术有 WIFI、蓝牙、ZigBee、PLC 等。在智能家居网关主机采用多模通信方式,引入 PLC,使多种通信技术优势互 补,为智能家居提供完善的网络覆盖、设备连接、用户体验等。该技术路线的选 择符合市场需求,具有明显的优势。各技术对比具体情况如下: 项目 WIFI 蓝牙 ZigBee PLC 技术类型 无线 有线 传输速度 11-54Mbps 1Mbps 100Kbps 1Mbps 通信距离 20-200 米 20-200 米 2-20 米 500 米 功耗 10-50mA 20mA 5mA 20mA 穿墙特性 差 差 差 高 由上表可知,PLC 作为有线通讯技术,无需额外布线,但在通信距离和穿墙 特性上的优势明显,同时亦有较好的传输速度和较低的功耗。在智能头条 2021 年智能家居产品创新趋势总盘点中,首次提到 PLC 全网智能系统拥有安装简单、 即插即用、稳定不掉线、有电即可控、低延时、响应快、复用电源线、可节省布 线成本 30%-50%等诸多优势,PLC 技术已经作为智能家居全屋智能最合适连接 技术已被市场所认可。智能家居全屋智能是 2021 年 AWE 展会主题,目前华为、 小米、京东、海尔、AO.SMITH 等众多品牌已经进入全屋智能领域,2021 年华 为全屋智能、AO.SMITH AI-LINK 均采用以 PLC 技术为主的全屋智能设备互联 的通信技术,其他企业生态系统也在加速导入 PLC,以 PLC 通信技术为家居全 屋智能的主要连接技术态势正在形成。2022 年 7 月,腾讯连连与力合微在“2022 腾讯云照明及家居行业智能峰会”上联合发布了 PLC 全屋智能解决方案。此方 案由力合微 PLBUS PLC 芯片和模组、PLC 网关及腾讯连连物联网平台构成,通 过 PLC 网关接入腾讯连连物联网平台和微信小程序,为用户提供便捷高效的智 能家居设备控制和场景联动体验。2022 年 11 月,联想提出的智享家智能家居方 案同样采用了力合微的 PLC 通信技术来实现稳定、可靠的信息传输。 综上所述,本项目所涉及的 PLC 技术已在智能家居领域逐步受到广泛的认 可,其产品具备良好的市场前景,能够为本项目的实施提供保障。 8-1-29 (4)目标客户和在手订单情况 基于数字家庭、全屋智能的市场需求,本项目的目标客户主要是家庭智能电 器制造商、网关终端设备厂家、照明产品厂家、智能家居生态及 AIOT 平台企业。 目前,公司在智能家电&全屋智能和智慧照明领域已经积累了二十余家客户/合作 伙伴,其中有 AO 史密斯、雷士照明、欧普照明等企业。与此同时,公司与联想 集团、腾讯集团在生态、平台方面开展深度合作,成为联想、腾讯智能家居体系 核心技术服务商,形成满足消费者需求的智能产品生态。 本项目将充分发挥公司自身电力线通信技术及芯片研发的优势,在现有同类 产品基础上,优化网络架构和关键芯片,为数字家庭产业提供智能家居多模通信 网关及智能设备关键通信芯片及解决方案,应用物联网技术实现设备之间互联互 通。截至 2022 年 9 月 30 日,本项目对应现有同类产品相关客户合作协议和在手 订单涉及的销售金额情况如下: 截至 2022 年 9 月 30 日合作协议和在手订单金额 序号 产品名称 (万元) 1 多模网关通信芯片及解决方案 807.43 2 智能设备 PLC 芯片及解决方案 480.31 综上,公司本次募投项目符合相关产业政策导向及自主可控战略发展趋势, 产品市场前景良好,技术路线具有一定先进性,同时公司已与下游客户群体建立 了良好的合作关系。因此,本项目的投资具备必要性及合理性。 (二)对发行人未来主营业务收入结构的影响以及未来产业化安排、产能 消化措施和风险 1、对发行人未来主营业务收入结构的影响 公司系物联网通信技术及芯片设计企业,目前业务覆盖电力物联网和非电力 物联网领域,业务结构以电力物联网为主,2021 年电力物联网收入占主营业务 收入的比例为 85.47%。根据公司发展战略规划,未来将大力拓展非电力物联网 市场,为市场提供基于电力线的芯片及芯片级完整解决方案。 本次募投项目系公司 PLC 通信技术和芯片对非电力物联网市场的新能源智 能管理、智能电源数字化管理、智能家电&全屋智能等重点业务领域的拓展。本 次募投项目的实施紧密围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略, 8-1-30 系对公司主营业务的拓展和延伸,是公司加强主营业务的重要举措。通过本次募 投项目的实施,公司在现有智能电网市场的基础上,将进一步提升公司非电力物 联网市场芯片技术和芯片产品的竞争力,扩大公司非电力物联网业务规模及收入 占比,提升公司盈利能力,有助于公司实现业务发展目标。 2、未来产业化安排 (1)持续进行研发投入和创新,提升核心技术优势和产品市场竞争力 在公司智能电网市场的基础上,非电网物联网具有更广泛的应用,更大的潜 在市场规模,公司芯片技术将赋能相关产业发展。作为物联网通信芯片企业,公 司将继续专注、致力于物联网通信和芯片设计基础及自主核心技术和底层算法研 发并注重技术创新,包括物理层核心算法、低功耗芯片设计技术、高端芯片工艺 设计技术、网络层核心技术,应用创新技术等,使公司持续保持突出的技术优势, 在市场需求变化及技术迭代中始终保持竞争优势,并应用于芯片及系统方案产品 之中。公司将积极参与国家标准制定,增强核心竞争力,并为行业的产业化、规 模化发展提供标准支撑。公司一直倡导开放标准,并为此积极努力和贡献。截至 报告期末,公司共参与制定了国家标准 12 项、行业/团体标准 3 项。公司在自主 核心技术和产品应用上持续研发和开拓创新,致力于为快速发展的物联网市场提 供更多技术领先和自主创新的核心技术及芯片级完整解决方案,持续提升核心技 术优势和产品市场竞争力,为本次募投项目研发产业化提供有力支撑。 (2)基于电网市场大规模应用经验及品牌优势,积极布局非电力物联网重 点领域,提升市场认可度 公司在 PLC 技术和芯片领域的长期、专注研发以及在智能电网的大规模成 功应用,已为公司建立起了明显的品牌优势。得益于电网市场大规模应用经验, 公司在面向包括智能家电&全屋智能、智能照明、新能源智能管理、智能电源数 字化管理等更为广泛的物联网领域进行产品和应用拓展时,已较快得到了市场的 认可。在物联网领域,公司推出了“PLBUS PLC”品牌,公司大力研发优化的 芯片、通信模块、整机终端、云平台软件及整体系统解决方案,满足广大物联网 客户的需求。在智慧光伏新能源领域,公司针对快速关断和发电监测、智能运维 等需求积极研发相关模块和方案,并进行该技术验证,获得了行业内客户认可, 8-1-31 目前已与部分知名光伏行业客户进行合作。针对智能家居,公司研发并计划推出 “互联互通智能家居”开放体系,配合公司 PLBUS PLC 芯片,助力公司进军智 能家居市场,已获得品牌客户的导入和订单。公司将致力于打造物联网通信芯片 龙头企业品牌,持续提升市场认可度,为本次募投项目研发产业化奠定品牌基础。 基于此,公司拟通过本次募投项目的实施,进一步加大技术和芯片研发,及产业 化应用,打造和巩固公司物联网通信芯片龙头企业品牌,持续扩大市场,赋能、 助力并引领国家相关产业发展。 (3)与产业链优质企业开展合作,树立品牌影响力,提升市场拓展能力 在智慧光伏应用领域,公司在 2021 年提前布局研发完整解决方案,与多家 光伏组件厂家、光伏发电企业等展开技术评测、导入设计、量产测试等合作。2021 年公司已与电动汽车充电桩主要品牌如星星充电等展开研发合作,目前已与多家 智能充电桩企业开展合作。 在智能家居领域,公司较早与万和、万家乐等企业建立合作,已实现产品上 架和稳定出货。2021 年热水器知名品牌 AO.SMITH 正式导入力合微 PLBUS PLC 芯片技术,赋能 A.O.Smith“AI-Link”智能家电全屋智联、智控和联动,为用户打 造舒适家居生活。此外,2021 年,公司在与智能家电、智能家居整体解决方案 头部企业的市场拓展方面取得较大市场进展,客户开始导入力合微 PLC 芯片和 模组,或已开始小批应用;在智能照明领域,公司 2021 年开始进入商业和教育 照明市场,在报告期内已与相关智能照明行业品牌商、方案商、灯电源厂家一同 合作,成功开发出具有 PLC 通信功能的一体化灯电源方案和系统智能照明方案。 同时,公司还与联想集团、腾讯集团开展生态、平台方面深度合作,成为联 想、腾讯智能家居体系核心技术服务商,引导用户端侧的设备厂商,积极导入公 司丰富产品线,形成满足消费者使用的智能产品生态,构建公司独有的云—芯一 体化生态伙伴圈。 公司将继续开拓与品牌客户的合作,以树立自身品牌影响力,占领市场制高 点。发行人已根据实际情况为本次募投项目制定了切实可行的产业化措施,本次 募投项目研发投入合理。 8-1-32 3、产能消化措施 公司为通过 Fabless 模式开展业务的集成电路设计企业,自身不从事集成电 路的生产和加工,而是将所设计的芯片交由专业的芯片晶圆加工厂进行芯片制 造,以及由专业的封测服务厂家进行芯片封装和测试。本次募投项目为芯片研发 和基于芯片的方案研发项目,不涉及产品的具体生产和新增产能。 为了使公司能更好的把握光伏、电池管理和智能家居领域的市场机遇,关键 在于加快研发推出更符合市场需求的芯片产品,相较于公司现有同类产品,本次 募投项目产品作为应用于光伏、电池管理、智能家居领域的专用芯片产品及芯片 级解决方案,其性能、功能得以进一步优化升级,同时价格更具竞争力。具体性 能及功能优化升级情况如下: 智慧光伏项目 产品类型 项目构成 公司现有同类产品 本次募投项目产品 在现有功能的基础上,升级优化以下 方面: 1、支持北美 SunSpec 标准/中国窄带 PLC 国家标准 GB/T31983.31-2017; 1、基于正交多载波调制(OFDM)的 支持光伏直流环境; 窄带 PLC 电力线通信技术; 功能 2、集成 32 位 MCU; 2、集成 8 位 MCU,支持 64KB 程序 3、集成硬件 AES 加解密模块; 空间和 48KB 数据缓存空间。 4、集成高性能模拟运算放大器、比 较器和多通道高性能模-数转换器, 可以对电压、电流、温度等参数进行 光伏系列芯片 数据采集。 在现有性能的基础上,升级优化以下 方面: 1、提供光伏应用环境的抗干扰能力, 1、接收解调能力:~10dBuV; 增强 PLC 通信的可靠性和稳定性; 性能 2、典型通信速率:5-20kbps; 2、提高 MCU 工作频率和数据处理能 3、MCU 最大工作频率 24MHz。 力; 3、具有多通道模拟信号放大、比较 和采样能力,信号采样精度大于 10bit。 在现有功能的基础上,升级优化以下 方面: 1、基于正交多载波调制(OFDM)的 1、支持电池直流环境;集成 32 位高 高速 PLC 电力线通信技术,支持 性能 MCU,支持大容量代码空间和 0.7-12MHz 电力线载波频段; 电池管理芯片 功能 数据缓存空间; 2、支持 50Hz 及 60Hz 电力网络; 2、集成硬件 AES 加解密模块和 OTP 3、集成 8 位 MCU,支持 256KB ROM 存储器,提供用户数据加密解密功 和 48KB DATA RAM。 能; 3、集成高性能模拟运算放大器、比 8-1-33 较器和多通道高性能模-数转换器, 支持对多通路模拟信号进行放大和 采样; 4、可以对电压、电流、温度等参数 进行数据采集、处理与上报;集成模 拟信号控制接口,支持对外部功率 MOS 管进行开关控制。 在现有性能的基础上,升级优化以下 方面: 1、提高抗干扰能力,提升典型的通 1、接收解调能力:~12dBuV; 信速率; 性能 2、典型通信速率:500kbps; 2、增加模拟信号感知能力,模拟信 3、MCU 最大工作频率 100MHz。 号测量精度不少于 12bit; 3、支持 AES-128 快速数据加密和解 密。 智慧家居项目 产品类型 项目构成 公司现有同类产品 本次募投项目产品 在现有功能的基础上,升级优化以下 方面: 1、单芯片高度集成了 PLC 通信 WIFI、蓝牙等多种通信方式; 1、基于现有 PLC 模组+WiFi 模组的方 2、WIFI 及蓝牙 IEEE 分别符合 式形成; 功能 802.11b/g/n (2.4 GHz WiFi)、 2、基于正交多载波(OFDM)的高性 通信网关芯片 Bluetooth 5 (LE); 能、高速 PLC 电力线通信技术。 3、支持加强安全机制,包括 eFuse 存 储、可信根安全启动、Flash 加密、 支持 ECC/SM2、SHA/SM3 和 AES/SM4 等安全算法。 在现有性能的基础上,将抗脉冲能力 性能 电力线载波抗脉冲能力为 60db 提升至优于 80db。 在现有功能的基础上,升级优化以下 1、采用先进的、高性能 OFDM PLC 方面: 功能 技术; 1、支持至少 6 路 PWM 输出;且每 2、支持 4 路 PWM 输出。 路 PWM 频率可独立设置,最高可支 智能设备 PLC 芯片 持 100KHz;调光阶数低于 6250 阶。 在现有性能的基础上,升级优化以下 1、集成 8bit MCU; 方面: 性能 2、抗脉冲能力为 60db。 1、集成 32bit MCU;抗脉冲能力提 升至优于 80db。 综上,本次募投项目产品前景广阔,且在公司现有同类产品基础上进一步升 级优化,为下游客户提供更具性价比的产品。因此,本项目的研发成果有利于发 行人更好的把握市场机遇。 4、市场开拓措施 根据总体战略发展规划,公司将抓住国家数字经济发展、“双碳”等市场机 8-1-34 遇,大力开拓智能家居等消费类市场 PLC 芯片应用,以及工业及行业物联网市 场,包括新基建、智慧城市智慧路灯、充电桩、能效管理、光伏物联等。 目前,公司非电力物联网市场的销售模式具体包括招标方式销售以及客户直 接下订单向公司进行采购。公司物联网销售业务依据产品线配备专职销售人员和 技术人员,实行产品线总监负责制,全面负责产品线细分领域的市场调研、客户 需求分析、招投标、销售、服务等一系列工作。 在后续市场开拓中,公司将加强与行业上下游优势企业的交流和合作,共同 构建生态圈和生态链。同时,公司将通过积极参加行业展会、参加或举办行业论 坛等方式,加强公司及产品的宣传力度,提升公司知名度,了解客户需求及市场 最新动态,及时掌握前沿信息。此外,公司亦借助在国内市场电力线通信技术和 芯片产品形成大规模应用的基础,通过与国内整机出口企业合作的方式“搭船出 海”,从而积极开拓国际市场。 综上,公司本次募投项目相关产品市场空间广阔,为本次募投项目研发产业 化提供了良好的市场基础。公司作为物联网通信技术及芯片设计企业,在电力线 通信技术、无线通信技术等物联网通信自主可控核心技术及芯片上坚持创新并大 力拓展物联网市场应用,通过本次募投项目进行相关研发布局,有利于抓住新能 源和智能家居行业快速发展及 PLC 技术和芯片应用需求拓展的市场机遇。 5、风险 发行人已在募集说明书中披露了“非电网市场业务开拓风险”,具体如下: 报告期各期,公司来源于非电网市场的收入占主营业务收入的比重分别为 5.28%、7.02%、14.53%及 3.82%。最近三年虽占比持续上升,但收入绝对规模较 小,非电网市场业务尚处于培育阶段。 公司技术和芯片产品相关的非电网物联网的应用可分为消费类应用(如智能 家居控制)、工业类应用(各种非电网应用场景下的智能控制、大数据采集、智 慧能效管理、远程监测等)和垂直行业类应用(高铁能效管理、路灯控制、多表 抄收等)。 其中垂直行业应用受行业内权威企业或组织(如电网市场中的国网和南网) 统一组织、部署、相关标准规范制定的影响,非行业市场仍未建立起统一的互联 8-1-35 互通标准,导致非电网市场应用规模和启动时间具有不确定性。 公司已通过技术宣导、方案测试、样品测试等多种方式,在智慧光伏、电池 管理、智能家居、路灯控制、能效管理、景观控制、多表集抄等非电网领域推广 自身产品和方案。但受制于市场发展阶段,存在公司投入资金和技术资源大力开 发非电网市场,但相关市场开拓达不到预期成果、最终未能形成相应收入或者造 成亏损的风险。 四、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。 (一)核查程序 1、查阅本次发行预案及募投项目可行性研究报告,了解本次募投项目概况、 项目实施的必要性及合理性、属于科技创新领域情况、对公司经营管理和财务状 况的影响等情况; 2、访谈公司管理层,了解本次募投项目所需技术、研发成果与公司现有技 术、产品的区别与联系、公司实施项目的相关人员、技术等资源储备、行业技术 路线选择以及本次募投项目产品的技术优劣势、目标客户、对未来主营业务收入 结构影响等情况,了解研发失败风险、未来产业化安排、产能消化措施等情况; 3、查阅行业研究报告、市场公开资料、新闻报道、同行业上市公司披露文 件等公开信息,相关行业整体竞争格局、市场规模、主要参与方、行业壁垒或主 要进入障碍等情况; 4、查阅公司在手订单明细,了解公司在手订单情况,本次募投项目的客户 储备情况; 5、查阅本次募投项目可行性研究报告及报告期内定期报告,了解本次募投 项目效益测算及对公司主营业务收入结构的影响; 6、查阅公司本次发行募集说明书,了解相关风险披露情况。 (二)核查意见 保荐机构和申报会计师经核查认为: 1、发行人本次募投项目均围绕公司主营业务进行,本次募投项目投向属于 国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域; 8-1-36 2、发行人已开始实施智慧光伏和智能家居项目,发行人具备实施项目相关 人员、技术、市场等资源储备及研发管理能力,研发失败风险较小,发行人已在 募集说明书中补充完善研发失败相关风险提示; 3、发行人本次募投项目涉及光伏行业、电池行业、智能家居行业,发行人 智慧光伏和智能家居项目的投资具有必要性及合理性。通过本次募投项目的实 施,发行人将进一步提升非电力物联网业务的市场竞争力、业务规模及收入占比, 发行人已制定了未来产业化的具体安排和市场开拓措施,并已在募集说明书中披 露了非电网市场业务开拓风险风险。 8-1-37 问题 2:关于融资规模和效益测算 2.1 根据申报材料,1)本次发行可转债拟募集资金不超过 38,000.00 万元, 用于投资智慧光伏项目、智能家居项目和科技储备资金项目,资金投向主要为软 硬件购置费用和开发费用;2)最近一期末,发行人货币资金余额为 14,453.57 万 元,持有结构性存款和理财产品金额分别为 4,510.83 万元和 25,930.21 万元;3) 智慧光伏项目税后内部收益率为 19.56%,税后静态投资回收期为 6.52 年,T+8 年预计实现收入 73,813.64 万元;智能家居项目税后内部收益率为 21.01%,税后 静态投资回收期为 6.91 年,T+8 年预计实现收入 52,308.62 万元;报告期内,公 司非电力物联网市场营业收入分别为 1,455.45 万元、1,506.02 万元、5,217.18 万 元和 1,097.51 万元。 请发行人说明:(1)智慧光伏项目和智能家居项目中建设投资各项目的具 体内容、测算依据和公允性,拟投资软硬件内容、数量和用途以及与人员配置或 研发目的等的匹配关系,IP 授权使用的内容以及与相关项目产品之间的关系; (2)科技储备资金项目拟投资金额的测算依据,是否已有明确的资金使用计划, 是否投向科技创新领域;(3)结合发行人货币资金和交易性金融资产等余额以 及使用安排、未来资金缺口等,说明本次融资的合理性和必要性;(4)本次募 投项目效益测算具体过程,相应依据和结论是否合理和谨慎,本次募投项目实施 后对公司区分应用领域收入结构的影响,相关折旧、摊销等费用对公司财务状况、 资产结构和经营业绩的影响。 请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 22 进行核 查并发表明确意见。 回复: 8-1-38 一、智慧光伏项目和智能家居项目中建设投资各项目的具体内容、测算依 据和公允性,拟投资软硬件内容、数量和用途以及与人员配置或研发目的等的 匹配关系,IP 授权使用的内容以及与相关项目产品之间的关系 (一)智慧光伏项目和智能家居项目中建设投资各项目的具体内容、测算 依据和公允性,拟投资软硬件内容、数量和用途以及与人员配置或研发目的等 的匹配关系 1、智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目(以下简称“智慧 光伏项目”) 本项目总投资额为 21,631.47 万元,拟使用募集资金投资额为 15,300.00 万元, 其余资金将以自有资金或自筹方式解决。其中,本项目建设投资额为 6,040.33 万 元,拟使用募集资金金额为 5,756.45 万元,具体安排明细如下: 拟使用募集 投资总额 是否为资本 序号 项目名称 资金金额 (万元) 性支出 (万元) 1 建设投资 6,040.33 5,756.45 1.1 场地租赁费用 283.73 否 1.2 场地装修费用 140.00 是 140.00 1.3 硬件设备购置费用 1,476.00 是 1,476.00 1.4 软件工具购置费用 4,140.60 是 4,140.45 2 开发费用 11,516.49 9,043.55 2.1 人员工资 4,545.29 部分是 2,072.35 2.2 试制费用 5,081.20 是 5,081.20 2.3 测试费用 600.00 是 600.00 2.4 认证费用 250.00 是 250.00 2.5 IP 授权使用费 1,040.00 是 1,040.00 3 预备费 863.65 500.00 4 铺底流动资金 3,211.00 合计 21,631.47 15,300.00 (1)场地租赁费用 本项目拟在深圳市租赁场地进行项目建设,租赁面积为 500.00 平方米。建 设期租赁费用系根据场地面积及公开市场价格(参照深圳市南山区租赁市场价 8-1-39 格,按 150 元/㎡月),按预计年涨幅 5%进行测算,合计为 283.73 万元。具体 测算如下: 租赁面积 租赁单价 租金年涨幅 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计 (㎡) (元/㎡月) (%) (万元) (万元) (万元) (万元) 500.00 150.00 5 90.00 94.50 99.23 283.73 8-1-40 (2)场地装修费用 本项目的场地包含智慧光伏开发及检测中心、智慧电池管理开发及检测中心、研发办公区等三个功能区域。场地装修费用系根据 租赁场地上设立的功能区域面积及各自预计装修单价进行测算,合计为 140 万元。具体测算如下: 建筑面积 装修单价 装修费用 功能区域 (㎡) (万元/㎡) (万元) 智慧光伏开发及检测中心 200.00 0.30 60.00 智慧电池管理开发及检测中心 200.00 0.30 60.00 研发办公区 100.00 0.20 20.00 合计 500.00 140.00 (3)硬件设备购置费用 本项目购买的硬件设备主要用于芯片研发设计环节,硬件设备购置费用由购置数量和购置单价测算得出,合计为 1,476.00 万元。 其中,购置数量主要根据公司历史研发经验、设备购置经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发目的等的匹配关系,并结合本项 目实际需要确定;购置单价主要根据公司向供应商询价的结果、历史采购单价,并结合市场波动和实际情况确定。具体情况如下: 购置 购置 购置 与研发目 设备 与人员配置的匹 单价测算 数量测算 设备名称 数量 单价 金额 用途 的的匹配 类型 配关系 (台) (万元/台) (万元) 关系 依据 依据 芯片设计工程 通信芯片 受规格、配置及品牌的 该部分仪器在芯片设计、 产生通信调制 研发 师、芯片验证工 及系统设 影响,公司过往采购此 验证、回片测试、应用开 矢量信号发生器 4 60 240 信号做为芯片 设备 程师、FPGA 原 计、验证、 类产品的价格为 70 万 发、产品测试多个环节均 输入激励 型测试工程师、 测试、应用 元,结合市场波动及项 需使用,每个环节存在多 8-1-41 购置 购置 购置 与研发目 设备 与人员配置的匹 单价测算 数量测算 设备名称 数量 单价 金额 用途 的的匹配 类型 配关系 (台) (万元/台) (万元) 关系 依据 依据 应用开发工程 的基本仪 目实际需求估算本项 个工程师并行测试多个 师、测试工程师, 器设备,用 目采购单价为 60 万元/ 不同功能/测试项的情 在设计、验证、 于测试芯 台,具备公允性。 况,且部分功能测试项例 回片测试、应用 片和产品 考虑规格、配置及品牌 如邻道干扰等需要同时 开发、产品测试 的基本功 的影响,公司结合供应 使用多台相同仪器提供 产生特殊信号 环节均需使用 能、性能 商报价及项目实际需 或监测多通道/信道信 任意波形发生器 4 50 200 做为芯片输入 求估算本项目采购单 号,本项目包含 2 类芯片 激励 价为 50 万元/台,具备 的研发,根据公司以往研 公允性。 发经验,以上数量能满足 测试模拟电路 考虑规格、配置及品牌 基本的并行开发使用 及系统的性能 的影响,公司结合供应 需求。 参数,如线性 商报价及项目实际需 矢量网络分析仪 3 50 150 参数、非线性 求估算本项目采购单 参数、变频参 价为 50 万元/台,具备 数 公允性。 考虑规格、配置及品牌 的影响,公司结合供应 测试无线通信 商报价及项目实际需 无线网络协议分析仪 3 50 150 协议一致性 求估算本项目采购单 价为 50 万元/台,具备 公允性。 受规格、配置及品牌的 影响,公司过往采购此 观察芯片 IO 频谱仪 2 30 60 类产品的价格为 38 万 频域波形 元,结合市场波动及项 目实际需求估算本项 8-1-42 购置 购置 购置 与研发目 设备 与人员配置的匹 单价测算 数量测算 设备名称 数量 单价 金额 用途 的的匹配 类型 配关系 (台) (万元/台) (万元) 关系 依据 依据 目采购单价为 30 万元/ 台,具备公允性。 受规格、配置及品牌的 影响,公司过往采购此 类产品的价格为 21 万 用于逻辑功能 FPGA 开发板 5 15 75 元,结合市场波动及项 原型验证 目实际需求估算本项 目采购单价为 15 万元/ 台,具备公允性。 受规格、配置及品牌的 影响,公司过往采购此 类产品的价格在 10 至 观察芯片 IO 12 万元之间,结合市场 高性能示波器 5 10 50 时域波形 波动及项目实际需求 估算本项目采购单价 为 10 万元/台,具备公 允性。 受规格、配置及品牌的 影响,公司过往采购此 类产品的价格为 14 万 为芯片和系统 数字直流电源 5 12 60 元,结合市场波动及项 提供直流供电 目实际需求估算本项 目采购单价为 12 万元/ 台,具备公允性。 包括电能质量 受规格、配置及品牌的 其他研发设备 43 1~6 101 仪函数发生 影响,公司结合历史采 8-1-43 购置 购置 购置 与研发目 设备 与人员配置的匹 单价测算 数量测算 设备名称 数量 单价 金额 用途 的的匹配 类型 配关系 (台) (万元/台) (万元) 关系 依据 依据 器、逻辑分析 购价格、供应商报价及 仪、数字万用 项目实际需求估算此 表、耐压测试 类产品采购单价,具备 仪、脉冲测试 公允性。 仪等,是芯片 设计、验证、 测试、应用的 基本仪器设备 受规格、配置及品牌的 影响,公司过往采购此 类产品的价格范围在 用于安装和运 芯片算法工程 35 至 40 万元之间,结 高性能研发服务器 5 35 175 行芯片设计 芯片研发 EDA 服务器在芯片设 师、芯片设计工 合市场波动及项目实 EDA 软件 的基础 计、验证、物理实现环节 程师、芯片验证 际需求估算本项目采 EDA 环境, 均需使用,并发计算、存 工程师、FPGA 购单价为 35 万元/台, 满足项目 储访问量大,直接影响获 原型测试工程 具备公允性。 工程师并 得芯片设计结果的时间, 办公 师、芯片物理实 受规格、配置及品牌的 发使用的 依据公司以往项目经验, 设备 现工程师在设 影响,公司过往采购此 基本数量 增加 5 套 EDA 服务器可 计、验证、物理 类产品的价格为 30 至 用于存储和备 和性能 基本满足本项目的计划 实现环节均需 35 万元之间,结合市场 研发服务器存储器 5 30 150 份研发设计 需求 时间要求 使用 波动及项目实际需求 数据 估算本项目采购单价 为 30 万元/台,具备公 允性。 包括交换机、 研发及管理人员 满足研发 受规格、配置及品牌的 本项目需新增办公场地 其他办公设备 44 0.8~4 65 UPS 不间断电 办公使用 及管理人 影响,公司结合历史采 500 平米,新增研发人员 8-1-44 购置 购置 购置 与研发目 设备 与人员配置的匹 单价测算 数量测算 设备名称 数量 单价 金额 用途 的的匹配 类型 配关系 (台) (万元/台) (万元) 关系 依据 依据 源、网络存储 员办公并 购价格、市场波动及项 30 人,并新建一个专用 服务器等,满 发使用的 目实际需求估算此类 开发环境,需建设/升级 足研发、办公 基本数量 产品采购单价,具备公 包含文件服务器、安全服 的基本需求 和性能 允性。 务器、OA 系统服务器、 需求 ERP 服务器、存储服务 器、备份服务器在内的办 公网络系统,根据网络拓 扑方案和并发处理性能 要求确定以上数量需求。 合计 1,476.00 (4)软件工具购置费用 本项目的软件工具主要用于芯片研发设计环节,软件工具购置费用由购置数量、使用时长测算得出,合计为 4,140.60 万元。其中, 购置数量主要根据公司历史研发经验、软件工具购置经验、现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等,并结合本 项目实际需要确定;使用时长均根据 3 年的建设期而确定;购置金额主要根据公司向供应商询价的结果、历史采购价,并结合市场波 动和实际情况确定。具体情况如下: 购置 使用 套装购 与人员配置的 与研发目的的 软件名称 数量 时长 置金额 用途 金额测算依据 数量测算依据 匹配关系 匹配关系 (套) (年) (万元) 芯片设计工程师、芯 芯片研发的基 受功能版本及授 EDA 工具 1 个 license 只能同 芯片数字电路功能 仿真工具 6 3 678 片验证工程师、FPGA 础 EDA 环境, 权时间的影响,公 时运行 1 个例程,芯片设计和 仿真 原型测试工程师在设 满足项目工程 司结合供应商报 验证工程师在设计、验证环节 8-1-45 购置 使用 套装购 与人员配置的 与研发目的的 软件名称 数量 时长 置金额 用途 金额测算依据 数量测算依据 匹配关系 匹配关系 (套) (年) (万元) 计、验证、物理实现 师并发使用的 价及项目实际需 均需使用,按 3~4 人分时共用 环节、电路设计均需 基本数量和性 求估算金额,具备 一套计算,需 6 套以上。 芯片数字电路仿真 使用 能需求 公允性。 芯片设计和验证工程师在设 波形调试分析,与 计、验证环节均需使用,按 调试工具 4 仿真工具配合使 5~6 人分时共用一套计算,需 用,对仿真结果进 4 套以上。 行观察和分析 芯片数字电路到物 综合工具 1 理库的编译、优化 和映射 芯片设计和物理实现环节需 芯片生产测试电路 DFT 工具 1 使用,一个项目至少需配备 1 产生和插入工具 套以上。 1,573 芯片物理版图的规 物理验证 1 则、图形、连接关 工具 系检查 模拟电路 芯片模拟电路设计 2 设计工具 工具 芯片模拟电路设计工程师在 模拟版图 芯片模拟电路版图 电路设计环节和模拟版图设 2 设计工具 设计工具 计环节使用,结合项目实际需 模拟仿真 芯片模拟电路功能 求至少需配备 2 套。 2 工具 842 性能仿真工具 RC 抽取 芯片物理参数提取 1 工具 工具 物理实现环节需使用,一个项 布局布线 芯片数字电路版图 目至少需配备 1 套以上。 1 工具 设计工具 8-1-46 购置 使用 套装购 与人员配置的 与研发目的的 软件名称 数量 时长 置金额 用途 金额测算依据 数量测算依据 匹配关系 匹配关系 (套) (年) (万元) 芯片设计和物理实现工程师 功耗分析 在设计、验证环节均需使用, 2 芯片功耗仿真分析 工具 按 5~10 人分时共用一套计 算,需 2 套以上。 部分工程师在设计、验证、物 静态验证 芯片数字电路代码 理实现环节需使用,结合项目 工具及 5 规则检查、逻辑 实际需求需配备 2 套以上工 Add-on 分析 1,032 具及 3 套 Add-on。 部分工程师在设计、验证、物 形式验证 芯片数字电路形式 1 理实现环节需使用,至少需配 工具 验证、等价性验证 备 1 套以上。 时序分析 芯片数字电路时序 物理实现环节需使用,一个项 1 工具 分析 目至少需配备 1 套以上。 项目管理 项目计划和过程 项目管理人员在项目 1 一个项目至少需配备 1 套。 工具 管理 过程中使用 结合历史采购单 满足研发及管 价、市场价格及项 研发及管理人员办公 其他软件 60 15.6 日常办公使用 理人员办公的 目实际需求估算 与办公设备配套使用。 使用 基本数量需求 本项目,具备 公允性。 合计 4,140.60 2、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目(以下简称“智能家居项目”) 本项目总投资额为 17,672.24 万元,拟使用募集资金投资额为 13,700.00 万元,其余资金将以自有资金或自筹方式解决。其中,本 项目建设投资额为 4,325.41 万元,拟使用募集资金金额为 4,122.47 万元,具体安排明细如下: 8-1-47 投资总额 拟使用募集资金金额 序号 项目名称 是否为资本性支出 (万元) (万元) 1 建设投资 4,325.41 4,122.47 1.1 场地租赁费用 198.61 否 1.2 场地装修费用 90.00 是 90.00 1.3 硬件设备购置费用 1,104.00 是 1,104.00 1.4 软件工具购置费用 2,932.80 是 2,928.47 2 开发费用 10,425.85 9,277.53 2.1 人员工资 2,498.85 部分是 1,350.53 2.2 试制费用 4,372.00 是 4,372.00 2.3 测试费用 200.00 是 200.00 2.4 认证费用 55.00 是 55.00 2.5 IP 授权使用费 3,300.00 是 3,300.00 3 预备费 727.63 否 300.00 4 铺底流动资金 2,193.35 否 合计 17,672.24 13,700.00 (1)场地租赁费用 本项目拟在深圳市租赁场地进行项目建设,租赁面积为 350.00 平方米。建设期租赁费用系根据场地面积及公开市场价格(参照深 圳市南山区租赁市场价格,按 150 元/㎡月),按预计年涨幅 5%进行测算,合计为 198.61 万元。具体测算如下: 8-1-48 租赁单价 租金年涨幅 T+1 年 T+2 年 T+3 年 合计 租赁面积(㎡) (元/㎡月) (%) (万元) (万元) (万元) (万元) 350.00 150.00 5 63.00 66.15 69.46 198.61 (2)场地装修费用 本项目的场地包含智能家居开发及检测中心及研发办公区。场地装修费用系根据租赁场地上设立的功能区域面积及各自预计装修 单价进行测算,合计为 90.00 万元。具体测算如下: 功能区域 建筑面积(㎡) 装修单价(万元/㎡) 装修费用(万元) 智能家居开发及检测中心 200.00 0.30 60.00 研发办公区 150.00 0.20 30.00 合计 350.00 90.00 (3)硬件设备购置费用 本项目购买的硬件设备主要用于芯片研发设计环节,硬件设备购置费用由购置数量和购置单价测算得出,合计为 1,104.00 万元。 其中,购置数量主要根据公司历史研发经验、设备购置经验、现有设备数量、用途与人员配置、研发目的等的匹配关系,并结合本项 目实际需要确定;购置单价主要根据公司向供应商询价的结果、历史采购单价,并结合市场波动和实际情况确定。具体测算如下: 购置 购置 购置 设备 数量 单价 金额 与人员配置的匹配 与研发目的 设备名称 用途 单价测算依据 数量测算依据 类型 关系 的匹配关系 (台) (万元/台) (万元) 产生通信调制 芯片设计工程师、 通信芯片及 受规格、配置及品牌的影响, 该部分仪器在芯片设计、验 研发 矢量信号 2 60 120 信号做为芯片 芯片验证工程师、 系统设计、验 公司过往采购此类产品的价 证、回片测试、应用开发、产 设备 发生器 输入激励 FPGA 原型测试工 证、测试、应 格为 70 万元,结合市场波动 品测试多个环节均需使用,每 8-1-49 购置 购置 购置 设备 数量 单价 金额 与人员配置的匹配 与研发目的 设备名称 用途 单价测算依据 数量测算依据 类型 关系 的匹配关系 (台) (万元/台) (万元) 程师、应用开发工 用的基本仪 及项目实际需求估算本项目 个环节存在多个工程师并行 程师、测试工程师, 器设备,用于 采购单价为 60 万元/台,具 测试多个不同功能/测试项的 在设计、验证、回 测试芯片和 备公允性。 情况,且部分功能测试项例如 片测试、应用开发、 产品的基本 考虑规格、配置及品牌的影 邻道干扰等需要同时使用多 产生特殊信号 产品测试环节均需 功能、性能 响,公司结合供应商报价及 台相同仪器提供或监测多通 任意波形 2 50 100 做为芯片输入 使用 项目实际需求估算本项目采 道/信道信号,本项目包含 2 发生器 激励 购单价为 50 万元/台,具备 类芯片的研发,根据公司以往 公允性。 研发经验,以上数量能满足基 测试模拟电路 本的并行开发使用需求。 考虑规格、配置及品牌的影 及系统的性能 响,公司结合供应商报价及 矢量网络 参数,如线性 2 50 100 项目实际需求估算本项目采 分析仪 参数、非线性 购单价为 50 万元/台,具备 参数、变频 公允性。 参数 考虑规格、配置及品牌的影 无线 响,公司结合供应商报价及 测试无线通信 网络协 2 50 100 项目实际需求估算本项目采 协议一致性 议分析仪 购单价为 50 万元/台,具备 公允性。 受规格、配置及品牌的影响, 公司过往采购此类产品的价 观察芯片 IO 格为 38 万元,结合市场波动 频谱仪 2 30 60 频域波形 及项目实际需求估算本项目 采购单价为 30 万元/台,具 备公允性。 FPGA 开 5 15 75 用于逻辑功能 受规格、配置及品牌的影响, 8-1-50 购置 购置 购置 设备 数量 单价 金额 与人员配置的匹配 与研发目的 设备名称 用途 单价测算依据 数量测算依据 类型 关系 的匹配关系 (台) (万元/台) (万元) 发板 原型验证 公司过往采购此类产品的价 格为 21 万元,结合市场波动 及项目实际需求估算本项目 采购单价为 15 万元/台,具 备公允性。 受规格、配置及品牌的影响, 公司过往采购此类产品的价 高性能示 观察芯片 IO 格在 10 至 12 万元之间,结 5 10 50 波器 时域波形 合市场波动及项目实际需求 估算本项目采购单价为 10 万元/台,具备公允性。 受规格、配置及品牌的影响, 公司过往采购此类产品的价 数字直流 为芯片和系统 格为 14 万元,结合市场波动 5 12 60 电源 提供直流供电 及项目实际需求估算本项目 采购单价为 12 万元/台,具 备公允性。 包括程控衰减 器、函数发生 受规格、配置及品牌的影响, 器、逻辑分析 公司结合历史采购价格、供 其他研发 仪等设备,是 39 1~6 93 应商报价及项目实际需求估 设备 芯片设计、验 算此类产品采购单价,具备 证、测试、应 公允性。 用的基本仪器 设备 办公 高性能研 5 35 175 用于安装和运 芯片算法工程师、 芯片研发的 受规格、配置及品牌的影响, EDA 服务器在芯片设计、验 8-1-51 购置 购置 购置 设备 数量 单价 金额 与人员配置的匹配 与研发目的 设备名称 用途 单价测算依据 数量测算依据 类型 关系 的匹配关系 (台) (万元/台) (万元) 设备 发服务器 行芯片设计 芯片设计工程师、 基础 EDA 环 公司过往采购此类产品的价 证、物理实现环节均需使用, EDA 软件 芯片验证工程师、 境,满足项目 格范围在 35 至 40 万元之间, 并发计算、存储访问量大,直 FPGA 原型测试工 工程师并发 结合市场波动及项目实际需 接影响获得芯片设计结果的 程师、芯片物理实 使用的基本 求估算本项目采购单价为 时间,依据公司以往项目经 现工程师在设计、 数量和性能 35 万元/台,具备公允性。 验,增加 5 套 EDA 服务器可 验证、物理实现环 需求 受规格、配置及品牌的影响, 基本满足本项目的计划时间 节均需使用 公司过往采购此类产品的价 要求。 用于存储和备 研发服务 格为 30 至 35 万元之间,结 5 30 150 份研发设计 器存储器 合市场波动及项目实际需求 数据 估算本项目采购单价为 30 万元/台,具备公允性。 包括高新能终 满足研发及 受规格、配置及品牌的影响, 本项目需新增办公场地 350 端 PC、网络存 管理人员办 公司结合历史采购价格、市 其他办公 研发及管理人员办 平米、新增研发人员 15 人, 19 0.2~3 21 储服务器等, 公并发使用 场波动及项目实际需求估算 设备 公使用 根据公司现有办公配置确定 满足研发、办 的基本数量 此类产品采购单价,具备公 以上数量需求。 公的基本需求 和性能需求 允性。 合计 1,104.00 (4)软件工具购置费用 本项目的软件工具主要用于芯片研发设计环节,软件工具购置费用由购置数量、使用时长测算得出,合计为 2,932.80 万元。其中, 购置数量主要根据公司历史研发经验、软件工具购置经验、现有软件工具数量、用途与人员配置、研发目的的匹配关系等,并结合本 项目实际需要确定;使用时长均根据 3 年的建设期而确定;购置金额主要根据公司向供应商询价的结果、历史采购价,并结合市场波 动和实际情况确定。具体情况如下: 8-1-52 购置 使用 套装购 与人员配置的匹配 与研发目的的 软件名称 数量 时长 置金额 用途 金额测算依据 数量测算依据 关系 匹配关系 (套) (年) (万元) EDA 工具 1 个 license 只能同时运行 1 个例程,芯片设计和验证工程师在设 计、验证环节均需使用,按 3~4 人分时 芯片数字电路 仿真工具 3 共用一套计算,需 6 套以上,购置 3 套, 功能仿真 其余部分拟采用和其它项目分时共用 以及去国家 IC 产业基地租用 EDA 平台 的方式进行补充。 芯片数字电路 芯片设计和验证工程师在设计、验证环 252 仿真波形调试 节均需使用,按 5~6 人分时共用一套计 分析,与仿真工 算,需 4 套以上,购置 2 套,其余部分 调试工具 2 具配合使用,对 芯片设计工程师、芯 芯片研发的基 受功能版本及授 拟采用和其它项目分时共用以及去国 仿真结果进行 片验证工程师、 础 EDA 环境, 权时间的影响, 家 IC 产业基地租用 EDA 平台的方式进 观察和分析 FPGA 原型测试工 满足项目工程 公司结合供应商 行补充。 3 芯片数字电路 程师在设计、验证、 师并发使用的 报价及项目实际 综合工具 1 到物理库的编 物理实现环节、电路 基本数量和性 需求估算金额, 译、优化和映射 设计均需使用 能需求 具备公允性。 芯片生产测试 芯片设计和物理实现环节需使用,一个 DFT 工具 1 电路产生和插 项目至少需配备 1 套以上。 入工具 1,573 芯片物理版图 物理验证 1 的规则、图形、 工具 连接关系检查 模拟电路 芯片模拟电路 1 芯片设计工程师在电路设计环节和模 设计工具 设计工具 300 拟版图设计环节使用,结合项目实际需 模拟版图 芯片模拟电路 1 求至少购置 1 套。 设计工具 版图设计工具 8-1-53 购置 使用 套装购 与人员配置的匹配 与研发目的的 软件名称 数量 时长 置金额 用途 金额测算依据 数量测算依据 关系 匹配关系 (套) (年) (万元) 芯片模拟电路 模拟仿真 1 功能性能仿真 工具 工具 RC 抽取 芯片物理参数 1 工具 提取工具 物理实现环节需使用,一个项目至少需 布局布线 芯片数字电路 配备 1 套以上。 1 工具 版图设计工具 芯片设计和物理实现工程师在设计、验 功耗分析 芯片功耗仿真 2 证环节均需使用,按 5~10 人分时共用 工具 分析 一套计算,需 2 套以上。 芯片数字电路 部分工程师在设计、验证、物理实现环 静态验证 2 代码规则检查、 节需使用,结合项目实际需求至少需配 工具 逻辑分析 备 2 套以上。 800 芯片数字电路 形式验证 部分工程师在设计、验证、物理实现环 1 形式验证、等价 工具 节需使用,至少需配备 1 套以上。 性验证 时序分析 芯片数字电路 物理实现环节需使用,一个项目至少需 1 工具 时序分析 配备 1 套以上。 项目管理 项目计划和过 项目管理人员在项 1 一个项目至少需配备 1 套。 工具 程管理 目过程中使用 结合历史采购价 满足研发及管 格、市场价格及 研发及管理人员办 其他软件 30 - 7.8 日常办公使用 理人员办公的 项目实际需求估 与办公设备配套使用。 公使用 基本数量需求 算本项目采购单 价,具备公允性。 合计 2,932.80 8-1-54 (二)IP 授权使用的内容以及与相关项目产品之间的关系 在集成电路领域,IP 指具有特定电路功能的电路版图或硬件描述语言程序 等设计模块。对于集成电路设计企业而言,公司采购 IP 授权能够加快产品研发 进度,缩短研发周期,从而将资源集中于自身优势技术和前沿技术领域,以提升 研发效率,加快产品迭代速度。本次募投项目采购 IP 授权符合芯片设计行业惯 例,具有其合理性。各项目具体情况如下: 1、智慧光伏项目 本项目拟投入 IP 授权使用费 1,040.00 万元,IP 授权使用的内容与本项目产 品所具备的基础功能高度相关,具体关系如下: 知识产权 序号 产品名称 主要作用 与产品之间的关系 名称 完成模拟通信信号的采样,转换成数字信 ADC 模拟信号采集 号后由后级数字电路进行信号处理 电压转换模块,控制每块光伏板的电压电 buck-boost 功率优化 流,实现功率优化 DCDC 电源管理 产生芯片上各电源域的供电电压 智慧光伏 DCAC 直流-交流逆变 直流电到交流电转换模块 1 系列 PLC 数字信号处理后的通信信号,转换为模拟 DAC 数模转换 芯片 信号输出到传输线路上 配置芯片工作模式、控制芯片运行,运行 MCU 嵌入式处理器 通信协议以及应用层功能 芯 片 仿真 验证 平台 的组件 , 用于 验证 VIP 验证平台 CPU 及其外设的功能和协议 片上非易失存储器,用于存储芯片 ID、 OTP 嵌入式 NVM 存储器 秘钥、校准参数 完成模拟通信信号的采样,转换成数字信 ADC 模拟信号采集 号后由后级数字电路进行信号处理 电池智慧 DCDC 电源管理 产生芯片上各电源域的供电电压 2 管理 PLC 数字信号处理后的通信信号,转换为模拟 芯片 DAC 数模转换 信号输出到传输线路上 片上非易失存储器,用于存储芯片 ID、 OTP 嵌入式 NVM 存储器 秘钥、校准参数 2、智能家居项目 本项目拟投入 IP 授权使用费 3,300.00 万元,IP 授权使用的内容与本项目产 品所具备的基础功能高度相关,具体关系如下: 8-1-55 产品 序号 知识产权名称 主要作用 与产品之间的关系 名称 完成模拟通信信号的采样,转换成数字 智能 ADC 模拟信号采集 信号后由后级数字电路进行信号处理 设备 1 DCDC 电源管理 产生芯片上各电源域的供电电压 PLC 芯片 配置芯片工作模式、控制芯片运行,运 MCU 嵌入式处理器 行通信协议以及应用层功能 无线通讯模式 无线射频 无线通讯射频模拟电路模块 1 射频 无线通讯模式 无线通讯 无线通讯收发器电路模块 1 调制器 transceiver 无线通讯模式 运行在芯片上的无线通讯协议处理 无线通讯协议处理 1 协议栈 软件 无线通讯模式 无线射频 无线通讯射频模拟电路模块 2 射频 无线通讯模式 无线通讯 无线通讯收发器电路模块 多模 2 调制器 transceiver 通信 无线通讯模式 运行在芯片上的无线通讯协议处理 无线通讯协议处理 2 网关 2 协议栈 软件 PLC 完成模拟通信信号的采样,转换成数字 ADC 模拟信号采集 芯片 信号后由后级数字电路进行信号处理。 DCDC 电源管理 产生芯片上各电源域的供电电压 配置芯片工作模式、控制芯片运行,运 CPU 嵌入式处理器 行通信协议以及应用层功能 嵌入式 NVM 片上非易失存储器,用于存储芯片 ID、 otp 存储器 秘钥、校准参数 网关产品必备的存储器接口、以太网接 高速接口 芯片间数据交互 口、USB 接口等标准高速接口 芯片仿真验证平台的组件,用于验证 VIP 验证平台 CPU 及其外设的功能和协议 二、科技储备资金项目拟投资金额的测算依据,是否已有明确的资金使用 计划,是否投向科技创新领域 (一)科技储备资金项目拟投资金额的测算依据,是否已有明确的资金使 用计划 公司拟根据目前实际经营需求,结合行业发展趋势、产品及技术基础,以及 公司未来发展规划,拟将 9,000 万元募集资金用于科技储备资金项目,具体投向 包括但不限于:新产品预研研发及产业化、拟重点布局的中长期技术研发与升级 拓展、产业并购及整合等。截至本回复报告出具之日,公司对科技储备资金尚未 有具体的投资项目,公司将在科技储备资金项目实施期内根据业务发展需要积极 寻求投资项目,并在相关项目具备可实施条件时确定投资金额并运用募集资金进 8-1-56 行投入。 在本次募投项目测算中,公司已将科技储备资金项目拟投入的 9,000 万元视 同流动资金,具体测算依据和测算过程如下: 1、流动资金需求测算方法 根据销售百分比法测算公司流动资金缺口,具体流动资金缺口测算方法如 下: 预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+应收款项融资+预付账款+存 货 预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款+合同负债 预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债 预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-2021 年末流动资金占用 2、流动资金需求基本假设 (1)2019 至 2021 年,公司营业收入复合增长率为 14.06%。公司根据报告 期内业务发展情况谨慎假设公司未来三年营业收入增长率为 14.06%,测算 2022 至 2024 年的营业收入金额。该假设仅用于计算发行人的流动资金需求,并不代 表发行人对 2022 年至 2024 年度及/或以后年度的经营情况及趋势的判断,亦不 构成发行人盈利预测。 (2)根据公司 2019-2021 年末财务状况,假设预测期内公司各项经营性流 动资产、经营性流动负债占营业收入比例与 2019-2021 年末公司经营性流动资产、 经营性流动负债占营业收入比例的平均水平保持一致。进而估算公司未来生产经 营对流动资金的需求量。 根据上述营业收入预测及基本假设,发行人 2022-2024 年新增流动资金需求 的测算如下: 单位:万元 2019 2020 2021 2019-2021 年 项目 2022E 2023E 2024E 年度 年度 年度 末平均占比 营业收入 27,676.06 21,562.73 36,007.37 100.00% 41,070.01 46,844.45 53,430.78 应收票据 1,231.48 1,492.99 818.23 4.55% 1,868.13 2,130.79 2,430.38 8-1-57 2019 2020 2021 2019-2021 年 项目 2022E 2023E 2024E 年度 年度 年度 末平均占比 应收款项融资 2,124.02 3,714.20 2,613.53 10.72% 4,402.43 5,021.41 5,727.42 应收账款 16,709.19 13,653.03 22,704.79 62.25% 25,565.78 29,160.33 33,260.28 合同资产 - 1138.37 258.55 3.00% 1,231.56 1,404.72 1,602.23 预付款项 494.48 170.68 574.20 1.39% 571.27 651.59 743.20 存货 5,255.43 5,793.15 7,577.01 22.30% 9,158.41 10,446.08 11,914.80 经营性流动资 25,814.60 25,962.42 34,546.31 103.21% 42,387.06 48,346.69 55,144.23 产合计 应付票据 2,711.70 1,899.83 4,339.79 10.22% 4,197.52 4,787.69 5,460.84 应付账款 6,007.14 5,105.14 11,805.10 26.06% 10,700.95 12,205.50 13,921.60 预收款项 62.65 4.27 6.77 0.09% 36.27 41.38 47.19 合同负债 - 52 65.97 0.21% 87.14 99.40 113.37 经营性流动负 8,781.49 7,061.24 16,217.63 36.51% 14,992.84 17,100.84 19,505.21 债合计 经营营运资金 17,033.11 18,901.18 18,328.68 66.70% 27,394.22 31,245.85 35,639.02 占用额 未来三年新增流动资金需求 17,310.34 如上表测算,发行人未来三年新增流动资金需求为 17,310.34 万元,其中, 以科技储备资金投入 9,000 万元,剩余 8,310.34 万元资金缺口由公司货币资金、 交易性金融资产、理财产品余额补足。综上,本次科技储备资金项目拟投入 9,000 万元具有必要性和合理性。 (二)是否投向科技创新领域 公司拟根据目前实际经营需求,结合行业发展趋势、产品及技术基础,以及 公司未来发展规划,拟将 9,000 万元募集资金用于科技储备资金项目。具体投向 包括但不限于:新产品预研研发及产业化、拟重点布局的中长期技术研发与升级 拓展、产业并购及整合等。 本项目属于科技创新领域,主要体现在两个方面:首先,在自身研发方面, 公司作为物联网通信芯片企业,致力于物联网底层、基础、核心的关键技术的研 发与芯片的设计开发。公司通过本项目的实施,能够不断提高自主研发活动资源 投入的同时,以协作开发的方式进一步缩短新一代产品的开发周期,节约研发成 本,提升开发成果转化率,从而不断丰富产品储备,帮助公司把握稍纵即逝的市 场机遇,快速响应市场多变的需求;其次,在行业发展方面,本项目所处的集成 8-1-58 电路产业是信息技术产业的核心,是支撑经济社会发展的战略性、基础性和先导 性产业。 综上,本项目主要投向属于国家战略及政策重点支持发展的科技创新领域。 三、结合发行人货币资金和交易性金融资产等余额以及使用安排、未来资 金缺口等,说明本次融资的合理性和必要性 (一)发行人货币资金和交易性金融资产等余额以及使用安排 截至 2022 年 9 月 30 日,公司货币资金金额 16,791.26 万元,其中 939.29 万 元为票据保证金及保函保证金,使用受限;交易性金融资产 5,529.44 万元;其他 流动资产中的理财产品金额为 24,348.73 万元;扣除使用受限的货币资金,公司 可自由支配资金余额合计 45,730.14 万元。上述金额将用于前次募投项目实施、 营运资金需求、支付分红款、自有资金研发投入、本募项目资金需求。使用安排 明细如下: 单位:万元 货币资金和交易性 具体内容 金额 金融资产用途 截至 2022 年 9 月 30 日,共有 18,992.83 万元将继续用 于前募项目:新一代高速电力线通信芯片研发及产业化 项目、微功率无线通信芯片研发及产业化项目、基于自 继续用于前募项目 主芯片的物联网应用开发项目、研发中心与总部基地建 18,992.83 的实施 设项目。其中,前募项目剩余募集资金金额为 16,353.83 万元;研发中心与总部基地建设项目变更实施方式后存 在 2,639.00 万元的投资缺口。 根据测算,公司营运资金缺口为 17,310.34 万元,剔除 科技储备资金后 9,000 万元的缺口将以截至 2022 年 9 月 营运资金需求 8,310.34 30 日发行人货币资金、交易性金融资产、理财产品余额 进行支出。 按照公司章程所规定的利润分配政策,当公司当年可供 分配利润为正数,且无重大投资计划或重大现金支付发 生时,公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现 支付分红款 6,000.00 的可供分配利润的 10%。基于此,公司按照最近一次的 现金分红金额,预计未来三年需派发现金红利 6,000 万 元。 2019 至 2021 年,公司除使用前募资金外以自有资金进 行研发投入的金额平均每年为 1,252.14 万元。公司基于 自有资金研发投入 过往以自有资金开展研发的投入力度,保守预计未来三 3,756.00 年需投入 3,756.00 万元自有资金加强研发,以提升公司 的技术竞争力。 本次募投项目资金需求为 48,303.71 万元,除本次募投 本募项目资金需求 项目的募集资金金额外,公司仍存在 10,303.71 万元的 8,670.97 资金缺口需自筹资金解决。其中,8,670.97 万元将以截 8-1-59 货币资金和交易性 具体内容 金额 金融资产用途 至 2022 年 9 月 30 日发行人货币资金、交易性金融资产、 理财产品余额进行支出。 合计 45,730.14 注:上表列示的现金分红资金预计规模,仅限于预测占用现金流的估测用途, 不表示公司未来一定进行现金分红,也不代表将进行现金分红的具体数额,公司 未来年度分红将按照上市公司董事会和股东大会审议程序经审议后公告披露。 综上,截至 2022 年 9 月 30 日,公司可自由支配货币资金、交易性金融资产、 理财产品余额合计 45,730.14 万元,均有明确安排。 (二)未来资金缺口 发行人未来资金缺口=未来资金需求-现有货币资金-现有交易性金融资产余 额-现有理财产品金额。如前所述,发行人未来资金需求主要包括继续用于前募 项目实施的资金需求、未来营运资金需求、本募项目资金需求、在研项目投入、 现金分红支出等。 根据公司上述未来资金需求、截至 2022 年 9 月 30 日货币资金和交易性金融 资产等余额,进一步考虑本募项目资金需求,则公司资金缺口的测算情况如下: 单位:万元 用途 计算公式 金额 截至 2022 年 9 月 30 日公司货 币资金余额(扣除使用受限的 ① 15,851.97 货币资金) 截至 2022 年 9 月 30 日公司交 ② 5,529.44 易性金融资产余额 截至 2022 年 9 月 30 日公司理 ③ 24,348.73 财产品金额 继续用于前募项目的实施 ④ 18,992.83 未来营运资金需求 ⑤ 8,310.34 本募项目资金需求 ⑥ 48,303.71 自有资金研发投入 ⑦ 3,756.00 现金分红支出 ⑧ 6,000.00 资金缺口 ⑨=④+⑤+⑥+⑦+⑧-①-②-③ 39,632.74 根据上表测算公司未来资金缺口为 39,632.74 万元。公司本次募集资金 38,000.00 万元,未超过上述资金缺口,本次融资具备合理性和必要性。 8-1-60 四、本次募投项目效益测算具体过程,相应依据和结论是否合理和谨慎, 本次募投项目实施后对公司区分应用领域收入结构的影响,相关折旧、摊销等 费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响 (一)本次募投项目效益测算具体过程,相应依据和结论是否合理和谨慎 1、智慧光伏项目 (1)营业收入预测 本项目为芯片研发及产业化项目,最终研发成果为芯片解决方案,募投项目 的研发活动本身不直接产生效益,研发成果的效益需通过产品销售实现。公司综 合考虑未来智慧光伏芯片行业及电池管理芯片行业的市场发展情况、潜在客户的 需求状况、公司产品的竞争优势、公司的销售策略等因素,结合公司自身业务发 展规划情况确定本次募投项目产品的销售数量。本项目从计算期第二年开始产生 收入。具体测算过程如下: 项目 序号 产品类型 产品名称 单位 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 构成 销售 万个 - 260.00 478.00 732.00 1,027.00 1,279.00 1,535.00 1,841.00 数量 平均 芯片 元/个 - 8.85 8.68 8.49 8.29 8.09 7.90 7.71 单价 销售 万元 - 2,300.88 4,149.91 6,211.67 8,515.06 10,352.47 12,127.55 14,198.28 收入 销售 万个 - 300.00 570.00 883.00 1,246.00 1,553.00 1,864.00 2,236.00 智慧光伏 数量 系列 PLC 平均 1 PLC 模组 元/个 - 15.04 14.02 13.46 13.04 12.70 12.40 12.10 芯片及解 单价 决方案 销售 万元 - 4,513.27 7,993.54 11,881.63 16,245.09 19,728.75 23,113.56 27,058.90 收入 销售 万个 - 40.00 92.00 151.00 219.00 275.00 329.00 395.00 数量 平均 整机方案 元/个 - 88.50 87.11 85.19 83.28 81.37 79.51 77.69 单价 销售 万元 - 3,539.82 8,014.16 12,864.25 18,239.30 22,377.52 26,157.79 30,687.01 收入 销售 万个 - 50.00 65.00 81.00 98.00 112.00 123.00 数量 平均 芯片 元/个 - 7.08 6.87 6.66 6.46 6.27 6.08 单价 电池管理 销售 万元 - 353.98 446.37 539.56 633.22 701.97 747.78 PLC 芯片 收入 2 及解决 销售 万个 - 50.00 65.00 81.00 98.00 112.00 123.00 方案 数量 平均 PLC 模组 元/个 - 10.62 10.30 9.99 9.69 9.40 9.12 单价 销售 万元 - 530.97 669.56 809.34 949.83 1,052.95 1,121.67 收入 8-1-61 项目 序号 产品类型 产品名称 单位 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 构成 合计销售收入 万元 - 10,353.98 21,042.57 32,073.47 44,348.36 54,041.78 63,153.82 73,813.64 ① 销量测算 在本项目产品销量方面,公司综合考虑行业市场发展情况、产品生命周期、 潜在客户的需求状况、公司的销售策略等因素,结合公司自身业务发展规划情况 确定本项目产品的销售数量,预计从建设期第二年开始产生销量,并逐年上升, 于第八年达到销量峰值。 本项目产品可分为智慧光伏系列 PLC 芯片及解决方案、电池智慧管理 PLC 芯片及解决方案。其中,智慧光伏系列 PLC 芯片主要应用于光伏组件。在光伏 发电领域,中国是全球公认的世界光伏产业领导者,占据全球 70%以上市场份额。 根据 PV InfoLink 统计,2021 年的全球光伏新增装机容量达到 172.6GW,预计“十 四五”期间年均新增装机将超过 220GW。根据国家能源局统计数据,2021 年国 内光伏新增装机量增加至 54.88GW。“十四五”期间,我国光伏年均新增光伏 装机或将超过 75GW。按每 GW 配套约 200 万片光伏板,预计“十四五”期间, 中国光伏年均新增智慧光伏芯片均超过 1.5 亿个。电池智慧管理 PLC 芯片主要应 用于新能源汽车、电动车、通讯基站等集群性电池组管理系统。从近年下游应用 领域的市场规模来看,新能源汽车、电动车和通讯基站行业近年来的发展态势较 好。根据中国汽车流通协会的数据,2016 年至 2021 年,我国新能源汽车销量从 50.7 万辆增长至 352.1 万辆,年复合增长率为 47.34%;根据艾瑞咨询的数据,2016 年至 2021 年,我国两轮电动车销量从 3,140 万辆增长至 4,100 万辆,年复合增长 率为 5.48%;根据工信部数据,2016 年至 2021 年,全国移动电话基站总数从 559 万个增长至 996 万个,年复合增长率为 12.25%。随着新能源汽车、电动车及通 讯基站等终端应用领域的发展,未来电池管理系统市场需求有望得到进一步提 升。 在市场前景较好的背景下,公司考虑到前期产品初期导入的影响,本项目对 于智慧光伏系列 PLC 芯片及解决方案、电池智慧管理 PLC 芯片及解决方案两类 产品所预测的初始销量增速较高,预计在 T+3 年及 T+4 年分别达到 90%及 30%。 同时,考虑到推广后期受市场竞争及技术迭代的影响,本项目两类产品预测的销 量增速将逐渐下降,预计在 T+8 年增速分别下降至 20%和 10%。具体销量增速 8-1-62 情况如下: 项目 T+2 序号 产品系列 单位 T+1 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 构成 年 智慧光伏 销售 万个 600.00 1,140.00 1,766.00 2,492.00 3,107.00 3,728.00 4,472.00 系列 PLC 数量 1 芯片及解 销量 90% 55% 41% 25% 20% 20% 决方案 增速 电池智慧 销售 万个 100.00 130.00 162.00 196.00 224.00 246.00 管理 PLC 数量 2 芯片及解 销量 30% 25% 21% 14% 10% 决方案 增速 a.智慧光伏系列 PLC 芯片及解决方案销量预测 本产品综合考虑光伏行业市场发展情况、芯片产品生命周期、潜在光伏组件 客户的需求状况、公司的销售策略等因素,结合公司自身业务发展规划情况确定 销售数量。据推算,目前光伏组件主要功率大约 500W,每新增 1GW 的光伏装 机量,对应需新增 200 万片光伏板。 根据 CPIA 预测,在碳达峰、碳中和等政策的推动下,保守情况下预计中国 光伏新增装机量在 2024 年、2030 年分别达到 85GW、105GW。同时,根据 PV InfoLink 统计,2021 年中国出口美洲的光伏装机量达到 16.6GW。由于公开途径 中并未有市场数据预测未来中国出口至美洲的光伏装机量,此处保守预估未来出 口量将保持不变。基于上述数据,公司对市场规模进行保守估计,以 2024 年、 2030 年国内新增光伏装机量及出口至美洲的光伏装机量为基数,按每片光伏板 需要 1 个智慧光伏系列 PLC 产品计算,本产品销量起始量和峰值所对应的市占 率具体如下: 项目构成 T+2 年(2024 年) T+8 年(2030 年) 产品销售数量(万个) 600.00 4,472.00 对应光伏装机量(GW) 3.00 22.36 国内预计新增光伏装机量(GW) 85.00 105.00 国内预计出口美洲光伏装机量(GW) 16.60 16.60 新增光伏装机量小计(GW) 101.60 121.60 预计市占率(%) 2.95 18.39 由上表可知,本项目销量起始量和峰值所对应的市占率分别为 2.95%和 18.39%。本项目产品除了覆盖新增光伏外,还可满足存量光伏对智慧光伏系列芯 片的需求。根据国家能源局数据显示,截至 2021 年底,我国光伏发电累计并网 8-1-63 容量 305.987GW。考虑存量光伏对本项目产品的需求,实际的预计市占率将降 低。此外,基于公司潜在客户的需求情况、积累的光伏市场推广经验以及现有同 类产品相关客户合作协议和在手订单情况,本项目产品不被市场认可的风险较 小。综上所述,本产品所预设的市占率处于合理水平,销量预测合理且谨慎。 b.电池智慧管理 PLC 芯片及解决方案销量预测 本产品综合考虑电池管理芯片行业市场发展情况、芯片产品生命周期、公司 的销售策略等因素,结合公司自身业务发展规划情况确定销售数量。 本产品主要应用于新能源汽车、电动车、通讯基站等集群性电池组管理系统。 根据。其中,根据艾瑞咨询的数据,2021 年中国两轮电动车销量达 4,100 万辆。 在节能减排、碳达峰等政策要求,庞大的人口与多样化绿色出行需求,及时配送 与共享电单车增长促进等因素影响下,两轮电动车市场依旧拥有较大的增长潜 力。基于此,公司在本产品具有广泛下游应用领域的情况下,出于谨慎考虑仅挑 选两轮电动车的销量作为市场规模的基数,同时在未考虑后续增长的情况,按每 辆两轮电动车需要 1 个电池智慧管理 PLC 产品,保守以 2021 年的销量规模去计 算本产品销量收入起始值和峰值所对应的市占率。具体情况如下: 项目构成 T+3 年(2025 年) T+8 年(2030 年) 产品销售数量(万个) 100.00 246.00 2021 年中国两轮电动车销量(万辆) 4,100.00 4,100.00 对应市占率(%) 2.44 6.00 由上表可知,本项目销量起始量和峰值所对应的市占率分别为 2.44%和 6.00%。基于公司潜在客户的需求情况以及现有同类产品相关客户合作协议和在 手订单情况,本产品所预设的市占率处于合理水平,销量预测合理且谨慎。 ② 销售单价预测 由于市场上暂无可比性较高的同类产品,本项目的预计销售单价主要参考公 司现有同类产品的销售单价,并结合研发目的、研发投入、行业未来发展等情况, 估算本项目产品的销售单价。同时,公司考虑到未来供给增加、市场竞争加剧、 行业技术迭代等因素,本项目产品预测单价在计算期按照 3%的比例逐年递减。 具体单价情况如下: 8-1-64 产品类别 产品形态 销售首年含税价格(元/个) 芯片 10.00 智慧光伏系列 PLC 芯片及解决方案 PLC 模组 17.00 整机方案 100.00 芯片 8.00 电池智慧管理 PLC 芯片及解决方案 PLC 模组 12.00 在预估本项目产品单价时,公司选取现有工业物联网领域同类产品的销售单 价为基准,并结合研发目标、行业未来发展等情况,估算本项目产品的销售单价。 公司现有同类产品的单价情况如下: 现有同类产品报告期内平均含 对应面目 产品类型 税价格(元/个) 芯片 19.80 智慧光伏项目 PLC 模组 32.00 整机方案 185.25 由上表可知,本项目产品整体单价水平均低于公司现有同类产品的单价。本 项目研发目的旨在发挥公司自身电力线通信技术的先进优势及国产芯片优势,在 现有同类产品基础上开发出高性能的产品,同时在销售策略上以更具竞争力的价 格快速抢占市场先机。因此,本项目的定价符合公司业务规划,合理且谨慎。 (2)成本费用测算过程 ①营业成本 公司基于现有同类产品的成本水平、本项目产品性能情况及市场需求等因 素,预计本项目芯片、模组及整机方案的单位成本分别同比下降 22%、22%、32%。 具体成本如下所示: 单位:万元 序号 项目构成 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 智慧光伏系 1 列 PLC 芯片 - 5,752.21 11,780.96 18,661.94 26,515.50 32,913.18 39,159.72 46,628.52 及解决方案 电池管理 2 PLC 芯片及 - - 460.18 596.35 739.69 889.54 1,009.18 1,098.88 解决方案 营业成本合计 5,752.21 12,241.13 19,258.30 27,255.20 33,802.72 40,168.90 47,727.40 相较于现有同类产品成本,本次募投项目产品成本相对较低,其主要原因在 8-1-65 于:一方面,公司现有的芯片产品主要采用 40nm 工艺制程,而本项目产品将采 用 28nm 工艺制程。随着制程水平的提升,单颗芯片晶圆面积越小,单片晶圆产 出的芯片数量越多,从而使单位晶圆成本下降;另一方面,为了适应光伏和电池 管理领域终端客户的需求,本募产品将通过提高芯片集成度以减少外围的电子元 器件,从而降低委外加工费及所需电子元器件成本。例如,公司现有同类产品均 含有 PA 芯片,本项目将 PA 芯片的功能集成至主芯片中,以减少部分电子元器 件。综上,本项目通过提升芯片工艺制程及集成度的方式实现成本的下降,符合 行业特点和市场逻辑,具有合理性。 ②税金及附加 本项目增值税率按 13%计算,城市维护建设税为增值税的 7%,教育费附加 为增值税的 3%,地方教育费附加为增值税的 2%,企业所得税按照 15%计算。 ③期间费用 本项目销售费用、管理费用、研发费用均参考公司 2021 年期间费用率数据 并结合本项目预期情况估算。其中,销售费用采用公司 2021 年销售费用率进行 测算;随着本项目进入运营期,销售规模到达一定体量后,公司将合理控制管理 人员及运营人员数量,在收入增长的同时保持一定增速,保守估计运营期按 10% 的比例逐年递增。 (3)项目效益情况 本项目总投资额为 21,631.47 万元,经预测分析,项目实施后运营期第一年 (即 T+4 年)可新增营业收入 32,073.47 万元,净利润 4,484.31 万元。项目运营 期内平均毛利率为 37.10%,年均净利率为 14.19%,税后内部收益率为 19.56%, 税后静态投资回收期为 6.52 年(含建设期),具备良好的经济效益。 具体效益测算过程如下: 单位:万元 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 1 现金流入 - 10,353.98 21,042.57 32,073.47 44,348.36 54,041.78 63,153.82 96,565.26 1.1 营业收入 - 10,353.98 21,042.57 32,073.47 44,348.36 54,041.78 63,153.82 73,813.64 1.2 回收资产余值 156.37 1.3 回收流动资金 22,595.24 8-1-66 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 2 现金流出 9,577.61 22,382.21 20,827.24 28,279.51 38,401.61 46,439.81 55,292.23 66,705.05 2.1 项目建设投资 7,898.01 9,503.91 1,018.55 2.2 维持营运投资 2.3 流动资金投入 - 3,496.30 3,418.31 3,416.69 3,736.67 2,870.25 2,624.82 3,032.20 2.4 经营成本 1,679.60 9,351.55 16,069.61 24,363.19 33,969.60 41,940.45 50,768.59 61,465.47 2.5 税金及附加 - 30.44 320.77 499.64 691.09 842.27 984.38 1,150.63 2.6 所得税 - - - - 4.24 786.83 914.43 1,056.74 3 现金流量 税后净 3.1 -9,577.61 -12,028.23 215.33 3,793.96 5,946.75 7,601.97 7,861.60 29,860.21 现金流量 税后累计净现金 3.2 -9,577.61 -21,605.84 -21,390.51 -17,596.55 -11,649.81 -4,047.84 3,813.76 33,673.97 流量 税前净 3.3 -9,577.61 -12,028.23 215.33 3,793.96 5,950.99 8,388.80 8,776.03 30,916.95 现金流量 税前累计净现金 3.4 -9,577.61 -21,605.84 -21,390.51 -17,596.55 -11,645.57 -3,256.76 5,519.27 36,436.21 流量 ①本项目收益指标与现有业务经营情况的对比 报告期内各期,公司主营业务毛利率分别为 48.20%、49.72%、41.44%和 39.90%。本项目运营期内平均毛利率为 37.10%,略低于历史水平,测算合理谨 慎。 ②本项目收益指标与同行业可比公司经营情况的对比 本项目收益指标与同行业上市公司比较情况如下: 毛利率(%) 项目 募投运营期 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年 年均 东软载波 49.91 46.89 49.82 50.92 鼎信通讯 41.85 41.08 46.24 45.54 同行业平均 45.88 43.99 48.03 48.23 智慧光伏项目 37.10 由上表可知,本项目运营期内平均毛利率不高于同行业上市公司综合毛利 率,效益测算具有谨慎性。 8-1-67 2、智能家居项目 (1)营业收入预测 本项目的收入测算采用产品预计销量乘以单价得出。公司综合考虑未来智能 家居行业的市场发展情况、潜在客户的需求状况、公司产品的竞争优势、公司的 销售策略等因素,结合公司自身业务发展规划情况确定本次募投项目产品的销售 数量。本项目从计算期第二年开始产生销量,随后逐年递增。具体测算过程如下: 产品 项目 序号 产品类型 单位 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 名称 构成 销售 万个 65.00 117.00 187.00 262.00 314.00 377.00 453.00 数量 平均 芯片 元/个 8.85 8.41 7.99 7.59 7.21 6.85 6.51 单价 销售 智能设备 万元 - 575.22 983.63 1,493.52 1,987.90 2,263.32 2,581.55 2,946.87 收入 1 PLC 芯片及 销售 解决方案 万个 585.00 1,053.00 1,685.00 2,359.00 2,830.00 3,397.00 4,076.00 数量 PLC 平均 元/个 13.27 12.61 11.98 11.38 10.81 10.27 9.76 模组 单价 销售 万元 - 7,765.49 13,278.98 20,186.45 26,847.98 30,598.04 34,892.04 39,773.02 收入 销售 万个 10.00 18.00 29.00 40.00 48.00 58.00 数量 平均 芯片 元/个 14.16 13.45 12.78 12.14 11.53 10.96 单价 销售 多模通信网 万元 - 141.59 242.12 370.58 485.59 553.58 635.46 收入 2 关芯片及解 销售 决方案 万个 90.00 162.00 259.00 363.00 436.00 523.00 数量 PLC 平均 元/个 22.12 21.02 19.97 18.97 18.02 17.12 模组 单价 销售 万元 1,991.15 3,404.87 5,171.40 6,885.56 7,856.74 8,953.26 收入 合计销售收入 万元 - 8,340.71 16,395.35 25,326.96 34,377.86 40,232.51 45,883.91 52,308.62 ①销量测算 在本项目产品销量方面,公司综合考虑行业市场发展情况、产品生命周期、 潜在客户的需求状况、公司的销售策略等因素,结合公司自身业务发展规划情况 确定本项目产品的销售数量,预计从建设期第二年开始产生销量,并逐年上升, 于第八年达到销量峰值。 本项目产品可分为智能设备 PLC 芯片及解决方案、多模通信网关 PLC 芯片 及解决方案,各产品的市场容量均受家庭户数及智能家居渗透率的影响。家庭户 数方面,根据 2021 年中国统计年鉴,全国共有家庭户 49,416 万户。智能家居渗 8-1-68 透率方面,据中国信通院发布的《2018 中国智能家居产业发展白皮书》数据显 示,美国智能家居渗透率高达 32%,而同期我国智能家居市场渗透率仅为 4.9%, 仍处于较低水平。近年来,我国的智能家居市场正在经历从智能单品阶段向智能 互联阶段的转变,随着 5G 落地进程加快和 AIoT 的大面积推广,智能家居产品 类别不断丰富,细分市场规模加速扩张,家电智能化成效显著,智能家居渗透率 有望快速提升,未来市场前景广阔。根据 IDC 数据,2021 年中国智能家居设备 出货量超过 2.2 亿台,到 2025 年市场出货量将接近 5.4 亿台。 在市场前景较好的背景下,公司考虑到前期产品初期导入的影响,本项目对 于智能设备 PLC 芯片及解决方案、多模通信网关 PLC 芯片及解决方案两类产品 所预测的初始销量较高,预计在 T+3 年及 T+4 年销量增速均达到 80%。同时, 考虑到推广后期受市场竞争及技术迭代的影响,本项目两类产品预测的销量增速 将逐渐下降,预计在 T+8 年增速均下降至 20%。具体销量增速情况如下: 项目 序号 产品系列 单位 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 构成 多模通信 销售 万个 100.00 180.00 288.00 403.00 484.00 581.00 网关 PLC 数量 1 芯片及解 销量 80% 60% 40% 20% 20% 决方案 增速 智能设备 销售 万个 650.00 1,170.00 1,872.00 2,621.00 3,144.00 3,774.00 4,529.00 PLC 芯片 数量 2 及解决 销量 80% 60% 40% 20% 20% 20% 方案 增速 a.多模通信网关 PLC 芯片及解决方案 本产品综合考虑国内家庭户数情况、芯片产品生命周期、潜在智能家居客户 的需求状况、公司的销售策略等因素,结合公司自身业务发展规划情况确定销售 数量。 根据 2021 年中国统计年鉴,全国共有家庭户 49,416 万户。随着城市落户限 制的继续松动,住房市场体系和住房保障体系的不断完善,未来人口流动有可能 进一步加快,持续推动家庭规模的小型化,从而进一步推升家庭户数。基于此, 按照每一户家庭装配一个网关,公司在未考虑后续增长的情况,保守以 2021 年 的家庭户数去计算本产品销量收入起始值和峰值所对应的市占率。具体情况如 下: 8-1-69 项目构成 T+3 年(2025 年) T+8 年(2030 年) 2021 年全国家庭户数(万户) 49,416 49,416 产品销售数量(万个) 100.00 581.00 对应市占率 0.20% 1.18% 由上表可知,本项目销量起始量和峰值所对应的市占率分别为 0.20%和 1.18%。基于公司潜在客户的需求情况以及现有同类产品相关客户合作协议和在 手订单情况,本产品所预设的市占率处于合理水平,销量预测合理且谨慎。 b.智能设备 PLC 芯片及解决方案 本产品综合考虑智能家居行业发展情况、潜在智能家居客户的需求状况、公 司的销售策略等因素,结合公司自身业务发展规划情况确定销售数量。 根据 IDC 数据显示,2021 全年中国智能家居设备出货量超过 2.2 亿台,到 2025 年市场出货量将接近 5.4 亿台,2021 年至 2025 年的年复合增长率为 25.17%。 基于此,本项目为谨慎估计,按照每一个智能设备装配一个智能设备 PLC 芯片 及解决方案产品,通过上述年复合增长率推算出 2024 年及 2030 年智能家居设备 的出货量,并以此分别计算本产品销量收入起始值和峰值所对应的市占率。具体 情况如下: 序号 T+2 年(2024 年) T+8 年(2030 年) 产品销售数量(万个) 650.00 4,529.00 中国智能家居设备出货量(万台) 43,000.00 166,000.00 对应市占率(%) 1.51 2.73 由上表可知,本项目销量起始量和峰值所对应的市占率分别为 1.51%和 2.73%。基于公司潜在客户的需求情况以及现有同类产品相关客户合作协议和在 手订单情况,本产品所预设的市占率处于合理水平,销量预测合理且谨慎。 ②销售单价预测 由于市场上暂无具有较高可比性的同类产品,本项目的预计销售单价主要参 考公司现有同类产品的销售单价,并结合研发目的、研发投入、行业未来发展等 情况,估算本项目产品的销售单价。同时,公司考虑到未来供给增加、市场竞争 加剧、行业技术迭代等因素,本项目产品预测单价在计算期按照 5%的比例逐年 递减。具体单价情况如下: 8-1-70 产品类别 产品形态 销售首年含税价格(元/个) 芯片 16.00 多模通信网关 PLC 芯片及解决方案 PLC 模组 25.00 芯片 10.00 智能设备 PLC 芯片及解决方案 PLC 模组 15.00 在预估本项目产品单价,公司选取现有消费物联网领域类似产品的销售单价 为基准,并结合研发目标、行业未来发展等情况,估算本项目产品的销售单价。 公司现有同类产品的单价情况如下: 现有同类产品报告期内平均含税价格 对应项目 产品类型 (元/个) 芯片 20.00 智能家居项目 PLC 模组 22.50 由上表可知,本项目产品整体单价水平低于公司现有同类产品的单价。本项 目研发目的旨在发挥公司自身电力线通信技术的先进优势及国产芯片优势,在现 有同类产品基础上开发出高集成度、高性价比、优化的产品,同时在销售策略上 以更具竞争力的价格快速抢占市场先机。因此,本项目的定价符合公司业务规划, 合理且谨慎。 (2)成本费用测算过程 ①营业成本 公司基于现有同类产品的成本水平、本项目产品性能情况及市场需求等因 素,预计本项目芯片和模组的单位成本分别同比下降 26%、33%。具体成本如下 所示: 单位:万元 序号 项目构成 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 智能设备 1 PLC 芯片及 4,918.14 8,585.60 13,309.71 18,036.64 20,924.04 24,269.12 28,117.91 解决方案 多模通信网 2 关芯片及解 - 1,038.05 1,831.23 2,865.02 3,918.79 4,589.51 5,362.50 决方案 营业成本合计 4,918.14 9,623.65 15,140.94 20,901.66 24,842.82 28,858.63 33,480.41 相较于现有同类产品成本,本次募投项目产品成本相对较低,具体原因详见 上文智慧光伏项目营业成本部分的说明。 8-1-71 ②税金及附加 本项目增值税率按 13%计算,城市维护建设税为增值税的 7%,教育费附加 为增值税的 3%,地方教育费附加为增值税的 2%,企业所得税按照 15%计算。 ③期间费用 本项目销售费用、管理费用、研发费用均参考公司 2021 年期间费用率数据 并结合本项目实际情况估算。其中,销售费用采用公司 2021 年销售费用率进行 测算;随着本项目进入运营期,销售规模到达一定体量后,公司将合理控制管理 人员及运营人员数量,在收入增长的同时保持一定增速,保守估计运营期按 10% 的比例逐年递增。 (3)项目效益情况 本项目总投资额为 17,672.24 万元,经预测分析,项目实施后运营期第一年 (即 T+4 年)可新增营业收入 25,326.96 万元,净利润 3,659.00 万元。项目运营 期内平均毛利率为 37.81%,年均净利率为 14.19%,税后内部收益率为 21.01%, 税后静态投资回收期为 6.91 年(含建设期),具备良好的经济效益。 具体效益测算过程如下: 单位:万元 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 1 现金流入 - 8,340.71 16,395.35 25,326.96 34,377.86 40,232.51 45,883.91 75,188.02 1.1 营业收入 - 8,340.71 16,395.35 25,326.96 34,377.86 40,232.51 45,883.91 52,308.62 1.2 回收资产余值 112.31 1.3 回收流动资金 22,767.09 2 现金流出 5,936.92 13,908.46 23,870.43 21,307.23 30,606.54 34,339.85 40,079.74 46,703.16 2.1 项目建设投资 5,185.32 3,248.72 7,044.85 2.2 维持营运投资 2.3 流动资金投入 - 3,719.93 3,601.73 3,929.99 3,946.27 2,506.85 2,374.71 2,687.61 2.4 经营成本 751.60 6,869.62 12,961.00 16,982.64 25,724.40 30,619.80 36,356.66 42,518.02 2.5 税金及附加 - 70.19 262.85 394.61 535.77 627.08 715.22 815.41 2.6 所得税 - - - - 400.10 586.12 633.15 682.12 3 现金流量 3.1 税后净现金流量 -5,936.92 -5,567.75 -7,475.07 4,019.72 3,771.32 5,892.66 5,804.17 28,484.86 8-1-72 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 3.2 税后累计净现金流量 -5,936.92 -11,504.67 -18,979.75 -14,960.02 -11,188.70 -5,296.04 508.13 28,992.99 3.3 税前净现金流量 -5,936.92 -5,567.75 -7,475.07 4,019.72 4,171.42 6,478.78 6,437.32 29,166.98 3.4 税前累计净现金流量 -5,936.92 -11,504.67 -18,979.75 -14,960.02 -10,788.60 -4,309.83 2,127.49 31,294.47 ①本项目收益指标与现有业务经营情况的对比 报告期内各期,公司主营业务毛利率分别为 48.20%、49.72%、41.44%和 39.90%。本项目运营期内平均毛利率为 37.81%,略低于历史水平,测算合理谨 慎。 ②本项目收益指标与同行业可比公司经营情况的对比 本项目收益指标及与同行业上市公司比较情况如下: 毛利率(%) 项目 募投运营期年均 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年 东软载波 49.91 46.89 49.82 50.92 鼎信通讯 41.85 41.08 46.24 45.54 同行业平均 45.88 43.99 48.03 48.23 智能家居项目 37.81 由上表可知,本项目运营期内平均毛利率不高于同行业上市公司综合毛利 率,效益测算具有谨慎性。 (二)本次募投项目实施后对公司区分应用领域收入结构的影响,相关折 旧、摊销等费用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响 本次募投项目中,智慧光伏项目和智能家居项目合计盈利测算情况如下所 示: 单位:万元 序号 项目 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 1 营业收入 - 18,694.69 37,437.92 57,400.43 78,726.22 94,274.29 109,037.73 126,122.26 2 利润总额 -2,431.20 592.10 3,639.05 8,143.31 12,562.04 15,001.38 16,750.48 18,668.96 3 净利润 -2,431.20 592.10 3,639.05 8,143.31 12,157.67 13,628.43 15,202.89 16,930.11 本次募投项目建设期均为 3 年,项目建设达到预定可使用状态后,新增折旧、 摊销等费用情况如下表所示: 8-1-73 单位:万元 折旧摊 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 销费用 智慧光 1,037.62 2,550.99 2,726.10 2,726.10 2,726.10 1,688.47 175.11 伏项目 智能家 743.28 1,188.35 2,516.99 2,516.99 2,516.99 1,773.72 1,328.65 居项目 1、对公司区分应用领域收入结构的影响 公司主营业务涉及电力物联网和非电力物联网领域,报告期内,电力物联网 营业收入占比在 85%以上。本次募投项目的相关产品属于非电力物联网领域。目 前,公司在非电力物联网市场进行了大量的推广、开拓和布局工作,包括新能源 智能管理(如:光伏发电监测等)、综合能效管理(高铁、园区/楼宇等)、智 能家电&全屋智能、智慧照明(路灯/隧道/商业/教育/家居照明等)、智能电源数 字化管理(充电桩、5G 基站等)等细分领域。 2019 至 2021 年,公司营业收入复合增长率为 14.06%。以公司在各业务领域 的历史营业收入为基础,对现有业务分别按未来增长率为 14.06%的情形,模拟 募投项目计算期第 4 年(即 T+4 年)新增营业收入对收入结构的影响,具体测 算情况如下: 2021 年主营业务收入 模拟实施后主营业务收入 业务领域 来源 金额(万元) 占比 金额(万元) 占比 电力物联网 30,684.41 85.47% 59,235.85 46.75% 非电力物联网 5,217.18 14.53% 67,472.14 53.25% 光伏物联等新能 现有产品 3.31 0.01% 6.39 0.01% 源智能管理 募投项目 - - 30,957.55 24.43% 综合能效管理 现有产品 864.00 2.41% 1,667.94 1.32% 智能家电、全屋智 现有产品 4,306.21 11.99% 8,313.08 6.56% 能&智慧照明 募投产品 - - 25,326.96 19.99% 智能电源数字化 现有产品 43.66 0.12% 84.29 0.07% 应用 募投项目 - - 1,115.93 0.88% 合计 - 35,901.59 100.00% 126,707.99 100.00% 如上表所示,募投项目实施后,公司非电力物联网业务领域的收入占比将相 对提升,在现有业务未来收入增长率分别为 14.06%的情形下,募投项目实施第 T+4 年非电力物联网业务收入占比可能提升至 53.25%。 8-1-74 2、对财务状况、经营业绩的影响 募投项目投产后,公司收入规模以及净利润规模将有较大程度的提升,预计 随着募投项目产品收入规模的逐步提升,整体净利率水平将改善。 同时,本次募投项目新增固定资产折旧和无形资产摊销占项目预计收入比例 较低,对发行人未来经营业绩的影响较小,具体情况如下: 项目 项目 序号 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年 T+8 年 本次募投项目新 增营业收入 A - 18,694.69 37,437.92 57,400.43 78,726.22 94,274.29 109,037.73 126,122.26 对经 (万元) 营业 折旧摊销费 绩的 B - 1,780.90 3,739.34 5,243.09 5,243.09 5,243.09 3,462.19 1,503.76 (万元) 影响 折旧摊销占预计 C=B/A - 9.53% 9.99% 9.13% 6.66% 5.56% 3.18% 1.19% 营业收入比重 本次募投项目建成后,预计计算期内新增折旧摊销占本次募投项目新增营业 收入的最大比重约为 9.99%。若本次募投项目能实现预期效益,公司预计项目主 营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出,折旧摊销 等费用支出对公司的财务状况、资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。但 如果行业或市场环境发生重大不利变化,募投项目无法实现预期收益,募投项目 相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的情况。 五、请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 22 进 行核查并发表明确意见。 (一)保荐机构和申报会计师关于上述问题的核查 1、核查程序 (1)查阅本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表,了解项目具 体投资构成、金额明细和测算依据,分析募投项目各项支出的匹配性和公允性; (2)访谈发行人管理层,了解科技储备资金项目的资金使用计划及投向、 货币资金和交易性金融资产使用安排、未来资金缺口、本次募投项目效益预测的 基础及经营环境是否发生重大变化及预测过程等情况; (3)查阅货币资金和交易性金融资产余额构成明细及使用安排,进一步了 解本次融资必要性; (4)查阅本次募投项目的效益测算明细表,并对效益测算依据、重要假设 8-1-75 进行分析复核,对营业收入、成本费用、内部投资收益率、折旧摊销等重要测算 进行复核; (5)查阅本次募投项目可行性研究报告及公司报告期内定期报告,了解本 次募投项目实施后对发行人区分应用领域收入结构的影响,相关折旧、摊销等费 用对公司财务状况、资产结构和经营业绩的影响。 2、核查意见 保荐机构和申报会计师经核查认为: (1)智慧光伏项目和智能家居项目中建设投资测算具备依据和公允性,拟 投资软硬件内容、数量和用途与人员配置、研发目的匹配,IP 授权使用内容与 相关项目产品研发相关; (2)科技储备资金项目拟投资金额具有必要性和合理性,投向属于科技创 新领域,尚未有明确具体的投资项目及资金使用计划,发行人将在科技储备资金 项目实施期内根据业务发展需要积极寻求投资项目,并在相关项目具备可实施条 件时运用募集资金进行投入; (3)发行人货币资金和交易性金融资产等余额将用于前次募投项目实施、 营运资金需求、本次募投项目资金需求等,本次募集资金规模未超过未来资金缺 口,本次融资具备合理性和必要性; (4)本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性,本次募投项目实施后将 大幅提高公司营业收入、净利润规模及非电力物联网相关业务领域收入规模,预 计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧摊销等费用支出,折旧 摊销等费用支出对公司的财务状况、资产结构、经营业绩不会产生重大不利影响。 (二)保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 22 进 行核查并发表明确意见 保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 22,逐项发 表核查意见如下: 1、对于披露预计效益的募投项目,上市公司应结合可研报告、内部决策文 件或其他同类文件的内容,披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发 8-1-76 行前可研报告超过一年的,上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变 化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。 保荐机构和申报会计师认为:发行人已结合可研报告、内部决策文件披露了 效益预测的假设条件、计算基础及计算过程;发行人本次募投项目可研报告出具 时间为 2022 年 8 月,截至本回复报告出具之日未超过一年。 2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的,应明确内部收益 率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据,并说明募投项目实施后对公 司经营的预计影响。 保荐机构和申报会计师认为:发行人本次募投项目内部收益率的计算过程及 所使用的收益数据合理,发行人已在募集说明书中披露本次向不特定对象发行对 公司经营管理和财务状况的预计影响。 3、上市公司应在预计效益测算的基础上,与现有业务的经营情况进行纵向 对比,说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性,或与同行业可比 公司的经营情况进行横向比较,说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。 保荐机构和申报会计师认为:发行人已在预计效益测算的基础上,与现有业 务的经营情况进行了纵向对比,与同行业可比公司的经营情况进行横向对比,本 次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具备合理性。 4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况,对效益预测 的计算方式、计算基础进行核查,并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效 益预测基础或经营环境发生变化的,保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次 募投项目的预计效益。 保荐机构认为:发行人本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性;发行人 效益预测基础或经营环境未发生重大变化,不存在需要更新预计效益的情形。发 行人已经在募集说明书中披露募投项目相关的实施风险。 8-1-77 2.2 请发行人说明:(1)发行人及其子公司报告期末是否存在已获准未发行 的债务融资工具,如存在,说明已获准未发行债务融资工具如在本次可转债发行 前发行是否仍符合累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 50%的要求; (2)本次发行可转债后公司是否有足够现金流用于还本付息;(3)最近一期末 是否持有金额较大的财务性投资,本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入 的财务性投资金额,相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。 请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 30 和《科 创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问进行核查并发表明确意见。 回复: 一、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,具有足够现金流 来支付公司债券的本息 根据《再融资业务若干问题解答》问题 30 解答,本次发行完成后,累计债 券余额不超过最近一期末净资产的 50%。上市公司应结合所在行业的特点及自身 经营情况,分析说明本次发行规模对资产负债率结构的影响及合理性,以及公司 是否有足够现金流来支付公司债券的本息。 公司累计债券余额、现金流量水平符合上述规定要求,资产负债结构合理, 预计具有足够现金流用于还本付息,具体分析如下: (一)公司及其子公司报告期末不存在已获准未发行的债务融资工具 截至 2022 年 9 月 30 日,公司及其子公司不存在已获准未发行的债务融资工 具,公司及其子公司累计债券余额为 0。 (二)公司累计债券余额占净资产比例符合要求 截至 2022 年 9 月 30 日,公司合并口径净资产为 79,104.98 万元,本次拟发 行不超过 38,000.00 万元可转债,发行后累计债券余额占最近一期末净资产比例 为 48.04%,低于 50%。 (三)本次发行后公司的资产负债率变化处于合理水平 1、公司自身经营情况良好 报告期内,公司实现主营业务收入分别为 27,553.52 万元、21,465.21 万元、 8-1-78 35,901.59 万元和 34,857.07 万元。其中,2020 年公司主营业务收入同比下降,主 要系疫情影响导致公司供货延迟及招标延迟;2021 年、2022 年 1-9 月公司主营 业务收入同比增长,主要系公司电力物联网市场业绩大幅增长,同时公司芯片技 术及产品在物联网各个市场方向上的应用积极开拓。公司在电力物联网和非电力 物联网领域市场的积极拓展及经营业绩提升,有效保障和提升公司的偿债能力。 2、报告期内公司资产负债率及与同行业上市公司比较情况 报告期内,公司资产负债率及与同行业上市公司比较情况如下: 项目 公司 2022.09.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 东软载波 11.05 10.22 6.92 9.39 资产负债率 鼎信通讯 37.95 36.39 27.86 19.54 (合并,%) 同行业平均 24.50 23.31 17.39 14.47 力合微 18.00 22.35 11.08 30.16 报告期各期末,公司的资产负债率(合并口径)分别为 30.16%、11.08%、 22.35%和 18.00%,公司资产负债率处于相对较低水平。2019 年末,公司资产负 债率高于同行业平均水平,2020 年末、2021 年末和 2022 年 9 月末低于同行业平 均水平,主要系 2020 年公司首次公开发行股票募集资金到账,公司净资产增加, 上市以来公司坚持稳健的经营策略,公司借款较少,负债总额相对较低,因而长 期偿债能力较强。 3、本次发行后公司的资产负债率变化情况处于合理水平 假设以 2022 年 9 月 30 日公司的财务数据以及本次发行规模上限 38,000.00 万元进行测算,本次发行完成前后,假设其他财务数据无变化且进入转股期后可 转债持有人全部选择转股,公司的资产负债率变动情况如下: 单位:万元 项目 2022.09.30 发行后转股前 全部转股后 资产总额 96,465.97 134,465.97 134,465.97 负债总额 17,360.99 55,360.99 17,360.99 资产负债率(合并) 18.00% 41.17% 12.91% 注:以上测算未考虑可转债的权益公允价值(该部分金额通常确认为其他权益工具),若考 虑该因素,本次发行后的实际资产负债率会下降。 由上表可知,公司本次发行可转债募集资金到位后,在不考虑转股等其他因 8-1-79 素影响的情况下,以 2022 年 9 月末资产、负债计算,合并口径资产负债率由 18.00%提升至 41.17%。如果可转债持有人全部选择转股,公司资产负债率将下 降至 12.91%。根据上述假设条件测算的本次发行后公司的资产负债率变化均处 于较为合理的水平。 (四)公司具备足够的现金流来支付公司债券的本息 1、公司盈利能力较强,盈利能力和现金流足以支付本次可转债利息 最近三年,公司归属于母公司所有者的净利润分别为 4,345.61 万元、2,782.05 万元和 4,203.73 万元,平均值为 3,777.13 万元;经营活动产生的现金流量净额分 别为 2,444.76 万元、271.15 万元和 3,729.84 万元,平均为 2,148.58 万元,盈利能 力和现金流改善。2022 年 1-9 月,公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润 分别同比增长 75.09%和 196.22%,盈利能力进一步改善,预计未来几年经营积 累将不断增加,整体偿债能力较强。 公司本次拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 38,000.00 万元,假设本次可转债存续期内及到期时均不转股,测算本次可转债 存续期内公司需支付的利息情况如下: 项目 第1年 第2年 第3年 第4年 第5年 第6年 市场利率中位数 0.30% 0.50% 1.00% 1.50% 2.00% 2.50% 利息支出(万元) 114.00 190.00 380.00 570.00 760.00 950.00 占最近三年平均归 属于母公司所有者 3.02% 5.03% 10.06% 15.09% 20.12% 25.15% 的净利润比例 占最近三年经营活 动产生的现金流量 5.31% 8.84% 17.69% 26.53% 35.37% 44.22% 净额比例 注:利息支出按本次可转债募集资金总额与市场利率中位数计算,其中市场利率中位数取 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 30 日 A 股上市公司发行的 6 年期可转换公司债券利率中位 数 根据上表测算,在假设全部可转债持有人均不转股的极端情况下,公司本次 发行的债券存续期内各年需偿付利息的金额相对较低,公司的盈利能力及现金流 足以支付本次可转债利息。随着可转债持有人在存续期内陆续完成转股,公司还 本付息压力将逐步降低。即使可转债投资者在转股期内不选择转股,综合考虑公 司的资产规模、经营情况、盈利能力等情况,公司偿付本次可转债本息的能力充 8-1-80 足,本次可转债的偿债风险较小。 2、公司具有合理的资产负债率水平,融资渠道通畅 报告期各期末,公司资产负债率分别为 30.16%、11.08%、22.35%和 18.00%, 公司资产负债率处于相对较低水平,低于同行业上市公司平均水平,具有较强的 偿债能力。报告期各期末,公司流动比率分别为 3.00、8.58、4.28 及 5.29,速动 比率分别为 2.53、7.92、3.90 及 4.64,资产流动性情况较好,具备较强的短期偿 债能力。 截至 2022 年 9 月 30 日,公司及其子公司未使用银行授信额度为 2.4 亿元, 资信记录良好,间接融资渠道畅通,已与招商银行、华夏银行等多家银行建立了 良好的合作关系,尚未使用的银行信用额度充足。同时,公司能够通过向特定对 象发行股票等直接融资渠道筹集资金,公司综合融资能力较强。此外,根据东方 金诚国际信用评估有限公司出具的评级报告,公司主体信用等级为 AA-,本次可 转债信用等级为 AA-,评级展望为稳定,公司偿债能力较强,本次可转债发行后 不能按时偿付本息的风险较小。 3、公司制定并严格执行资金管理计划 公司将做好财务规划,合理安排筹资、投资计划,在年度财务预算中落实本 次转债本息的兑付资金,加强对应收款项的管理,增强资产的流动性,以保障公 司在兑付日前能够获得充足的资金用于清偿全部到期应付的本息。 4、本次募投项目的实施能够进一步增强公司盈利水平 本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行费用后将用于智 慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目、智能家居多模通信网关及 智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目和科技储备资金项目。经测算,智慧光伏 及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目达产后年均销售收入为 42,689.66 万 元,年均净利润约 5,712.28 万元,项目投资回收期为 6.52 年(含建设期);智 能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目计算期内年均销售 收入为 31,837.99 万元,年均净利润为 4,329.65 万元,项目投资回收期为 6.91 年 (含建设期),具备良好的经济效益。本次可转债募集资金投资项目符合国家相 关的产业政策以及行业发展趋势,具有良好的市场发展前景和经济效益,有利于 8-1-81 增强公司盈利能力,降低未来偿付风险。 综上,发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,具备足够的现金 流和较强的还本付息能力,偿债风险较小,符合《再融资业务若干问题解答》问 题 30 的相关规定。 二、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资,本次董事会前 6 个月 内不存在新投入和拟投入的财务性投资 根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问解答,财务性投资的 类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款; 以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收益波动大且风险较高的 金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除人民银行、银保监会、 证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金融业务,包括但不限 于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。金额较大指的是,公司已持有和拟持有 的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司股东的净资产的 30%(不包含 对类金融业务的投资金额)。 (一)最近一期末是否持有金额较大的财务性投资 截至 2022 年 9 月 30 日,公司可能涉及财务性投资的会计科目列示如下: 单位:万元 项目 账面价值 财务性投资金额 交易性金融资产 5,529.44 - 其他应收款 279.68 - 其他流动资产 24,413.56 - 其他非流动资产 3,219.25 - 1、交易性金融资产 截至 2022 年 9 月 30 日交易性金融资产本金明细如下: 单位:万元 是否属于 年化收 序号 理财机构 产品名称 投资金额 起始日 到期日 风险评级 高风险金 益率 融产品 招商银行深 招商银行点金 保本浮动 1 圳分行高新 系列看涨两层 4,500.00 3.05% 2022.07.28 2022.10.28 否 收益型 园支行 区间 92 天结构 8-1-82 是否属于 年化收 序号 理财机构 产品名称 投资金额 起始日 到期日 风险评级 高风险金 益率 融产品 性存款 招商银行点金 招商银行深 系列看涨两层 保本浮动 2 圳分行高新 区间 92 天结构 1,000.00 3.05% 2022.07.12 2022.10.12 否 收益型 园支行 性存款(产品代 码:NSZ03084) 合 计 5,500.00 截至 2022 年 9 月 30 日,公司交易性金融资产金额为 5,529.44 万元,其中本 金为 5,500.00 万元,公允价值变动金额为 29.44 万元,主要为公司购买的安全性 高、低风险、稳健性好的结构性存款,旨在满足公司各项资金使用需求的基础上, 提高资金的使用管理效率,不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”,不属 于财务性投资。 2、其他应收款 截至 2022 年 9 月 30 日,公司其他应收款金额为 279.68 万元,主要为押金 保证金、备用金及代扣员工款,不属于财务性投资。 3、其他流动资产 截至 2022 年 9 月 30 日其他流动资产中理财产品本金明细如下: 单位:万元 是否属 年化 序 于高风 理财机构 产品名称 投资金额 收益 起始日 到期日 风险评级 号 险金融 率 产品 招商银行深 招商银行单位 大额存单固 1 圳分行高新 大额存单 2021 1,000.00 3.41% 2021.11.10 2024.02.05 否 定利率型 园支行 年第 108 期 浦发深圳分行 浦发银行深 专属 2020 年 大额存单固 2 1,000.00 3.70% 2021.12.15 2023.03.27 否 圳福田支行 第 0417 期单 定利率型 位大额存单 大额存单固 招商银行深 招商银行单位 定利率型 3 圳分行高新 大额存单 2022 1,000.00 3.55% 2022.01.24 2025.01.24 否 (到期一次 园支行 年第 97 期 还本付息) 大额存单固 招商银行深 招商银行单位 定利率型 4 圳分行高新 大额存单 2022 1,000.00 3.55% 2022.01.25 2025.01.25 否 (到期一次 园支行 年第 101 期 还本付息) 8-1-83 是否属 年化 序 于高风 理财机构 产品名称 投资金额 收益 起始日 到期日 风险评级 号 险金融 率 产品 大额存单固 招商银行深 招商银行单位 定利率型 5 圳分行高新 大额存单 2022 2,000.00 3.51% 2022.02.28 2025.02.28 否 (到期一次 园支行 年第 225 期 还本付息) 大额存单固 招商银行深 招商银行单位 定利率型 6 圳分行高新 大额存单 2022 2,000.00 3.51% 2022.02.24 2025.02.24 否 (到期一次 园支行 年第 211 期 还本付息) 广东华兴银行 大额存单固 广东华兴银 深圳分行单位 定利率型 7 8,550.00 3.55% 2022.07.27 2027.07.27 否 行深圳分行 大额存单 2022 (到期一次 年第 0062 期 还本付息) 广东华兴银行 大额存单固 广东华兴银 深圳分行单位 定利率型 8 3,500.00 3.55% 2022.07.27 2027.07.27 否 行深圳分行 大额存单 2022 (到期一次 年第 0063 期 还本付息) 广东华兴银行 大额存单固 广东华兴银 深圳分行单位 定利率型 9 1,200.00 3.55% 2022.08.02 2025.08.02 否 行深圳分行 大额存单 2022 (到期一次 年第 0064 期 还本付息) 广东华兴银行 大额存单固 广东华兴银 深圳分行单位 定利率型 10 2,800.00 3.40% 2022.09.30 2025.09.30 否 行深圳分行 大额存单 2022 (到期一次 年第 0137 期 还本付息) 合 计 24,050.00 截至 2022 年 9 月 30 日,公司其他流动资产金额为 24,413.56 万元,其中理 财产品本金 24,050.00 万元、利息 298.72 万元、留抵增值税进项税 64.84 万元, 主要为保本保收益型理财产品,旨在满足公司各项资金使用需求的基础上,提高 资金的使用管理效率,不属于“收益波动大且风险较高的金融产品”,不属于财 务性投资。 4、其他非流动资产 截至 2022 年 9 月 30 日,公司持有的其他非流动资产金额为 3,219.25 万元, 主要为合同资产、预付土地款,不属于财务性投资。 综上,截至 2022 年 9 月 30 日,公司不存在金额较大的财务性投资。 8-1-84 (二)本次董事会前 6 个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额,相 关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除 2022 年 8 月 9 日,公司召开第三届董事会第十八次(临时)会议,审议通 过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行可 转债相关的议案。自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至今(即 2022 年 2 月 9 日至本回复报告出具之日),公司对做出的相关投资进行分析,认为不存在 新投入和拟投入的财务性投资情形,具体如下: 1、类金融业务 自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复报告出具日,公司不存在 实施或拟实施对融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务进行投资的情形。 2、投资产业基金、并购基金 自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复报告出具日,公司不存在 已投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。 3、拆借资金 自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复报告出具日,公司不存在 实施或拟实施拆借资金的情形。 4、委托贷款 自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复报告出具日,公司不存在 实施或拟实施委托贷款的情形。 5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资 公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回 复报告出具日,公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出 资或增资的情形。 6、购买收益波动大且风险较高的金融产品 自本次发行董事会决议日前 6 个月至本回复报告出具之日,公司不存在实施 或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。公司交易性金融资产主 8-1-85 要为购买的安全性高、低风险、稳健性好的结构性存款,旨在满足公司各项资金 使用需求的基础上,提高资金的使用管理效率,不属于“收益波动大且风险较高 的金融产品”,不属于财务性投资。 7、非金融企业投资金融业务 自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复报告出具日,公司不存在 实施或拟实施非金融企业投资金融业务的情形。 8、权益工具投资 自本次发行相关董事会决议日前 6 个月起至本回复出具日,公司不存在实施 或拟实施权益工具投资的情形。 因此,自本次发行董事会决议日前 6 个月至今,公司不存在新投入或拟投入 的财务性投资及类金融业务的情况。 综上,发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资、本次董事会前 6 个 月内不存在新投入和拟投入的财务性投资,不存在需从本次募集资金总额中扣除 的财务性投资金额情况,符合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问 的相关规定。 三、请保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 30 和 《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问进行核查并发表明确意见 (一)保荐机构和申报会计师关于上述问题的核查 1、核查程序 (1)复核发行人本次新增债券后累计债券余额占净资产的比例以及发行人 申报期内的资产负债率及本次发行债券对资产负债率的影响; (2)通过参照近期市场上可转换债券利率约定情况,并结合发行人报告期 内财务数据,模拟测算发行人未来现金流支付公司债券利息情况; (3)查看发行人交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、其他非流 动资产等相关明细,确认是否存在财务性投资情况; (4)了解本次发行董事会前 6 个月内是否存在新投入和拟投入财务性投资 8-1-86 情况。 2、核查意见 保荐机构和申报会计师经核查认为: (1)发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量,具备足够的现金 流和较强的还本付息能力,偿债风险较小; (2)发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资、本次董事会前 6 个 月内不存在新投入和拟投入的财务性投资,不存在需从本次募集资金总额中扣除 的财务性投资金额情况。 (二)保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 30 进 行核查并发表明确意见 1、核查程序 保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 30 实施了以 下核查程序: (1)查阅中国证监会《再融资业务若干问题解答》关于累计债券余额的相 关规定; (2)查阅公司的企业信用报告、报告期三会文件及最近三年年报等资料, 核查公司债务融资情况。 2、核查意见 保荐机构和申报会计师结合《再融资业务若干问题解答》问题 30,逐项发 表核查意见如下: (1)本次发行完成后,累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%。 保荐机构和申报会计师认为:发行人本次发行完成后累计债券余额占最近一 期末净资产比例为 48.04%,低于 50%。 (2)累计债券余额计算口径适用本解答 19 的有关要求。根据解答 19,发 行人公开发行的公司债及企业债计入累计债券余额。计入权益类科目的债券产品 (如永续债),非公开发行及在银行间市场发行的债券,以及具有资本补充属性 8-1-87 的次级债、二级资本债,不计入累计债券余额。累计债券余额指合并口径的账面 余额,净资产指合并口径净资产。 保荐机构和申报会计师认为:截至 2022 年 9 月 30 日,发行人及其子公司累 计债券余额为 0,发行人本次发行后累计债券余额按本次拟发行可转债金额、净 资产按合并口径净资产计算,符合相关监管规定。 (3)上市公司应结合所在行业的特点及自身经营情况,分析说明本次发行 规模对资产负债率结构的影响及合理性,以及公司是否有足够现金流来支付公司 债券的本息。 保荐机构和申报会计师认为:发行人已结合所在行业的特点及自身经营情况 进行分析,报告期内发行人资产负债率处于相对较低水平,本次发行后资产负债 率变化处于较为合理的水平。发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流 量,具备足够的现金流和较强的还本付息能力,偿债风险较小。 (三)保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问 答》第 5 问进行核查并发表明确意见 1、核查程序 保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问实施了以下核查程序: (1)查阅上海证券交易所《科创板上市公司证券发行上市审核问答》关于 财务性投资的相关规定; (2)查阅公司的信息披露公告文件、定期报告和相关科目明细账,逐项对 照核查公司对外投资情况,了解自本次发行董事会决议日前 6 个月至本回复报告 出具之日,公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资; (3)获取相关投资的投资协议书、结构性存款合同及协议、产品说明书, 判断相关投资是否属于财务性投资。 2、核查意见 保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 5 问,逐项发表核查意见如下: 8-1-88 1、财务性投资的类型包括但不限于:类金融;投资产业基金、并购基金; 拆借资金;委托贷款;以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资;购买收 益波动大且风险较高的金融产品;非金融企业投资金融业务等。类金融业务指除 人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构以外的机构从事的金 融业务,包括但不限于:融资租赁、商业保理和小贷业务等。 保荐机构和申报会计师认为:截至 2022 年 9 月 30 日,发行人交易性金融资 产、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产等均不涉及财务性投资。 2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购 或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主 营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。 保荐机构和申报会计师认为:截至 2022 年 9 月 30 日,发行人不涉及产业投 资、并购投资、委托贷款等财务性投资情形。 3、金额较大指的是,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并 报表归属于母公司股东的净资产的 30%(不包含对类金融业务的投资金额)。 保荐机构和申报会计师认为:截至 2022 年 9 月 30 日,发行人不存在已持有 和拟持有的财务性投资情形。 4、审议本次证券发行方案的董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和 拟投入的财务性投资金额(包含对类金融业务的投资金额)应从本次募集资金总 额中扣除。 保荐机构和申报会计师认为:自本次发行董事会决议日前 6 个月至今,发行 人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情况,不涉及应从本次募 集资金总额中扣除金额情形。 5、保荐机构、会计师及律师应结合投资背景、投资目的、投资期限以及形 成过程等,就是否构成金额较大的财务性投资发表明确意见。 保荐机构和申报会计师认为:发行人不存在财务性投资,不涉及需对构成金 额较大的财务性投资发表明确意见情形。 8-1-89 问题 3:关于研发支出资本化以及补流比例 根据申报材料,1)智慧光伏项目和智能家居项目分别拟使用募集资金 15,300.00 万元和 13,700.00 万元,拟使用募集资金的资本性支出占募集资金金额 的比例分别为 92.81%和 94.86%;2)本次募投各项目拟使用募集资金的非资本 性支出占募集资金金额的比例为 28.43%;3)发行人报告期内未确认开发支出, 相关研发费用均计入当期损益,2022 年第三季度,存在部分研发项目开发阶段 的支出满足资本化条件,拟于 2022 年三季度报告中确认部分开发支出。 请发行人说明:(1)公司研发支出资本化政策、相关内控制度及其报告期 内的实际执行情况,报告期内研发支出未进行资本化以及部分项目将于 2022 年 三季度确认开发支出并予以资本化的原因,逐项列明满足资本化条件的各项因 素,该等因素在第三季度前后发生的实质性变化和差异,是否符合企业会计准则 和相关内控制度的规定,是否属于会计政策变更,本募项目研发支出资本化情况 与报告期内相关会计处理是否存在差异,是否存在通过会计处理调节本募补流比 例的情形;(2)智慧光伏项目和智能家居项目相应研发项目的具体内容及成果, 各研发阶段预计资金投向、来源、具体金额及测算依据,资本化起始和终止时点 及判断依据;(3)本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟 募集资金总额的比例以及是否超过 30%。 请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问进行核查并发表明确意见。请申报会计师对本募项目研发支出资本化是否符 合企业会计准则和相关内控制度出具专项核查意见。 回复: 8-1-90 一、公司研发支出资本化政策、相关内控制度及其报告期内的实际执行情 况,报告期内研发支出未进行资本化以及部分项目将于 2022 年三季度确认开发 支出并予以资本化的原因,逐项列明满足资本化条件的各项因素,该等因素在 第三季度前后发生的实质性变化和差异,是否符合企业会计准则和相关内控制 度的规定,是否属于会计政策变更,本募项目研发支出资本化情况与报告期内 相关会计处理是否存在差异,是否存在通过会计处理调节本募补流比例的情形 (一)公司研发资本化政策和研发项目概况、相关内控制度 1、公司研发支出资本化政策 公司将内部研究开发项目的支出,区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研 究阶段的支出,于发生时计入当期损益。开发阶段的支出,只有在同时满足下列 条件时,才能予以资本化,即:1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技 术上具有可行性;2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图;3) 无形资产 产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,能够证明其有用性;4) 有足够 的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或 出售该无形资产;5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 公司内部研究开发项目以通过系统方案设计评审为节点作为划分研究阶段 和开发阶段的标准。通过系统方案设计评审前为研究阶段,相关研发投入计入当 期损益;通过系统方案设计评审后为开发阶段,开发阶段的支出在同时满足有关 研发支出资本化的相关条件时予以资本化计入开发支出,不满足资本化条件的计 入当期损益。 2、公司研发项目概况 公司研发项目根据研究内容及目的主要分为三类项目:产品开发类项目、技 术预研储备类项目、应用开发类项目,具体情况如下: 序号 项目分类 研发目的 研发内容 会计处理 为了提高产品竞争力而提前进行的技 技术预研储 关键技术 不满足资本化相 1 术预研、关键技术攻关等为后期产品提 备类项目 预研 关条件,故费用化 前进行的技术储备研发活动 应用开发类 模块、整 此类项目不涉及芯片开发,主要根据市 不满足资本化相 2 项目 机升级 场反馈对现有模块、整机产品进行升 关条件,故费用化 8-1-91 序号 项目分类 研发目的 研发内容 会计处理 级、更新或整合,或对相关配套软件系 统开发与更新等,以简单改进工作为 主,以符合客户的需求,并提高客户满 意度,未能实现大规模推广 研究阶段支出费 在已有的技术储备知识和芯片产品开 用化,满足资本化 发的经验基础之上,研发新款芯片产品 条件的开发阶段 产品开发类 3 芯片开发 的项目。项目研发完成后将输出一款或 支出资本化,不满 项目 多款产品,一般在技术上和经济上均具 足资本化条件的 有较高的可行性 开发阶段支出费 用化 3、公司研发支出相关内控制度 公司制定了《研发项目管理制度》和《研发项目开发支出核算管理制度》, 明确了各部门、委员会职责与分工,对产品立项、方案设计、开发实现、样机及 方案验证、产品发布等各个阶段的研发活动进行了规范以及实施必要的控制活 动。公司规定财务部门分项目核算并归集每个研发项目的开发支出,确保各项目 的研发费用能够可靠计量。 公司研发过程控制活动具体流程如下: 8-1-92 公司资本化起始时点为系统方案设计评审通过。在系统方案设计评审这个时 点上,公司研发项目前期相关算法研究与系统建模、仿真验证工作已完成,经过 项目组评估与分析论证后输出《系统仿真报告》、《性能评估分析报告》提交评 审委员会。评审委员会对芯片仿真验证结果进行评估,如果达到项目评审预期值, 则认为该芯片设计从技术层面上可行,可以进入后续开发阶段工作,并最终实现 产业化。 8-1-93 根据国防工业科技出版社发布的书籍《通信系统仿真——建模、方法和技 术》,仿真验证在通信系统工程中尤为重要,该方法既灵活又有效,并且常是评 价折衷研究和建立硬件研发的详细指标唯一方法。并且根据以往公司芯片开发的 经验,芯片设计若通过了仿真验证,其最终芯片成品相关参数与仿真结果比较无 较大差异,故芯片设计通过仿真验证意味着项目从技术上可实现的不确定性和反 复性较低。因此以系统方案设计评审通过作为资本化的起点,从技术可行性层面 上具有合理性。 同时,评审委员会结合研发项目下游市场需求的整体概况、下游市场对产品 或技术的需求情况、公司研发项目的产品或技术的竞争实力、公司的竞争地位等 因素对经济利益流入的可行性进行综合评估,确认研发项目所对应产品存在应用 市场,且能够进入该应用市场,具有明确的经济利益流入方式。综上,以系统方 案设计评审通过作为资本化开始的时点具有合理性。 (二)报告期内研发项目投入占比情况和业务背景 单位:万元 数量 2022 年 报告期投 项目投入 项目类别 2021 年 2020 年 2019 年 (项) 1-9 月 入总额 占比 技术预研储备类 26 1,505.88 2,128.60 1,111.10 2,291.58 7,037.16 35.26% 项目 应用开发类项目 49 2,520.05 2,718.89 2,039.17 1,164.23 8,442.34 42.30% 产品类开发项目 8 1,426.11 787.32 1,447.39 816.34 4,477.16 22.43% 合计 83 5,452.05 5,634.80 4,597.67 4,272.14 19,956.66 100.00% 如上表所述,技术预研储备类项目和应用开发类项目投入占比 77.57%,主 要系: (1)公司前期针对行业内新技术、公司预备进入的新领域提前做技术研究 铺垫,故技术预研储备类项目投入较多,该类项目主要从事较前期的研究工作, 如:北斗系统相关的技术延伸、物联网、智慧城市相关领域的技术预研; (2)此外公司为了满足不同客户的需求,公司对应用开发类新项目投入较 多,如:对模块、整机更新升级,配套应用系统、工具的改进。该类项目投入目 的是匹配地方各级省网公司的需求差异,增加已有产品的市场占有率,其研究成 果具有应用范围具有局限性,市场效益有限,不满足资本化条件。 上述两类项目均不满足资本化条件,其所有研发投入在报告期内均作费用化 8-1-94 处理。 (3)公司在电网市场领域经营已久,已有芯片产品可以满足现有市场需求, 为保持芯片产品具有长期竞争力,公司会提前应对相关电网标准与技术迭代情 况,进行新的芯片产品研究开发工作。但相对于技术预研、应用开发类项目,公 司针对产品开发类项目总投入较少,目前还是以现有模块、整机产品调试、更新、 整合的应用开发类项目为主,增加已有芯片产品市场占有率和提高公司盈利能 力。对于产品开发类项目,公司根据项目实际情况判断是否满足资本化条件后进 行相应会计处理。 8-1-95 (三)报告期内研发支出未进行资本化的原因及相关会计政策、内控制度实际执行情况具体如下: 1、报告期内技术预研储备类项目前五大情况 序 项目规划 已费用化金额 资本化金额 研发项目 研发产品/技术 项目简介 研究成果 号 时间 (万元) (万元) 知识产权:一种有效提 技术团队针对北斗系统在交通运 新一代北斗多 模多 高授时可靠性与连续性 北斗多模通信 输、大众应用等领域的应用需求, 2019.2.1- 1 制式导航核心 芯片 的方法;一种北斗和 1,569.12 - 技术 进行技术攻关,为后续产品研发奠 2023.2.1 研发与产业化 GPS 卫星信号接收的正 定基础 直性监测和判决方法 针对物联网最后一公里通信的宽 物联网最后一公里通信 新一代高速电 力线 带电力线通信技术还几乎是处于 的宽带电力线通信算法 物 联 网 PLC-IOT 2021.2.22- 2 通信芯片研发 及产 空白领域,技术团队以获取新技术 底层逻辑取得突破性进 1,013.69 - 通信技术 2022.6.30 业化项目 和经验为主,为后续产品研发奠定 展,作为后续同系列芯 基础 片的技术储备 项目对电力物联网进行技术攻关 新一代高速电 力线 新一代、多标准、 并研发新一代、多标准、高速电力 在宽带、高速电力线载 2019.11.1- 3 通信芯片研发 及产 高 速 电 力 线 载 波 线载波芯片,通过本项目研发,公 波通信算法取得突破性 698.32 - 2020.10.31 业化项目 通信算法 司在宽带、高速电力线载波通信算 进展 法将会取得突破性研究进展 公司拟提升智慧城市、智能电网综 基于自主芯片 的物 智 慧 城 市 物 联 感 合产品技术竞争力为目的,填补新 2021.4.2- 4 在研项目 661.54 - 联网应用开发项目 知系统 领域技术空白获取新技术和经验 2024.3.31 为主,为后续产品研发奠定基础 微功率无线通 信芯 物联网低功耗无 2022.4.1- 5 片研发及产业 化项 物联网底层基础技术预研 在研项目 489.59 - 线通信技术 2023.3.31 目 如上表所述,报告期内技术预研储备类项目主要研发工作内容为针对行业内新技术或新领域提前做的技术研究铺垫,如北斗系统 8-1-96 相关的技术延伸、物联网、智慧城市相关领域的技术预研,以获取新领域技术、项目开发经验为主,能否给公司带来经济效益具有很 大的不确定性,因此不满足资本化条件,公司对该类项目投入费用化处理,报告期内会计处理保持一贯性,符合会计准则要求。 2、 报告期内应用开发类新项目前五大情况 项目规划 已费用化金 资本化金 序号 研发项目 研发产品/技术 项目简介 研究成果 时间 额(万元) 额(万元) 转化产品:国网 I 型采集器、国网 基 于自主 芯片的 在既有模块、整机产品的 I 型集中器、蒙西三合一终端、南 用电信息采集系统 2019.4.2- 1 物 联网应 用开发 基础上,进行方案改进以 网 I 型集中器、长沙力合微南网 I 568.77 - 与终端 2022.3.31 项目 符合客户的个性化需求 型集中器软件 V1.0、力合微国网 I 型集中器软件 V1.0 推出现场电力线载波现场 新 一代高 速电力 检测维护工具,实现现场 电力线载波现场检 转化产品:电力线载波现场检测维 2021.1.15- 2 线 通信芯 片研发 通信故障诊断和检修工 446.97 - 测维护工具 护工具产品 2021.12.31 及产业化项目 具,研发目的主要为公司 现场运维服务 微 功率无 线通信 在既有模块的基础上,进 2022.1.3- 3 芯 片研发 及产业 高速双模通信模块 行方案改进以符合客户的 在研项目 397.73 - 2022.12.31 化项目 个性化需求 新 一代高 速电力 基于 PLC 电力载波设计满 WOWO 智 能 家 居 2022.1.3- 4 线 通信芯 片研发 足市场小型化的 PLC 载波 在研项目 384.41 - PLC 载波模块 2022.12.31 及产业化项目 模块 基 于自主 芯片的 PLBUS 智能照明灯 针对 PLBUS 智能照明系统 转化产品:基于宽带载波芯片智能 2021.1.3- 5 物 联网应 用开发 373.71 - 控器及网关产品 中的网关和灯控器的研发 家电控制通信模块 2021.12.31 项目 如上表所述,报告期内公司为了满足不同客户的个性化需求,应用开发类项目工作内容针对公司模块、整机、相关应用系统的改 进、配套工具更新,目的是匹配地方各级省网公司的需求差异,增加已有产品的市场占有率。该类型开发成果仅为了满足部分客户不 8-1-97 同技术指标的差异化需求对模块、整机进行调试、更新和整合,其研究成果研发成果持续产生经济利益存在不确定性,因此不满足资 本化条件。公司对该类项目的研发投入费用化处理,报告期内会计处理保持一贯性,符合会计准则要求。 3、报告期内产品开发类项目情况 序 项目规划 已费用化金 资本化金 研发项目 研发产品/技术 项目简介 研究成果 号 时间 额(万元) 额(万元) 基于线性 Chirp 针对物联网、智能家居、能源管 转化产品:基于线性 Chirp 扩频技术的物联网 微功率无线通 扩频技术的物 理等智慧物联应用,开发基于线 无线通信芯片(LME3850B) 2019.11.1- 1 信芯片研发及 1,757.03 - 联网无线通信 性 Chirp 扩频技术的物联网无线 知识产权: LME3850B 集成电路布图设计专 2021.10.31 产业化项目 芯片研发 通信芯片 有权 新一代高速电 预期国家电网会在 2020 年完成 转化产品:HPLC 双模通信芯片 (LME3960) HPLC 双模通信 力线通信芯片 双模的技术标准制定,并逐步展 知识产权:HPLC 双模通信中无线通信适应 2020.4.3- 2 芯片研发(以下 1,055.15 - 研发及产业化 开新一轮智能电表招标,基于此 AGC 调整的频偏估计方法、LME3960 集成电 2021.6.30 简称双模芯片) 项目 研发 HPLC 双模芯片 路布图设计专有权 基于公司在 OFDM 方面的多年 LME3730 高 LME3730 高速 技术积累,针对电网对高速无线 转化产品:一款新型无线通信芯片 速 OFDM 无线 2017.1.1- 3 OFDM 无线 通 的产品潜在市场需求,进行技术 知识产权:一种 OFDM 通信系统中脉冲噪声 428.75 - 通信芯片的研 2019.12.31 信芯片的研发 攻关并研究开发高速 OFDM 无 抑制方法 发 线通信芯片 研发一款基于 OFDM 的窄带电 LME3810 窄 LME3810 窄带 力线载波模拟前端芯片,通过配 带电力线载波 2018.1.1- 4 电 力 线 载 波 模 合基带调制解调芯片以适合智 生成窄带电力线载波模拟芯片 GDS 版图 209.92 - 模拟芯片研发 2019.12.31 拟芯片研发 能电网、物联网及智能家居市场 的需求 高速电力线载 高 速 电 力 线 载 高速电力线载波线路驱动芯片 转化产品:一款高速电力线载波线路驱动芯片 2020.7.1- 5 波线路驱动芯 波 线 路 驱 动 芯 依赖进口,为保障供应链安全投 142.50 - 知识产权:PA 芯片集成电路布图设计专有权 2021.6.30 片研发项目 片研发 入研发 6 智能家居多模 智能家居多模 基于自身电力线通信自主核心 预计推出 2 类芯片,申请 4 项专利 2022.6.1- 20.49 - 8-1-98 序 项目规划 已费用化金 资本化金 研发项目 研发产品/技术 项目简介 研究成果 号 时间 额(万元) 额(万元) 通信网关及智 通信网关及智 技术及自主国产芯片技术储备, 2025.5.31 能设备 PLC 芯 能设备 PLC 芯 为数字家庭产业提供智能家居 片研发及产业 片研发及产业 多模通信网关及智能设备关键 化项目 化 通信芯片及解决方案 基于自身电力线通信自主核心 智慧光伏及电 智慧光伏及电 技术及自主国产芯片技术储备, 池智慧管理 池 智 慧 管 理 2022.6.1- 7 为新能源行业提供具有国内自 预计推出 2 类芯片,申请 4 项专利 17.04 - PLC 芯片研发 PLC 芯片研发 2025.5.31 主核心技术、自主可控的专用芯 及产业化项目 及产业化 片产品及芯片级完整解决方案 HPLC+HRF 双 现有 HPLC 双模通信芯片产品 微功率无线通 模射频一体化 研发基础上进行整合、优化和升 预计推出 1 款 HPLC+HRF 双模射频一体化 2022.1.8- 8 信芯片研发及 SOC 芯片(以 级,将 HPLC 和 HRF 芯片功能 655.02 191.24 SOC 芯片 2023.12.31 产业化项目 下简称一体化 进行集成,开发出新款的一体化 芯片) 芯片 报告期内,产品开发类项目共 8 个,其中智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目和智慧光伏及电池智慧管 理 PLC 芯片研发及产业化项目尚处于前期研究阶段,故费用化处理。 其余产品开发类项目具体是否满足资本化条件判断过程如下: 基于线性 Chirp 扩频技 双模 LME3810 窄带电力 LME3730 高速电力线载波线路驱 项目阶段/项目 术的物联网无线通信芯 芯片 线载波模拟芯片 一体化芯片(注) 芯片研发 动芯片研发 片研发 研发 研发 项目设立 详见上表报告期内产品开发类项目情况有关项目简介之阐述 目的 立项阶段 可行性评 结合项目立项目的、公司技术积累、人员配置、财务资源、市场需求等因素,项目具有可行性 估结果 8-1-99 基于线性 Chirp 扩频技 双模 LME3810 窄带电力 LME3730 高速电力线载波线路驱 项目阶段/项目 术的物联网无线通信芯 芯片 线载波模拟芯片 一体化芯片(注) 芯片研发 动芯片研发 片研发 研发 研发 技术可行 系统仿真验证已通过,项目技术上可行 性评估 国网公司已公布 HPLC+HRF 的 双模通信技术标准,一体化芯片 方案设计 高速电力线载波线路驱 产品预期 公司针对物联网领域进 与现有产品双模芯片客户群体 阶段 国网公司尚未发布相关芯片的技术标准, 动芯片依赖进口,研发 市场效益 行首款无线通信芯片开 一致,且一体化芯片功能更强, 市场部门无法有效作出收益预期 目的系保障供应链安 评估 发,市场效益不明确 成本更低,更具竞争力,未来将 全,未考虑市场收益 替代现有产品,因此评估该芯片 市场及收益情况明确 开发实现阶段 GDS 版图设计完成,成功进入样品试产阶段 项目经过评审后,根 项目经过评审验收通 截至本回复报告出具日,项目正 样机及方案验证阶段 项目经过评审验收通过,形成知识产权 据市场形势决定终 过,形成知识产权 处于开发实现阶段 止流片 产品发布阶段 相关产品信息详见上表报告期内产品开发类项目情况有关研究成果之阐述 注:一体化芯片资本化情况详见问题 3 回复之一(四)之阐述。 8-1-100 如上表所述,报告期内上述产品开发类项目均按照公司研发过程控制要求执 行,公司在方案设计阶段进行系统方案设计评审工作,针对项目技术可行性及产 品预期市场效益进行评估。除一体化芯片项目外,上述项目不满足资本化的主要 原因系预期市场效益评估结果不符合资本化要求,具体情况如下: (1)国网公司是否采纳地方电网标准导致研发成果市场效益不明确 公司电网领域芯片研发方向紧跟各地电网公司需求及战略,结合省电网公司 的相关规范和试点情况提前进行研发投入以应对市场更新换代需求。若国网公司 最终未将各试点情况予以推广并形成规范或标准,则该芯片研发项目成果最终无 法实现对国网公司的大批量销售,相关研发成果很可能无法转化为经济利益的流 入,不满足资本化要求。故公司在系统方案设计评审阶段对该类项目进行产品预 期市场效益评估时重点考虑国网公司是否已经发布相关芯片的技术标准,如果该 时点上国网公司尚未发布相关芯片的技术标准,则该研发项目投入全部费用化处 理,上述双模芯片研发、LME3730 芯片研发、LME3810 窄带电力线载波模拟芯 片研发属于该种情况。 (2)公司针对物联网领域进行首款无线通信芯片开发市场效益不明确 基于线性 Chirp 扩频技术的物联网无线通信芯片研发项目系公司针对物联网 领域进行首款无线通信芯片开发,由于是公司芯片产品首次进入该市场,相关市 场效益具有较大不明确性。 (3)不出于市场销售为目的所进行的研发项目 高速电力线载波线路驱动芯片产品在国内市场一直以来依赖进口,研发目的 系出于维护公司自身供应链安全考虑,未考虑市场收益。 综上,公司报告期内研发支出未进行资本化的原因系技术预研储备类项目、 应用开发类项目以及部分产品开发类项目不满足资本化条件,因此报告期内作费 用化处理。 8-1-101 (四)部分项目将于 2022 年三季度确认开发支出并予以资本化的原因,逐 项列明满足资本化条件的各项因素,该等因素在第三季度前后发生的实质性变 化和差异及相关会计政策、内控制度实际执行情况具体如下: 公司在 2022 年度第三季度确认开发支出并予以资本化,主要系产品开发类 项目——一体化芯片研发工作于 2022 年三季度通过了系统方案设计评审,正式 进入了开发阶段,确认资本化的各项因素并未发生实质性变化和差异,各项因素 具体如以下分析所示: 1、技术具有可行性 (1)公司已充分论证项目技术可行性:一体化芯片是在公司现有双模芯片 产品研发基础上进行芯片功能整合、优化和升级,主要沿用了该产品有关 HPLC 技术,并对无线通信方面进行提升,因此一体化芯片在此基础上进行研发升级的 技术可行性更高,集成后成本更低。 (2)一体化芯片前期技术基础已通过第三方认证:鉴于双模芯片产品已通 过国家电网公司的高速双模芯片级互联互通的检测得到电网公司认可,印证一体 化芯片项目技术可行性较强。 (3)一体化芯片于系统方案设计评审前已通过系统仿真验证,项目从技术 上可实现性高,不确定性和反复的可能性较低。 2、具有完成该无形资产使用或出售的意图 一体化芯片主要面向国网客户,该芯片能解决传统通信技术瓶颈之间的矛 盾,新型通信单元是未来国网系统招标的主要产品,产品更新换代使得一体化芯 片市场需求量增加。 3、无形资产产生经济利益的方式 (1)公司资本化项目最终会形成新的芯片产品,后续会运用在电网模块、 整机中,通过对外销售形成经济利益。 (2)产品存在市场:一体化芯片与现有产品客户群体一致,且一体化芯片 更具竞争力。为解决传统通信技术瓶颈之间的矛盾,国网公司 2021 年 2 月发布 了高速电力线载波+高速微功率无线(HPLC+HRF)的双模通信技术标准,新型 8-1-102 通信单元是未来国网系统招标的主要产品,产品更新换代使得一体化芯片市场需 求量增加,未来一体化芯片替代现有产品将成发展趋势。因此,公司紧跟国网高 速双模技术路线和国网推进计划,现有双模芯片产品已通过国家电网公司的高速 双模芯片级互联互通的检测,并已成功中标国网福建、吉林等省局销售订单。一 体化芯片作为双模芯片升级产品,客户群体与现有产品一致,功能进一步提升且 具有较大成本优势,因此,公司预期未来一体化芯片比现有产品具有更广阔的市 场需求。 4、有足够的资源完成开发 (1)人才资源。公司自 2002 年成立以来,以 LIUKUN 博士为领军人的公 司技术团队在电力线通信及物联网通信及芯片设计领域积累了多年的研发技术 和经验;截至 2022 年 9 月 30 日,公司拥有研发人员 148 名,占公司总人数的 51.75%;研发人员中硕士及以上人员 33 名,本科人员 74 名,人才储备充足。 (2)技术资源。截至 2022 年 9 月 30 日,公司拥有集成电路版图 34 项、软 件著作权 98 项,有效专利 68 项,其中发明专利 59 项,具备较强的芯片设计能 力、技术创新能力和软件研发能力,同时,公司及总经理共参与制定了 12 项国 家标准和 3 项行业/团体标准。公司较强的研发实力和深厚的技术储备可以保障 项目的顺利实施。 (3)财务资源。一体化芯片研发属于公司前次募集资金投入项目,项目资 金充裕。此外,结合公司目前货币资金盈余情况、盈利情况、银行给予的授信额 度等因素,公司具有充足的财务资源保障本项目顺利实施和成果转化;因此,公 司有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成项目的研究开发,并有能力 进行大规模生产及出售。 5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 公司建立了完善的内控制度,建立独立项目编号进行归集核算,并严格按照 制度归集相应费用,直接费用将直接追溯到对应研发项目,间接费用则按照合理 的依据在各研发项目间分配。 综上,报告期内部分项目于 2022 年三季度确认开发支出并予以资本化的原 因系公司一体化芯片项目在 2022 年第三季度进入了开发阶段,项目有关资本化 8-1-103 的各项因素未发生实质性变化和差异,公司经过判断该项目有关资本化的各项因 素符合企业会计准则要求,因此作资本化处理。 报告期内,公司遵循相关内控制度规定对研发项目分类管理,根据会计政策 要求谨慎判断各项目是否符合资本化条件,相关处理符合企业会计准则规定,会 计政策运用具有一贯性,不属于会计政策变更。 (五)本募项目研发支出资本化情况与报告期内相关会计处理是否存在差 异,是否存在通过会计处理调节本募补流比例的情形 1、本募项目研发支出资本化情况 本募项目针对新的芯片设计开发,属于产品开发类项目。通过公司谨慎评估, 本募项目符合资本化条件故将在开发阶段作资本化处理,具体如下: (1) 技术上具有可行性 ① 智慧光伏项目 智慧光伏项目所需的底层技术与公司现有产品底层技术一致 智慧光伏项目所研发的芯片集成的多项功能属于公司已有的多项核心技术 专利所形成与公司现有产品的底层技术具有一致,如基础通信及信号处理技术包 括 FSK 通信技术、OFDM 高速数字通信技术、数字编解码技术、信道估计与补 偿技术、电力线通信网络协议等。 ② 智能家居项目 智能家居项目所需的底层技术与公司现有产品底层技术一致。 多模式通信芯片作为智能家居设备信号处理的核心,将集成 PLC、WIFI、 蓝牙等多种通信技术,PLC 电力线通信技术因其“无需额外布线、穿墙越壁、不 受阻挡、网随电通”的特点,从而更好的解决智能家居本地通信问题。公司前期 储备的 PLC 芯片技术与智能家居项目所需的底层技术具有一致性。 (2) 具有完成该无形资产并使用的意图 ① 智慧光伏项目 本项目产品可分为智慧光伏系列 PLC 芯片及解决方案、电池智慧管理 PLC 8-1-104 芯片及解决方案。智慧光伏系列 PLC 芯片主要应用于光伏发电领域,电池智慧 管理 PLC 芯片主要应用于新能源汽车、电动车、通讯基站等集群性电池组管理 系统。 ② 智能家居项目 本项目产品可分为智能设备 PLC 芯片及解决方案、多模通信网关 PLC 芯片 及解决方案,主要应用于智能家居市场。 (3) 无形资产产生经济利益的方式 ① 智慧光伏项目 A. 产品相关市场增量大。智慧光伏芯片需求伴随着光伏产业的发展迅速增 加,预计“十四五”期间,中国光伏年均新增智慧光伏芯片需求均超过 1.5 亿个。 电池智慧管理 PLC 芯片随着新能源汽车、电动车及通讯基站等终端应用领域的 发展,需求增长迅速。 B. 针对公司智慧光伏系列 PLC 芯片及解决方案、电池智慧管理 PLC 芯片及 解决方案,公司目前已逐步导入国内知名下游客户,具有良好的产品销售渠道, 产品存在明确的市场。其中,在光伏物联等新能源智能管理领域,公司对主要客 户群体进行市场调研分析,主要客户群体包括组件厂、智能接线盒厂商、关断器 厂商、微型逆变器厂商等。目前,公司在该领域已积累了多家客户,其中 4 家以 上客户处于导入设计阶段,有 2 家以上客户已达到工程量产阶段;在智能电源数 字化管理领域,公司主要聚焦在基站电池、新能源电动充电桩以及光储电池等细 分领域,其中,与星星充电、易事特的合作均已达到量产阶段。 ② 智能家居项目 A. 产品相关市场增量大。以场景为中心,应用物联网技术实现设备之间互 联互通的全屋智能解决方案,成为当下智能家居行业的主要发展方向,也对优化 的网络架构,优化的关键芯片提出了迫切需求。中国智能家居市场规模高速增长, 涉及大量的智能终端设备,为本募项目智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片带来广阔的市场前景;智能家居多模通信网关芯片级解决方案和智能设备 PLC 芯片级解决方案下游需求量,主要由家庭户数以及每户家庭当中的智能家居 设备数量所决定。未来,基于 PLC 技术或多模式通信技术在智能家居领域的大 8-1-105 规模推广应用,公司相关产品将占据一定的市场份额,获得较大的市场发展空间; B. 针对智能设备 PLC 芯片及解决方案、多模通信网关 PLC 芯片及解决方案, 公司目前已逐步导入国内知名下游客户,具有良好的产品销售渠道,产品存在明 确的市场。在智能家电&全屋智能和智慧照明领域,基于数字家庭、全屋智能的 市场需求,公司聚焦全屋智能方案商、产品商、平台服务商等目标客群。基于照 明市场的数字化转型需求,公司开展智能照明产业链中驱动、开关、面板、网关 等各个智能化环节的市场开拓。公司在该领域已经积累了二十余家客户/合作伙 伴,其中有 AO 史密斯、雷士照明、欧普照明等企业。与此同时,公司与联想集 团、腾讯集团在生态、平台方面开展深度合作,成为联想、腾讯智能家居体系核 心技术服务商,形成满足消费者需求的智能产品生态。 (4) 有足够的资源完成开发 ① 人才资源与技术资源:详见问题 3 回复之一(四)4、有足够的资源完成 开发之阐述; ② 财务资源:公司将通过本次可转债发行为本项目实施募集资金,不足部 分将以自有资金或自筹方式解决,且公司目前盈利情况良好,具有充足的财务资 源保障本项目顺利实施和成果转化。 (5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量 详见问题 3 回复之一(四)5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠 地计量之阐述。 2、本募项目不存在通过会计处理调节本募补流比例的情形 公司具备轻资产、高研发投入的特点,本次募集资金开发费用资本性支出为 人员工资、试制费用(如光罩费用、流片费用等)、测试费用、认证费用和 IP 授权使用费,具体分析如下: (1) 本募项目将 IP 授权使用费、试制费用、测试费用、认证费用列为资 本性支出,与同行业行业惯常处理方式一致 费用 是否为资本 可比公司 融资方式 募投项目名称 明细 性支出 IP 授权 芯朋微 2022 年向特 大功率电源管理芯片开发及产业化项目 是 8-1-106 费用 是否为资本 可比公司 融资方式 募投项目名称 明细 性支出 使用费 688508.SH 定对象发行 工业级驱动芯片的模块开发及产业化项目 股票 研发中心建设项目 全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化 2022 年向特 国科微 项目 定对象发行 是 300672.SZ 4K/8K 智能终端解码显示芯片研发及产 股票 业化项目 2021 年向不 芯海科技 特定对象发 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 是 688595.SH 行可转换公 司债券 2020 年度非 博通集成 是 公开发行普 智慧交通与智能驾驶研发及产业化项目 603068.SH 通股 A 股 全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化 2022 年向特 是 国科微 项目 定对象发行 300672.SZ 4K/8K 智能终端解码显示芯片研发及产 股票 是 业化项目 2021 年向不 试制 芯海科技 特定对象发 汽车 MCU 芯片研发及产业化项目 是 费用 688595.SH 行可转换公 司债券 2021 年向不 高性能人工智能边缘计算系列芯片项目 是 富瀚微 特定对象发 新一代全高清网络摄像机 SoC 芯片项目 是 300613.SZ 行可转换公 司债券 车用图像信号处理及传输链芯片组项目 是 全系列 AI 视觉处理芯片研发及产业化 2022 年向特 是 测试、认 国科微 项目 定对象发行 证费用 300672.SZ 4K/8K 智能终端解码显示芯片研发及产 股票 是 业化项目 综上,公司本募项目将 IP 授权使用费、试制费用、测试、认证费用支出全 部作为资本性支出处理符合行业惯例。 (2)开发阶段人员工资作为资本性支出的合理性 对于项目人员工资支出,公司按照研究阶段和开发阶段,将开发阶段支出作 为资本性支出。本次募集资金用于支付人员工资且属于资本性支出的金额,与同 行业相比,占人员工资支出总额的比例不存在异常。具体情况如下: 人员工资支 人员工资-资本 人员工资-资本 公司名称 融资方式 募投项目 出总金额 化额(万元) 化比例 (万元) 2022 向不特定 智慧光伏项目 1,472.35 4,545.29 32.39% 力合微 对象发行可转 688589.SH 智能家具项目 941.47 2,498.85 37.68% 换公司债券 8-1-107 人员工资支 人员工资-资本 人员工资-资本 公司名称 融资方式 募投项目 出总金额 化额(万元) 化比例 (万元) 国科微 2022 年向特定 AI 编码项目 4,466.72 18,111.55 24.66% 300672.SZ 对象发行股票 4K/8K 解码项目 4,356.19 16,855.82 25.84% 智能网联汽车芯 54,409.00 54,409.00 100.00% 片研发项目 自动驾驶地图更 四维图新 2020 年非公开 新及应用开发 51,275.00 51,275.00 100.00% 002405.SZ 发行股票 项目 自动驾驶专属云 13,150.00 13,150.00 100.00% 平台项目 2020 年公开发 韦尔股份 CMOS 图像传感 行可转换公司 49,072.69 81,787.82 60.00% 603501.SH 器研发升级项目 债券 (3) 本募项目资本化比例与报告期内资本化项目比较分析情况 单位:万元 开发费用-资本化明细 智慧光伏项目 智能家居项目 一体化项目(注) 人员工资 1,472.35 941.47 414.43 试制费用 5,081.20 4,372.00 600.00 测试费用 600.00 200.00 89.43 认证费用 250.00 55.00 10.00 IP 授权使用费 1,040.00 3,300.00 380.00 小计 8,443.55 8,868.47 1,493.86 开发费用-费用化明细 人员工资 3,072.94 1,557.38 549.31 测试费用 21.33 认证费用 1.23 小计 3,072.94 1,557.38 571.88 开发费用合计 11,516.49 10,425.85 2,065.74 项目资本化率 73.32% 85.06% 72.32% 注:一体化项目报告期内尚未验收,以该项目合理预算金额进行比较分析 由上表所述,公司本募项目与报告期内资本化项目具体构成、项目资本化率 接近,具有合理性。 综上,公司本募项目研发支出资本化会计处理遵循了企业会计准则与公司统 一的会计政策,与报告期处理情况一致。本募项目资本化比例具有合理性,不存 在通过会计处理调节本募补流比例的情形。 8-1-108 二、智慧光伏项目和智能家居项目相应研发项目的具体内容及成果,各研 发阶段预计资金投向、来源、具体金额及测算依据,资本化起始和终止时点及 判断依据 (一)智慧光伏项目和智能家居项目相应研发项目的具体内容及成果 1、智慧光伏项目 (1)项目具体内容 本项目一方面基于并利用具有自主核心技术的高性能 PLC 电力线通信技术 和芯片设计技术,为智慧光伏领域提供优化的 SoC 通信芯片,完成光伏组件及 逆变器等设备的信息采集、监测、通信、控制等功能,并实现产业化;另一方面 为电池智慧管理提供优化的 SoC 通信芯片,完成级联电池的信息采集、监测、 通信、控制等功能,并实现产业化。 (2)项目成果 本项目预计推出 2 类芯片,申请 4 项专利,以满足国内外智慧光伏与电池智 慧管理应用领域的应用需求;芯片具有 PLC 通信功能,能够满足国内和国外不 同的 PLC 通信及控制标准;芯片具有强大数据处理能力的 32 位 CPU 核心和功 能丰富的外设及控制接口;芯片具有多通道高精度的模拟信号处理和采集能力; 芯片能够在光伏应用环境和电池管理环境具有良好的通信连接能力,能够稳定可 靠安全地传输数据。 2、智能家居项目 (1)项目具体内容 本项目一方面为智能家居网关提供集成高速 PLC、WIFI、蓝牙等多模本地 通信技术、优化的 SoC 芯片解决方案,推动智能家居互联互通标准建议,推动 产业发展;另一方面为智能家居智能设备端提供有 PLBUS PLC 通信功能、优化 的 SoC 芯片,具有集成度高、低功耗等特点,推动 PLBUS PLC 智能设备统一接 口协议和标准。 (2)项目成果 本项目预计推出 2 类芯片,申请 4 项专利,以推动智能家居产业的发展。多 8-1-109 模网关芯片高度集成高速 PLC、WIFI、蓝牙等多模本地通信技术;智能家居智 能设备端芯片是高度集成和优化的芯片,提供 PLBUS PLC 通信功能 (二)各研发阶段预计资金投向、来源、具体金额及测算依据 本项目的研究阶段包括立项阶段、方案设计阶段,开发阶段包括开发实现阶 段、样机及方案验证阶段。本项目研发阶段的资金拟投向人员工资、试制费用、 测试费用、认证费用、IP 授权使用费等。 1、各研发阶段预计资金投向、来源 (1)研究阶段 该阶段的资金拟投向人员工资,其中资金来源包含自有资金和募集资金。 (2)开发阶段 该阶段的资金拟投向人员工资、试制费用、测试费用、认证费用、IP 授权 使用费等,均由募集资金投入。 2、项目研发阶段具体金额及测算依据 (1)智慧光伏项目 本项目总投资额为 21,631.47 万元,其中研发阶段资金投入合计为 11,516.49 万元,拟使用募集资金金额为 9,043.55 万元,具体安排明细如下: 拟使用 研究阶 开发阶 拟使用募集资 序 投资额 募集资 项目名称 段投入 段投入 金的部分是否 号 (万元) 金金额 (万元) (万元) 为资本性支出 (万元) 1 人员工资 4,545.29 3,072.94 1,472.35 2,072.35 部分是 2 试制费用 5,081.20 - 5,081.20 5,081.20 是 3 测试费用 600.00 - 600.00 600.00 是 4 认证费用 250.00 - 250.00 250.00 是 5 IP 授权使用费 1,040.00 - 1,040.00 1,040.00 是 合计 11,516.49 3,072.94 8,443.55 9,043.55 ① 人员工资 本项目人员工资主要为系统及算法研发中心、芯片设计及研发中心、工程技 术部、智能应用事业部等部门员工的薪酬福利。公司根据现有研发流程、募投项 8-1-110 目的具体需求确定募投项目所需人员岗位,并结合每月各岗位的工作量,确定上 述部门所需的人员工时;同时根据公司现有各岗位的薪酬情况及募投项目当地的 人员薪酬情况,确定各岗位的薪酬情况,并每年按照 5%-10%增长。本项目建设 期内人员工资为 4,545.29 万元,其中自有资金 2,472.94 万元,募集资金 2,072.35 万元。具体人员工资情况如下: 第一年 第二年 第三年 序号 岗位 薪酬 人员 薪酬 人员工时 人均月薪 人均月薪 人员工时 人均月薪 薪酬总计 总计 工时 总计 (人.月) (万元/月) (万元/月) (人.月) (万元/月) (万元) (万元) (人.月) (万元) 系统及算法 1 256.00 2.80 716.80 360.00 3.08 1,108.80 36.00 3.39 121.97 研发中心 芯片设计及 2 256.00 2.80 716.80 360.00 3.08 1,108.80 36.00 3.39 121.97 研发中心 3 工程技术部 105.00 1.20 126.00 118.00 1.26 148.94 11.00 1.32 14.55 智能应用事 4 60.00 2.00 120.00 102.00 2.10 214.20 12.00 2.21 26.46 业部 合计 677.00 1,679.60 940.00 2,580.74 95.00 284.95 ② 试制费用 本项目试制费用主要为流片费和材料费,金额为 5,081.20 万元,均使用募集 资金投入。 其中,流片费是将集成电路设计转化为芯片的试生产费用,其单价与制程工 艺、流片方式等因素相关。本次募投项目的芯片采用 Full Mask 方式进行晶圆流 片,其费用参考拟研发产品流片的具体工艺和参数要求(包括芯片制程、规格等) 的市场报价确定。具体流片费如下: 单价 次数 金额 序号 产品类型 流片类型 (万元/次) (次) (万元) 智慧光伏 PLC 芯片及解决 1 Full Mask 540.00 7.00 3,780.00 方案 电池智慧管理 PLC 芯片及解 2 Full Mask 60.00 3.00 180.00 决方案 合计 10.00 3,960.00 材料费是指在试生产阶段向晶圆生产企业支付的试生产及芯片可制造性测 试相关的材料采购费用,主要包括 ECO 光罩和 pilot wafer。本项目的材料费根据 当前市场定价水平进行测算。具体材料费如下: 序号 产品名称 材料名称 项目构成 合计 1 智慧光伏 PLC 芯片及解决 ECO 光罩 数量(片) 24.00 8-1-111 序号 产品名称 材料名称 项目构成 合计 方案 单价(万元/片) 21.00 金额(万元) 504.00 数量(片) 175.00 pilot wafer 单价(万元/片) 3.12 金额(万元) 546.60 数量(片) 8.00 ECO 光罩 单价(万元/片) 3.00 电池智慧管理 PLC 芯片及 金额(万元) 24.00 2 解决方案 数量(片) 75.00 pilot wafer 单价(万元/片) 0.62 金额(万元) 46.60 合计 1,121.20 ③ 测试费用 本项目测试费用主要为向封装厂商支付的封装测试费用,金额为 600.00 万 元,主要依据当前市场定价水平进行测算。测试费用均使用募集资金投入,具体 金额如下: 序号 产品名称 金额(万元) 1 智慧光伏 PLC 芯片及解决方案 450.00 2 电池智慧管理 PLC 芯片及解决方案 150.00 合计 600.00 ④ 认证费用 本项目认证费用是对相关芯片是否达到相关研发特质进行验证测试所支付 的费用,金额为 250.00 万元,均使用募集资金投入。具体金额如下: 序号 产品名称 金额(万元) 1 智慧光伏 PLC 芯片及解决方案 200.00 2 电池智慧管理 PLC 芯片及解决方案 50.00 合计 250.00 ⑤ IP 授权使用费 本项目 IP 授权使用费是指公司进行芯片开发需要向 IP 供应商支付 IP core 授权使用费,金额为 1,040.00 万元,主要根据当前市场定价水平进行预估。IP 8-1-112 授权使用费均使用募集资金投入,具体金额如下: 知识产权 预计使用 授权数量 单价(万 金额 序号 产品名称 名称 寿命(年) (个) 元/个) (万元) ADC 5 3 30.00 90.00 buck-boost 5 1 30.00 30.00 DCDC 5 3 30.00 90.00 智慧光伏 PLC 芯 DCAC 5 1 50.00 50.00 1 片及解决方案 DAC 5 3 30.00 90.00 MCU 5 2 100.00 200.00 VIP 5 4 50.00 200.00 OTP 5 3 50.00 150.00 ADC 5 1 30.00 30.00 电池智慧管理 DCDC 5 1 30.00 30.00 2 PLC 芯片及解决 方案 DAC 5 1 30.00 30.00 OTP 5 1 50.00 50.00 合计 24 1,040.00 (2)智能家居项目 本项目总投资额为 17,672.24 万元,其中研发阶段资金投入合计为 10,425.85 万元,拟使用募集资金金额为 9,277.53 万元,具体安排明细如下: 拟使用募 拟使用募集 研究阶段 开发阶段 序 投资额 集资金 资金的部分 项目名称 投入 投入 号 (万元) 金额 是否为资本 (万元) (万元) (万元) 性支出 1 人员工资 2,498.85 1,557.38 941.47 1,350.53 部分是 2 试制费用 4,372.00 4,372.00 4,372.00 是 3 测试费用 200.00 200.00 200.00 是 4 认证费用 55.00 55.00 55.00 是 5 IP 授权使用费 3,300.00 3,300.00 3,300.00 是 合计 10,425.85 1,557.38 8,868.47 9,277.53 (1)人员工资 本项目人员工资主要为系统及算法研发中心、芯片设计及研发中心、工程技 术部、智能应用事业部等部门员工的薪酬福利。公司根据现有研发流程、募投项 目的具体需求确定募投项目所需人员岗位,并结合每月各岗位的工作量,确定上 8-1-113 述部门所需的人员工时;根据公司现有各岗位的薪酬情况及募投项目当地的人员 薪酬情况,确定各岗位的薪酬情况,并每年按照 5%-10%增长。本项目建设期内 人员工资为 2,498.85 万元,其中自有资金 1,148.32 万元,募集资金 1,350.53 万元。 具体人员工资情况如下: 第一年 第二年 第三年 序号 岗位 人员 薪酬 人员 薪酬 人员 薪酬 人均月薪 人均月薪 人均月薪 工时 总计 工时 总计 工时 总计 (万元/月) (万元/月) (万元/月) (人.月) (万元) (人.月) (万元) (人.月) (万元) 系统及算法 1 108.00 2.80 302.40 166.00 3.08 511.28 60.00 3.39 203.28 研发中心 芯片设计及 2 109.00 2.80 305.20 166.00 3.08 511.28 60.00 3.39 203.28 研发中心 3 工程技术部 50.00 1.20 60.00 75.00 1.26 94.86 24.00 1.32 31.75 智能应用事 4 42.00 2.00 84.00 66.00 2.10 138.60 24.00 2.21 52.92 业部 合计 309.00 751.60 473.00 1,256.02 168.00 491.23 (2)试制费用 本项目试制费用主要为流片费和材料费,金额为 4,372.00 万元,均使用募集 资金投入。其中,流片费是将集成电路设计转化为芯片的试生产费用,其单价与 制程工艺、流片方式等因素相关。本次募投项目的芯片采用 Full Mask 方式进行 晶圆流片,其费用参考拟研发产品流片的具体工艺和参数要求(包括芯片制程、 规格等)的市场报价确定。具体流片费如下: 单价 数量 金额 序号 产品类型 流片类型 (万元/次) (次) (万元) 智能设备 PLC 芯片及解 1 Full Mask 600.00 2.00 1,200.00 决方案 多模通信网关 PLC 芯片 2 Full Mask 1,200.00 2.00 2,400.00 及解决方案 合计 4.00 3,600.00 材料费是指在试生产阶段向晶圆生产企业支付的试生产及芯片可制造性测 试相关的材料采购费用,主要包括 ECO 光罩和 pilot wafer。本项目的材料费根据 当前市场定价水平进行测算。具体材料费如下: 序号 产品名称 材料名称 项目构成 合计 数量(片) 8.00 智能设备 PLC 芯片及 1 ECO 光罩 单价(万元/片) 30.00 解决方案 金额(万元) 240.00 8-1-114 序号 产品名称 材料名称 项目构成 合计 数量(片) 24.00 Pilot Wafer 单价(万元/片) 2.50 金额(万元) 60.00 数量(片) 8.00 ECO 光罩 单价(万元/片) 50.00 多模通信网关 PLC 芯片及解 金额(万元) 400.00 2 决方案 数量(片) 24.00 Pilot Wafer 单价(万元/片) 3.00 金额(万元) 72.00 合计 772.00 (3)测试费用 本项目测试费用主要为向封装厂商支付的封装测试费用,金额为 200.00 万 元,主要依据当前市场定价水平进行测算。测试费用均使用募集资金投入,具体 金额如下: 序号 产品名称 金额(万元) 1 智能设备 PLC 芯片及解决方案 100.00 2 多模通信网关 PLC 芯片及解决方案 100.00 合计 200.00 (4)认证费用 本项目认证费用是对相关芯片是否达到相关研发特质进行验证测试的费用, 金额为 55.00 万元,均使用募集资金投入。具体金额如下: 序号 产品名称 金额(万元) 1 智能设备 PLC 芯片及解决方案 15.00 2 多模通信网关 PLC 芯片及解决方案 40.00 合计 55.00 (5)IP 授权使用费 本项目 IP 授权使用费是指公司进行芯片开发需要向 IP 供应商支付 IP core 授权使用费,金额为 3,300.00 万元,主要根据当前市场定价水平进行预估。IP 授权使用费均使用募集资金投入,具体金额如下: 8-1-115 预计使用 授权数量 单价 金额 序号 产品名称 知识产权名称 寿命 (个) (万元/个) (万元) (年) ADC 5.00 1.00 30.00 30.00 智能设备 PLC 1 芯片及解决 DCDC 5.00 1.00 30.00 30.00 方案 MCU 5.00 1.00 100.00 100.00 无线通讯 1(射 频、调制器、协 5.00 1.00 900.00 900.00 议栈) 无线通讯 2(射 频、调制器、协 5.00 1.00 1,500.00 1,500.00 议栈) 多模通信网关 ADC 5.00 1.00 50.00 50.00 2 PLC 芯片及解 决方案 DCDC 5.00 1.00 50.00 50.00 CPU 5.00 1.00 300.00 300.00 otp 5.00 1.00 40.00 40.00 高速接口 5.00 1.00 200.00 200.00 VIP 5.00 2.00 50.00 100.00 合计 12.00 3,300.00 (三)资本化起始和终止时点及判断依据 公司的资本化起始时点为系统方案设计评审通过。判断依据详见问题 3 回复 之一(一)3、公司研发支出相关内控制度之阐述。 公司的资本化终止时点为完成验收报告并获取集成电路布图设计登记证书。 《验收报告》评审通过完成项目验收,代表芯片流片已经成功,产品已经基本达 到生产、使用、出售的标准,在技术层面已基本完工同时具有获取经济利益的能 力,研发项目目标已经达成;获取集成电路布图设计登记证书标志项目的最终成 果和知识产权得以保护,公司可以通过相关技术使用、授权或出售以获取经济利 益,因此完成验收报告并获取集成电路布图设计登记证书作为资本化结束时间点 具有合理性。 资本化起始和终止时点与同行业公司的对比情况: 阶段 富瀚微 汇顶科技 北京君正 芯原股份 复旦微 国科微 力合微 起点: 立项 起点:立项 立项评 阶段 评审通过 审通过 方案 起点:项目组会 起点:设 起点:通过系 设计 签通过技术评 计完成后 统方案设计 8-1-116 阶段 富瀚微 汇顶科技 北京君正 芯原股份 复旦微 国科微 力合微 阶段 审、商业可行性 并通过内 评审 评估,研发项目 部测试验 管理系统通过审 证 核流程 开发 实现 阶段 起点:投片评审 起点:产 通过,进入流片 结束时点: 投片 品进入指 结束时点: 阶段之后; 验收报告并 测试 定的晶圆 通过设计定 结束时点:通过 申请集成电 阶段 代工厂进 型评审 投片测试评审, 路布图设计 行试生产 进入大批量生 登记证书 产时点之前 结束时点:项目 结 束 时 组会签通过量产 量产 点:产品 评审,研发项目 阶段 达到量产 管理系统通过量 阶段 产评审流程 注:富瀚微、芯原股份未披露研发支出资本化终止时点相关信息 根据比较信息,公司资本化起始时点与终止时点较为合理,符合公司自身实 际情况。由于各公司在产品类型、技术基础、研发意图、研发产品市场及研发流 程等上存在一定差异,资本化的具体时点有所差异。在资本化具体时点上,公司 研发项目资本化开始的具体时点为通过系统方案设计评审,较富瀚微、复旦微晚, 较国科微、北京君正早,与汇顶科技、芯原股份相似。 三、本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次拟募集资金 总额的比例以及是否超过 30% 本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 38,000.00 万 元(含 38,000.00 万元),扣除发行费用后的净额拟投资于智慧光伏项目、智能 家居项目和科技储备资金项目。各项目实际补充流动资金的具体数额如下: 实际补充流动资金金额 序号 项目名称 投资构成 (万元) 人员工资 600.00 智慧光伏及电池智慧管理 预备费 500.00 1 PLC 芯片研发及产业化项目 实际补充流动资金金额 1,100.00 小计 人员工资 409.06 智能家居多模通信网关及智 2 能设备 PLC 芯片研发及产业 预备费 300.00 化项目 实际补充流动资金金额 709.06 小计 8-1-117 实际补充流动资金金额 序号 项目名称 投资构成 (万元) 3 科技储备资金项目 9,000.00 合计 10,809.06 综上,本次募投项目中部分非资本化人员工资、预备费、科技储备资金视同 补充流动资金,共计 10,809.06 万元,占本次拟募集资金总额比例为 28.44%,未 超过本次募集资金总额的 30%。 四、请保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问 答》第 4 问进行核查并发表明确意见 (一)保荐机构和申报会计师关于上述问题的核查 1、核查程序 (1)了解公司研发支出资本化政策,了解公司研究阶段和开发阶段的划分 标准,评价公司政策的合理性; (2)查阅公司研发支出资本化相关内控制度,了解研发支出相关的内部控 制,对内部控制进行测试,评价相关内部控制设计、运行的有效性,评价管理层 对开发支出资本化条件判断的合理性; (3)检查报告期内发生的开发支出-资本化支出相关的协议、发票、付款单 据及内部控制文件等,核实研发支出是否符合企业内部控制相关要求,检查研发 费用归集是否恰当,研发支出的发生是否真实; (4)查阅同行业上市公司研发支出的会计政策及具体时点,与公司的政策 比较是否存在重大不一致;查阅同行业上市公司募投项目资本化比例,与公司本 募项目进行比较分析; (5)核查报告期内各类别主要研发项目资料,评价其项目分类、相关研发 支出会计处理情况及资本化依据是否合理; (6)访谈公司管理层,了解公司研发支出资本化政策、相关内控制度报告 期内实际执行情况,报告期内研发支出未进行资本化以及部分项目于 2022 年三 季度确认开发支出并予以资本化的原因,本募项目研发支出资本化情况与报告期 内相关会计处理是否一致,是否存在通过会计处理调节本募补流比例的情形,智 8-1-118 慧光伏项目和智能家居项目资本化起始和终止时点及判断依据; (7)查阅本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表,了解项目具 体内容和成果、投资构成明细和测算依据,了解视同补充流动资金具体数额及比 例。 (8)查阅本次募投项目的可行性研究报告和公司报告期内定期报告,了解 公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,了解视 同补充流动资金的原因及规模的合理性; (9)查阅同行业可比上市公司公开信息,了解了可比上市公司相关再融资 募投项目整体资本化比例情况。 2、核查意见 保荐机构和申报会计师经核查认为: (1)发行人根据企业会计准则规定制定研发支出资本化政策及相关内控制 度,报告期内按规定执行了研发支出资本化政策及内控制度; (2)报告期内,除一体化芯片以外的其他研发项目未满足资本化条件的未 进行研发支出资本化,一体化芯片项目因满足资本化条件的各项因素并于 2022 年三季度进入开发阶段而确认开发支出并予以资本化,相关因素在第三季度前后 未发生实质性变化和差异,符合企业会计准则和相关内控制度的规定,不属于会 计政策变更; (3)本募项目研发支出资本化情况与报告期内相关会计处理不存在差异, 不存在通过会计处理调节本募补流比例的情形; (4)智慧光伏项目和智能家居项目分别研发智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片及解决方案、智能家居多模通信网关及智能设备 PLC 芯片及解决方案; (5) 智慧光伏项目和智能家居项目资金预计主要投向人员工资、试制费用、 测试费用、认证费用、IP 授权使用费等,其中,人员工资发生在各研发阶段, 而试制费用、测试费用、认证费用、IP 授权使用费仅发生在开发实现阶段和样 机及方案验证阶段; (6)发行人研究开发项目以通过系统方案设计评审为节点作为划分研究阶 8-1-119 段和开发阶段的标准,开发阶段的支出在同时满足有关研发支出资本化的相关条 件时予以资本化计入开发支出,完成验收报告并获取集成电路布图设计登记证书 后为资本化终止时点; (7)本次募投项目中使用募集资金投入的部分非资本化人员工资、预备费、 科技储备资金视同补充流动资金,其他均用于资本性支出,视同补充流动资金金 额共计 10,810.13 万元,占本次拟募集资金总额比例为 28.45%,未超过 30%。 (二)保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问 答》第 4 问进行核查并发表明确意见 1、核查程序 保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问实施了以下核查程序: (1)查阅本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表,了解项目具 体内容和成果、投资构成明细和测算依据,了解视同补充流动资金具体数额及比 例; (2)查阅本次募投项目的可行性研究报告和公司报告期内定期报告,了解 公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,了解视 同补充流动资金的原因及规模的合理性。 2、核查意见 保荐机构和申报会计师结合《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第 4 问,逐项发表核查意见如下: (1)上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动 趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的 规模。通过配股、发行优先股、董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式 募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务;通过其他方式 募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过 上述比例的,应充分论证其合理性。 8-1-120 保荐机构和申报会计师认为:本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集 资金总额不超过 38,000.00 万元(含 38,000.00 万元),本次募投项目中使用募集 资金投入的部分非资本化人员工资、预备费、科技储备资金视同补充流动资金, 其他均用于资本性支出,视同补充流动资金金额共计 10,810.13 万元,占本次拟 募集资金总额比例为 28.45%,未超过 30%。 (2)募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的, 视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。 保荐机构和申报会计师认为:本次募集资金用于支付部分非资本化人员工 资、预备费、科技储备资金等非资本性支出视同补充流动资金,资本化阶段的研 发支出未计入补充流动资金。 (3)募集资金用于补充流动资金的,上市公司应结合公司业务规模、业务 增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况,论证说明补充流动资金的原 因及规模的合理性。 保荐机构和申报会计师认为:发行人已结合业务规模、业务增长情况、现金 流状况、资产构成及资金占用情况论证说明视同补充流动资金情况,视同补充流 动资金投入具有必要性和合理性。 (4)对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的, 保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。 保荐机构认为:本次视同补充流动资金 10,810.13 万元未明显超过企业实际 经营情况,将用于满足本次募投项目实施及发行人业务发展需要,有利于增强发 行人核心竞争力,具有合理性和必要性。 (5)募集资金用于收购资产的,如审议本次证券发行方案的董事会前已完 成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为补充流动资金;如审议本次证 券发行方案董事会前尚未完成收购资产过户登记的,本次募集资金用途应视为收 购资产。 保荐机构和申报会计师认为:本次募集资金未用于收购资产,不适用上述规 定。 8-1-121 (三)请申报会计师对本募项目研发支出资本化是否符合企业会计准则和 相关内控制度出具专项核查意见。 申报会计师已按要求对本募项目研发支出资本化符合企业会计准则和相关 内控制度出具了天健函〔2022〕3-382 号的专项核查意见。 8-1-122 问题 4:关于前次募集资金项目 根据申报材料及公开信息,1)发行人首发募集资金净额为 42,555.16 万元, 其中超募资金 10,768.16 万元;2)首发募投项目先后进行三次变更,分别为部分 项目于 2020 年 8 月增加全资子公司成都力合微、利普信通、长沙力合微作为共 同实施主体,2021 年 4 月成都力合微不再作为实施主体;研发测试及实验中心 建设项目于 2021 年 12 月变更为研发中心与总部基地建设项目,实施方式由购买 办公场地变更为与其他 8 家联建方一同购买土地并自建研发中心与总部基地,达 到预定可使用状态的时间延期至 2027 年 3 月;其余首发募投项目亦存在延期情 况;3)前次募集资金超半数投入 3 项研发、开发类项目,本次募集资金也主要 投入研发类项目。 请发行人说明:(1)2020 年 8 月增加实施主体以及 2021 年 4 月变更实施 主体和实施地点的原因,公司相应募投项目实施计划的变化内容及原因;(2) 各项目截至目前的建设进度,资金后续使用计划及预期进度,是否存在重大不确 定性;(3)研发中心与总部基地建设项目变更和延期的原因及合理性,公司与 其他 8 家企业联建的具体实施方案及进展情况,土地使用权及不动产权的划分与 归属,是否能保证募投项目用地和房屋的独立性,是否存在其他利益安排;总投 资金额的具体内容、测算依据及公允性,预计可持有建设面积的具体用途;(4) 前次募投项目与本次募投项目在底层技术、研发人员、应用领域等方面的区别与 联系,公司大量投入研发类项目的研究方向是否符合行业发展趋势;(5)超募 资金的前期使用情况以及未来使用计划是否符合关于超募资金使用的相关规定。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复: 一、2020 年 8 月增加实施主体以及 2021 年 4 月变更实施主体和实施地点的 原因,公司相应募投项目实施计划的变化内容及原因 为加快募投项目的工作进度,保障募集资金投资项目的实施进度、实施质量, 提高募集资金使用效率、降低使用风险,公司对前募项目调整实施主体及实施地 点具有合理性,具体调整情况及调整原因如下: 8-1-123 时间 2020 年 8 月调整情况 2021 年 04 月调整情况 相应募投项 相应募投项目实施计 项目 调整情况 原因 调整情况 目实施计划 原因 划的变化内容 的变化内容 力合微公司所负责的 部分研发内容已转交 增加成都 至成都力合微和利普 新一代高 成都力合微 力合微电 信通。其中,成都力 速电力线 的研发内容 子有限公 合微负责募投项目部 通信芯片 及研发成果 成都力合 司(以下简 分算法的预研及算法 研发及产 已转交给力 微的研发 称成都力 设计工作;利普信通 加快募 业化项目 合微公司 规划及方 合微)、深 负责募投项目芯片的 投项目 成都力合微 向发生变 圳市利普 测试软件研发以及应 的工作 不再作为实 化,为了 信通科技 用方案研发 进度, 施主体,同 保证募投 有限公司 力合微公司所负责的 提供募 时相应调整 项目的实 (以下简 部分研发内容已转交 集资金 实施地点 施进度, 称利普信 至成都力合微和利普 使用效 微功率无 成都力合微 提高资金 通)作为实 信通。其中,成都力 率,充 线通信芯 的研发内容 的使用效 施主体,同 合微负责芯片算法方 分发挥 片研发及 及研发成果 率而调整 时相应增 案部分功能的优化设 协同效 产业化 已转交给力 加实施地 计与仿真工作;利普 应,使 项目 合微公司 点 信通负责芯片的软件 募投项 的应用方案开发和测 目在建 试工作 设实施 增加利普 过程中 信通、长沙 力合微公司所负责的 及投产 力合微智 部分研发内容已转交 后能够 能科技有 至利普信通和长沙力 更好地 基于自主 限公司(以 合微。其中,利普信 运营 芯片的物 下简称长 通负责基于自主芯片 - - - 联网应用 沙力合微) 的应用方案研发;长 开发项目 作为实施 沙力合微负责基于自 主体,同时 主芯片的终端方案 相应增加 研发 实施地点 公司变更前次募投项目主要是考虑募集资金的使用效率及实施风险等因素, 并结合各地子公司和分公司的研发规划所做出的的合理调整。上述募投项目变更 仅涉及实施主体和实施地点,建设内容和研发内容均未发生实质变化。 二、各项目截至目前的建设进度,资金后续使用计划及预期进度,是否存 在重大不确定性 截至 2022 年 9 月 30 日,前次募投项目截止目前的建设进度,资金后续使用 计划及预期进度如下: 8-1-124 拟使用募 达到预 实际投 投资 剩余募集 前次募投 集资金投 定可使 后续使用 资金额 进度 项目进展 资金金额 项目 资额 用状态 计划 (万元) (%) (万元) (万元) 时间 已取得项目用地, 并得到备案批复 (深南山发改备 案〔2022〕0394 后续资金将主要 研发中心 号),项目建设周 用于基地房产的 与总部基 2027 年 期为 2023 年 12 月 地价款、建筑款及 13,646.00 2,011.64 14.74 11,634.36 地建设 3 月 ﹣2027 年 12 月。 相关支出、设备及 项目 目前,深圳市大沙 软件购置、人员费 河建设投资公司 用支出等支出。 已经开始项目前 期勘测和设计招 标的准备工作。 新一代 HPLC+HRF 双模 通信芯片已经完 后续资金将继续 新一代高 成芯片的量产验 用于研发场地费 速电力线 证,完成相关模组 用、设备及软件投 2024 年 通信芯片 6,421.00 6,097.87 94.97 产品的研发,已进 323.13 入、研发投入等支 3月 研发及产 入量产应用阶段; 持,项目结项前的 业化项目 面向消费 IOT 市 资金缺口将由自 场的物联网 PLC 有资金支出。 SoC 芯片已进入 流片制造流程。 微功率无 后续资金将用于 线通信芯 已完成工程批量 IP 费用支出、人 2023 年 片研发及 5,046.00 3,499.00 69.34 产验证,已进行量 1,547.00 员费用等支出,预 3月 产业化 产流片。 计将在明年一季 项目 度前支出完毕。 已围绕相关自主 芯片开发出面向 后续资金主要用 六大领域的各类 基于自主 于芯片项目结束 物联网应用解决 芯片的物 2024 年 后的应用方案支 6,674.00 3,824.66 57.31 方案;正在攻关研 2,849.34 联网应用 3月 出,预计在 2024 发的智能电网新 开发项目 年一季度前支出 一代的台区融合 完毕。 终端产品完成样 机测试。 合计 31,787.00 15,433.17 48.55 - - 上述项目募集资金未来使用将继续按计划投入,与项目进度规划不存在重大 差异,预计上述项目能够在达到预定可使用状态时间内实施完成,项目实施不存 在重大不确定性。其中,新一代高速电力线通信芯片研发及产业化项目、微功率 无线通信芯片研发及产业化项目和基于自主芯片的物联网应用开发项目前期延 8-1-125 期涉及的相关国家标准延迟颁布或技术要求修改等系行业共同影响因素,延期对 公司相关研发和产品开发未造成重大不利影响。该等项目截至 2022 年 9 月 30 日 的投资进度已分别达到 94.97%、69.34%和 57.31%,均已达到较高投资比例;该 等项目已开发相关芯片产品或应用解决方案,到达量产验证或测试阶段,正按计 划推进实施,预期将按计划分别于 2024 年 3 月、2023 年 3 月和 2024 年 3 月前 达到预定可使用状态时间,不存在重大不确定性。 研发中心与总部基地建设项目截至 2022 年 9 月 30 日的投资进度为 14.74%, 主要原因系该项目因实施方式由购买办公场地变更为购买土地并自建研发中心 与总部基地,使得达到预定可使用状态的时间延期到 2027 年 3 月,项目投资进 度相应延缓。公司已与其他合作方于 2022 年 6 月 16 日通过深圳土地矿业权交易 平台公开挂牌交易竞得留仙洞七街坊 T501-0105 宗地的土地使用权作为项目用 地,截止到 2022 年 9 月 30 日,该项目代建企业已经开始项目前期勘测和设计招 标的准备工作,该项目正按计划安排后续资金投入,项目实施不存在重大不确定 性。 三、研发中心与总部基地建设项目变更和延期的原因及合理性,公司与其 他 8 家企业联建的具体实施方案及进展情况,土地使用权及不动产权的划分与归 属,是否能保证募投项目用地和房屋的独立性,是否存在其他利益安排;总投 资金额的具体内容、测算依据及公允性,预计可持有建设面积的具体用途 (一)研发中心与总部基地建设项目变更和延期的原因及合理性 公司将募投项目“研发测试及实验中心建设项目”名称变更为“研发中心 与总部基地建设项目”,该项目中的“研发场地投资”实施方式拟由购买办公场 地变更为购买土地并自建研发中心与总部基地,同时该项目达到预定可使用状态 的时间拟由 2022 年 3 月延期到 2027 年 3 月,主要原因为随着经营规模的不断发 展壮大,公司总部在没有自有房产的情况下,对研发和经营场地的需求日益增加, 原募投项目中规划以购置方式取得办公用房的建筑面积约为 1,250 平方米,而本 次变更实施方式以联建方式建设约 6,000 平方米(最终以实际建设面积为准)研 发中心和总部基地,获得的办公面积更大,有利于公司研发和运营的投入,有利 于办公环境的改善和企业文化的贯彻,有利于公司招募更多的研发技术人才,更 符合公司成本与效益的要求,具有必要性和合理性。由于场地由购买现有办公场 8-1-126 所转为联建,因此建设周期更长,延期具有合理性。 同时,该项目原研发测试及实验中心规划建设面积约为 1,250 平方米,本次 变更后增加约 4,750 平方米拟用于建设总部基地,与公司发展需求相匹配,具体 说明如下: 公司及子公司利普信通目前租赁的深圳市南山区高新技术产业园北区办公 面积为 2,841.56 平方米,目前人员场地已比较紧张。随着公司规模的不断发展壮 大,公司对研发和经营场地的需求日益增加。该项目预计于 5 年后建设完成,公 司计划现有深圳经营场地将不再租赁,将整体搬迁至该项目办公场地,该项目将 新增约 4,750 平方米用于建设总部基地,预计与公司 5 年后的经营场地需求是匹 配的。 (二)公司与其他 8 家企业联建的具体实施方案及进展情况 公司与其他八家企业(万魔声学股份有限公司、深圳九星互动科技有限公司、 乐刷科技有限公司、深圳盒子信息科技有限公司、深圳银迅科技有限公司、深圳 冰川网络股份有限公司、深圳市和讯华谷信息技术有限公司、高新兴物联科技有 限公司)(以下简称“合作方”)组成联合体共同参与南山区留仙洞七街坊 T501-0105 地块(以下简称“目标地块”)国有建设用地使用权的挂牌出让竞买 并在该地块上共同合作建设开发。 为明确联合体合作方成员的权利和义务,各合作方已签订《南山区联合竞买 及合作建设留仙洞七街坊 T501-0105 地块协议书》(以下简称“联合竞拍协 议”)。根据协议内容,各合作方出资组成联合体共同参与竞买目标地块,共同 承担土地竞买保证金、土地出让金。成功竞买并取得目标地块后,各合作方与深 圳市南山区政府共同出资进行项目合作开发建设,各方及区政府需共同承担项目 全部建成、投入营运所需的各项费用,包括但不限于项目建设资金、政府规费、 管理费用等。 本项目规划总建筑面积为 96,600 平方米,其中联建项目可分配总建筑面积 94,000 平方米。预计公司可持有的总建筑面积占比约为 6.38%(面积约为 6,000 平方米)。公司预计参与该项目的土地出让金及未来建设费用合计约 16,285 万 元(以上价格为预估价格,具体发生金额以实际发生额为准)。公司已与其他联 8-1-127 建方于 2022 年 6 月 16 日通过深圳土地矿业权交易平台公开挂牌交易竞得留仙洞 七街坊 T501-0105 宗地的土地使用权作为项目用地。 截止 2022 年 9 月 30 日,深圳市南山区政府区属国有企业深圳市大沙河建设 投资有限公司作为代建企业,已经就七街坊联建大厦项目向深圳市南山区发展和 改革局申请备案,并得到批复(深南山发改备案〔2022〕0394 号),项目建设 周期为 2023 年 12 月至 2027 年 12 月。同时,深圳市大沙河建设投资公司已经开 始项目前期勘测和设计招标的准备工作,后续将正常开展相关工作。 (三)土地使用权与不动产权的划分与归属,是否能保证募投项目用地和 房屋的独立性,是否存在其他利益安排 发行人已与合作方于 2022 年 6 月 16 日通过深圳土地矿业权交易平台公开挂 牌交易竞得留仙洞七街坊 T501-0105 宗地的土地使用权作为项目用地,土地证在 成交确认书签订 1 年内付清总地价款后方能取得,为各合作方共用一本土地证, 土地证上会登记各方所拥有面积比例,发行人不能独立取得土地证。此外,房屋 产权证将在完成建设并验收后方能取得,发行人将能独立取得房屋产权证。 综上,公司未来取得的房屋产权证能够确保募投项目房屋的独立性,不存在 其他利益安排。 (四)总投资金额的具体内容、测算依据及公允性,预计可持有建设面积 的具体用途 1、总投资金额的具体内容、测算依据及公允性 项目变更后,公司根据预计的参与该项目的土地出让金及未来建设费用,将 项目投资总额由原 13,646 万元变更为 16,285 万元,其中拟使用募集资金金额不 变,仍为 13,646 万元;剩余金额以公司自筹资金投入,金额为 2,639 万元。本项 目总投资金额具体明细如下: 序号 项目构成 金额(万元) 占比(%) 1 研发场地及总部基地建设投入 10,585.00 65.00 2 设备及软件购置投入 4,153.74 25.51 3 费用化研发投入 771.06 4.73 4 预备费 774.73 4.76 8-1-128 序号 项目构成 金额(万元) 占比(%) 合计 16,284.53 100.00 本项目变更所新增的投资金额主要由“研发场地投资”实施方式的变更所 致,进而影响研发场地及总部基地建设投入金额、预备费金额。具体明细如下: (1)研发场地及总部基地建设投入 ① 地价款 公司与其他 8 家企业以联建的方式在所购置地块上共同合作建设开发。预计 公司可持有的总建筑面积占比约为 6.38%(面积约为 6,000 平方米)。 根据公司及其他 8 家合作方与深圳市规划和自然资源局南山管理局签订的 《土地使用权出让书》,预计需支付的地价款为 1,700 万元。 ② 建筑款 公司考虑联建方式的特殊性,结合当地建筑单价及本项目实施实际需求,预 计建筑单价约为 1.28 万元/平方米,建筑款为 7,685 万元,因此该建筑单价及建 筑款具备公允性。 ③ 场地装修费 本项目预计可持有建设面积主要分为研发办公区、芯片设计及测试实验室、 电力通信技术及芯片设计实验室和无线通信技术及芯片设计实验室。公司结合当 地装修价格及本项目实施实际需求,预计平均装修单价为 0.2 万元/平方米,场地 装修费为 1,200 万元,因此该装修单价及场地装修费具备公允性。 (2)预备费 本项目预备费以研发场地及总部基地建设投入、设备及软件购置投入、费用 化研发投入之和为基数,乘以费率 5%测算,金额为 774.73 万元。 2、预计可持有建设面积的具体用途 本项目通过建设研发中心与总部基地,满足公司总部经营活动场地需求,完 善公司的实验测试平台,扩大科研团队规模,丰富公司人才储备,完善软硬件开 发环境,以满足公司业务和规模迅速增长的需要,巩固和提高公司在行业中的领 先地位。本项目预计可持有建设面积主要分为研发办公区、芯片设计及测试实验 8-1-129 室、电力通信技术及芯片设计实验室和无线通信技术及芯片设计实验室。 (1)研发及办公区 随着公司发展,公司的规模不断发展壮大,公司的人员不断增加,研发投入 也逐年加大。公司现有的研发办公场所不能满足现有及未来公司发展的需要。公 司通过自建研发中心和总部基地可以容纳更多的人员办公,项目的建设将有利于 公司招募更多的研发技术人才,从而壮大公司的研发队伍,增强公司的研发实力 以及核心竞争力。 (2)芯片设计及测试实验室 建成后的实验室具备完善的大规模集成电路设计测试及验证能力,可以支持 同时 3~4 个项目研发,每个项目规模可以达到 1 亿门级,具备完整的 IC 设计工 具及平台,并在公司所拥有的大规模通信数字信道技术的基础上集成相应的模拟 IP,加快 IC 设计进程。通过严格的原型验证平台,使得公司在更大规模的设计 中,确保设计成功率及速度。 (3)电力通信技术及芯片设计实验室 建设完善的专业的电力线通信测试实验室,模拟各种现场复杂的用电情况, 形成多级组网的环境,加入各种噪声,尽可能验证在各种复杂的电网环境下应用 方案的表现情况,从而不断完善方案软硬件设计,达到方案最优化的目的。另外, 建设一套载波芯片及模块的互换性、一致性测试台体和全性能测试台体,根据各 省电科院增补的不同技术规范,对于当前的电力线通信标准的芯片及方案进行完 整的全面的测试,而且,对于新的标准的讨论中,提供验证方法及测试平台,以 详实的数据作为理论的支撑。 (4)无线通信技术及芯片设计实验室 微功率无线芯片产品及方案开发需要专业的测试实验室,由于芯片射频部分 属于高频而且性能指标要求比较高,为了确保性能稳定和可靠,需要专业的实验 室来长期测试验证。目前微功率无线芯片在智能电网中已经有一定的应用,主要 是应用于停电事件上报等业务需求;在多表集抄领域也有广泛的应用;此外还在 物联网、智能家居和能效管理等领域也有广泛应用。另外,由于面向消费类的产 品,客户需求各不相同,品种繁多,导致应用方案开发的品种较多,测试及实验 8-1-130 任务繁重,需要长期固定的测试环境,特别是面向智能电网的应用方面,在停电 时间上报以及信号中继等方面的应用,对于测试环境要求特别高。而且,对于新 的标准的讨论中,提供验证方法及测试平台,以详实的数据作为理论的支撑。也 为公司研发符合行业标准的新的芯片研发提供可靠的实验数据,是芯片成功流片 的有力保障。 四、前次募投项目与本次募投项目在底层技术、研发人员、应用领域等方 面的区别与联系,公司大量投入研发类项目的研究方向是否符合行业发展趋势 (一)前次募投项目与本次募投项目在底层技术、研发人员、应用领域等 方面的区别与联系 本次募投项目与前次募投项目均围绕公司主营业务开展,均以公司相关电力 线通信(PLC)芯片技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术为基础研发相 关芯片产品及解决方案,具体区别与联系如下: 维度 区别 联系 前次募投项目: 前次募投项目主要面对智能电网应用领域和低功耗 无线通信领域,芯片的功能更加偏重于通信功能。 在智能电网应用中,PLC 芯片及模块的应用环境主 要处于户外的电能表以及社区的集中器电表,因此 芯片设计时所采用的 OFDM 多载波调制技术、信道 估计与补偿技术、编解码技术、CPU、总线、外设 以及 GPIO 等,均是针对户外电力线传输环境进行 前次募投项目与本次募投项 特别优化的。此外,PLC 芯片的通信网络协议和应 目的产品均通过直流或者交 用软件协议亦根据用户用电信息采集和传输需求的 流电缆传输数据,并采用抗干 特别优化的。 扰能力强的 OFDM 多载波调 制方式。芯片架构均采用 32 本次募投项目: 位 CPU+PLC 收发器模式,用 底层 本次募投项目主要面对智慧光伏及电池智慧管理、 户利用芯片的 CPU 开发底层 技术 智能家居等应用领域。前述领域的通信线路环境与 驱动程序、网络协议程序和上 智能电网户外电力线传输环境不一样,智慧光伏及 层应用程序等,CPU 程序对数 电池智慧管理的应用环境一般为直流或者交流线路 据进行收集和处理,控制 PLC 环境,而智能家居项目的 PLC 芯片应用环境一般在 收发器进行数据传输;而 PLC 家庭户内,线路的电压、电流、阻抗、噪声干扰等 收发器负责与其它远端的 影响通信性能的因素与前次募投项目的智能电网应 PLC 收发器进行数据传输。 用环境有非常大的差别,数据传输的速率要求也不 一样,在设计 PLC 芯片时,需要针对特定的应用环 境选择合适的信号调制技术、信号滤波及增益控制 技术、信道估计与补偿技术、编解码技术等,另外, 本次募投项目的 PLC 芯片还需要具有周边环境信息 感知能力和控制处理能力,因此芯片还需要集成高 性能的多通道模-数转换器电路、模拟运放电路、比 8-1-131 维度 区别 联系 较器电路、高性能 32 位 CPU 及多功能外设等功能; 在 PLC 芯片应用方案方面,智慧光伏和电池智慧管 理项目的应用环境都涉及到高电压、大电流、工作 温度高等问题,需要针对信号耦合、信息采集等电 路结构做特别的处理。 前次募投项目:根据项目研发需求,该团队主要由 公司现有研发人员构成,负责算法、芯片设计、验 证、测试、以及硬件和软件应用方案研发等工作, 研发成果偏重于智能电网通信领域的应用。 前次募投项目与本次募投项 研发 本次募投项目:根据项目研发需求,该团队在现有 目的核心研发人员一致,均为 人员 研发人员的基础上,新增研发人员 45 人,承担算法、 公司的研发骨干成员。 芯片设计、验证、测试、以及硬件和软件应用方案 研发等工作,本项目团队主要的研发重心为光伏、 智能家居等非智能电网通信领域。 前次募投项目: 主要应用于智能电网用电信息采集领域,供电单位 利用 PLC 芯片及模块通过电力线数据传输的方式收 集每一个用电户的电能表用电信息,PLC 芯片的工 作环境主要在户外电力线之间,电力线的交流电压 一般在 220V 等级。 本次募投项目: 前次募投项目与本次募投项 应用 智慧光伏项目主要应用于光伏电站的光伏板至逆变 目均以 PLC 技术为基础,应 领域 器之间的直流线路,或者是光伏电站的部分交流线 用于物联网通信领域。 路,一般用于控制光伏板的电能输出控制、光伏工 作信息采集与传输控制等;电池智慧管理项目主要 应用于电池信息感知处理与数据传输等方面;智能 家居项目主要应用于室内电力线环境,利用室内的 电力线传输数据,控制室内的各种智能电器,例如 照明、电动窗帘、电动窗户、报警器、各类智能家 庭电器等。 (二)公司大量投入研发类项目的研究方向是否符合行业发展趋势 近年来,大力发展国家自主可控的集成电路技术和芯片产品已成为国家战 略。集成电路设计水平是一个国家科技实力的重要体现,是信息化社会的基础行 业之一,对国家安全有着举足轻重的战略意义。 为鼓励和支持集成电路行业发展,国家各部门已相继出台一系列政策。2019 年 9 月,《物联网新型基础建设三年行动计划(2021-2023)》,提出要促进高 端传感器、物联网芯片、物联网操作系统、新型短距离通信等关键技术水平和市 场竞争力显著提升,突破 MEMS 传感器和物联网芯片设计和制造。2020 年 10 月,国务院发布《“十四五”国家科技创新规划》,要求强化国家战略科技力量, 制定科技强国行动纲要,健全社会主义市场经济条件下新型举国体制,打关键核 8-1-132 心技术攻坚战,提高创新链整体效能,瞄准集成电路等前沿领域,实施一批具有 前瞻性、战略性的国家重大科技项目。2021 年 3 月,关于全国人大通过的《中 华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》 的文中提出有关打造数字经济新优势,聚焦高端芯片、操作系统、人工智能关键 算法、传感器等关键领域。此外,过去几十年来,我国在世界产业分工格局中主 要担任了“世界工厂”的角色,但在贸易战的背景下,美国以 301 条款等为由对 我国实施的技术封锁,大大影响了我国科技产品相关制造业企业的发展。借助贸 易战的契机,我国社会各界对过去产业发展模式进行了深刻反思,坚定了走自主 原创道路的决心,深刻意识到基础研究、底层技术及标准的重要性,只有坚持和 持续研究并掌握基础和核心技术才能保证自主可控。因此,在基础技术领域拥有 自主原创技术和具备自主创新能力的企业,得到了更多的重视和支持。 在物联网通信领域,目前市场上的大部分标准和基础技术是由欧美等发达国 家制定的。公司作为 Fabless 物联网通信集成电路芯片设计企业,以物联网通信 芯片市场需求为导向,以创新、自主、核心算法技术及高集成度高性能集成电路 芯片技术研发为优势,不断推出具有核心竞争力、满足市场需要的系列芯片产品 及完整解决方案,不断提升市场地位及品牌建设,使公司在物联网通信芯片市场 领域不断发展壮大。报告期内,公司针对物联网市场的重点领域主要包括电力物 联网以及非电力物联网领域的新能源智能管理、综合能效管理、智能家电&全屋 智能、智慧照明、智能电源数字化管理等工业及消费类物联网的规模应用等。 综上,公司大量投入研发类项目的研发方向主要为物联网通信领域,是国家 明确鼓励和支持的产业,符合未来自主可控的行业发展趋势。 五、超募资金的前期使用情况以及未来使用计划是否符合关于超募资金使 用的相关规定 (一)超募资金的金额 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于同意深圳 市力合微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕 1272 号),公司向社会公开发行人民币普通股(A 股)股票 2,700 万股,股票面 值为人民币 1 元,发行价格为每股人民币 17.91 元。此次公开发行股份募集资金 8-1-133 总额为人民币 48,357.00 万元,扣除发行费用人民币 5,801.84 万元(不含税)后, 募集资金净额为人民币 42,555.16 万元,其中公司 IPO 超募资金金额合计为 10,768.16 万元。 (二)超募资金的前期使用情况 1、2020 年 7 月使用超募资金永久补充流动资金 2020 年 7 月 31 日,公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第 十次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》,同意 公司使用 3,200 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事对上述议案发表 了同意的独立意见,兴业证券对上述议案发表了明确的核查意见。2020 年 8 月 27 日,公司召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。 本次用于永久补充流动资金的超募资金为 3,200.00 万元,占超募资金总额的 比例为 29.72%,最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超 过超募资金总额的 30%,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资 金使用的有关规定。 2、2021 年 9 月使用超募资金永久补充流动资金 2021 年 9 月 26 日,公司召开第三届董事会第十次(临时)会议及第三届监 事会第七次(临时)会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金 的议案》,同意公司使用 3,200 万元超募资金永久补充流动资金。公司独立董事 对上述议案发表了同意的独立意见,兴业证券对上述议案发表了明确的核查意 见。2021 年 10 月 13 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过了上述 议案。 本次用于永久补充流动资金的超募资金为 3,200.00 万元,占超募资金总额的 比例为 29.72%,最近 12 个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超 过超募资金总额的 30%,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资 金使用的有关规定。 3、超募资金未来使用计划 截至 2022 年 9 月 30 日,公司已实际使用 6,400 万元超募资金永久补充流动 8-1-134 资金,剩余尚未使用的超额募集资金为 4,368.16 万元。根据公司规划,剩余超募 资金拟用于研发中心与总部基地建设项目资金缺口、其他非募投研发项目的研发 投入等用途。 公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求(2022 年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法规关于募集资金使用的相关规定,严格履行内部审 议程序和及时的信息披露义务,确保超募资金得到合理、规范的使用。 (三)是否符合关于超募资金使用的相关规定 公司对于超募资金的前期使用情况以及未来使用计划符合关于超募资金使 用的相关规定,具体如下: 是否 法规名称 具体规定 公司使用情况 符合 5.3.7 科创公司实际募集资金净额超过计 划募集资金金额的部分(以下简称超募资 截至 2022 年 9 月 30 日,公 金),可用于永久补充流动资金或 司合计使用 6,400 万元超募 者归还银行贷款,但每 12 个月内累计使 资金用于永久补充流动资 用金额不得超过超募资金总额的 30%,且 金,且每 12 个月内累计使 应当承诺在补充流动资金后的 12 个月内 用金额未超过超募资金总 是 不进行高风险投资以及为控股子公司以 额的 30%,公司在补充流动 外的对象提供财务资助。科创公司与专业 资金后的 12 个月内不存在 投资机构共同投资与主营业务相关的投 进行高风险投资以及为他 资基金,或者市场化运作的贫困地区产业 人提供财务资助的情形。 投资基金和扶贫公益基金等投资基金,不 上海证券 适用前款规定。 交易所科 5.3.8 超募资金用于永久补充流动资金或 创板上市 者归还银行贷款的,应当经科创公司董事 公司使用募集资金永久补 公司自律 会、股东大会审议通过,并为股东提供网 充流动资金事项均已经董 监管规则 络投票表决方式,独立董事、监事会、保 事会、股东大会审议通过, 适用指引 荐机构或者独立财务顾问发表明确同意 独立董事、监事会、兴业证 第1号 意见。科创公司应当在董事会会议后 2 券发表明确同意意见,并按 ——规范 个交易日内公告下列内容:(一)本次募 照交易所相关公告要求进 是 运作 集资金的基本情况,包括募集时间、募集 行及时的信息披露。公司不 资金金额、募集资金净额、超募金额等; 存在补充流动资金后的 12 (二)在补充流动资金后的 12 个月内不 个月内进行高风险投资以 进行高风险投资以及为他人提供财务资 及为他人提供财务资助的 助的承诺;(三)独立董事、监事会、保 情形。 荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 5.3.9 科创公司将超募资金用于在建项目 公司使用剩余超募资金拟 及新项目(包括收购资产等)的,应当投 用于研发中心与总部基地 资于主营业务,科学、审慎地进行投资项 建设项目资金缺口、其他非 是 目的可行性分析,提交董事会审议通过, 募投研发项目的研发投入 由独立董事、监事会、保荐机构或者独立 等用途。上述项目属于公司 8-1-135 是否 法规名称 具体规定 公司使用情况 符合 财务顾问发表明确同意意见,并及时履行 主营业务范围内的投资。公 信息披露义务。科创公司计划单次使用超 司将在明确具体用途后履 募资金金额达到 5000 万元且达到超募资 行相关审批程序和信息披 金总额的 10%以上的,还应当提交股东大 露程序。 会审议通过。 综上,公司超募资金的前期使用情况及未来使用计划符合《上海证券交易所 科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定,符合 上海证券交易所关于超募资金使用的相关规定。 六、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 (一)核查程序 1、查阅前次募投项目可行性研究报告、招股说明书及定期报告关于前次募 投项目披露内容,了解前次募投项目内容及使用进展情况; 2、查阅前次募集资金使用情况专项报告,了解前次募集资金使用情况; 3、查阅前次募投项目增加或变更实施主体、实施地点、变更实施方式及延 期相关公告,了解变更或延期具体原因; 4、查阅本次募投项目可行性研究报告,了解本次募投项目与前次募投项目 的区别与联系; 5、查阅前次募投超募资金的前期使用情况相关公告; 6、访谈公司管理层,了解前次募投项目变更或延期原因、项目建设进度、 资金后续使用计划及预期进度,了解研发中心与总部基地建设项目与其他 8 家企 业联建的具体实施方案及进展情况、土地使用权及不动产权的划分与归属、总投 资金额的具体内容和测算依据、预计可持有建设面积的具体用途,了解前次募投 项目与本次募投项目在底层技术、研发人员、应用领域等方面的区别与联系、行 业发展趋势,了解超募资金未来使用计划等情况; 7、了解超募资金的使用是否符合上海证券交易所关于超募资金使用的相关 规定; 8、查阅发行人与其他联建方签订的《南山区联合竞买及合作建设留仙洞七 街坊 T501-0105 地块协议书》、发行人与其他联建方与深圳市规划和自然资源 8-1-136 局南山管理局就 T501-0105 宗地签订的《深圳市土地使用权出让合同》、七街 坊联建大厦《深圳市社会投资项目备案证》等文件。 (二)核查意见 保荐机构和申报会计师经核查认为: 1、为有效整合公司内部资源,保障募集资金投资项目的实施进度、实施质 量,提高募集资金使用效率、降低使用风险,发行人对前次募投项目调整实施主 体及实施地点具有合理性; 2、前次募投项目募集资金未来使用将继续按计划投入,与项目进度规划不 存在重大差异,预计上述项目能够在达到预定可使用状态时间内实施完成,不存 在重大不确定性; 3、研发中心与总部基地建设项目变更实施方式以联建方式建设研发中心和 总部基地并延期,获得的办公面积更大,有利于发行人研发和运营的投入、办公 环境改善等,符合成本效益要求,具有必要性和合理性。发行人与其他 8 家企业 已组成联合体共同竞买了目标地块,各合作方与深圳市南山区政府共同出资进行 项目合作开发建设,代建企业已就联建大厦项目取得发改备案并开始项目前期勘 测和设计招标的准备工作。各合作方将共用土地使用权证并将独立取得房屋产权 证,不存在其他利益安排。项目变更实施方式后总投资金额增加主要用于研发场 地及总部基地投资,投资金额测算具备依据及公允性,预计可持有建设面积主要 用于研发办公区、芯片设计及测试实验室、电力通信技术及芯片设计实验室和无 线通信技术及芯片设计实验室等; 4、本次募投项目与前次募投项目均围绕主营业务开展,本次募投项目主要 面向智慧光伏及电池智慧管理、智能家居等应用领域,前次募投项目主要面向智 能电网应用领域和低功耗无线通信领域,均以 PLC 技术为基础,核心研发人员 均为公司研发骨干成员。发行人大量投入研发类项目的研究方向符合行业发展趋 势; 5、截至 2022 年 9 月 30 日,发行人已实际使用 6,400 万元超募资金永久补 充流动资金,剩余尚未使用的超额募集资金为 4,368.16 万元。根据发行人规划, 剩余超募资金拟用于研发中心与总部基地建设项目资金缺口、其他非募投研发项 8-1-137 目的研发投入等用途。超募资金的前期使用情况以及未来使用计划符合关于超募 资金使用的相关规定。 8-1-138 问题 5:关于经营情况 5.1 关于客户和供应商变动较大 根据申报材料,1)公司产品应用领域主要分为电网领域和非电网领域,其 中,电网领域主要通过直接参与国网招标和授权模块厂商参与招标获得业务订 单,报告期内前五大客户中除国家电网外的电网领域客户发生较大变化;非电网 领域,2021 年中博(北京)通信有限公司(以下简称中博公司)成为发行人前 五大客户之一,为报告期内前五大客户中唯一一家非电网领域企业;2)报告期 各期,发行人非电力物联网领域收入分别为 1,455.45 万元、1,506.02 万元、5,217.18 万元和 1,097.51 万元;3)报告期内公司主要供应商亦发生较大变化,主要原因 包括根据价格、交期等优化合作供应商,业务拓展新增供应商和根据中标技术方 案要求而选择优势供应商;4)报告期内,深圳智微电子科技有限公司和北京智 芯半导体科技有限公司(以下简称智微电子和智芯半导体)同是供应商和客户, 公司向其采购和销售金额均较大。 请发行人说明:(1)区分电网与非电网领域,说明报告期各期前五大客户 名称、获客途径、合作年限、销售内容和销售金额,报告期内公司非电网领域收 入的下游应用领域和产品构成;(2)结合电网招标情况及授权模块厂商的中标 情况,说明报告期各期电网领域前五大客户发生较大变化的原因,结合客户经营 情况、招投标情况、合同签订情况、在手订单等,说明发行人与电网领域主要客 户合作稳定性以及销售金额增长性;(3)报告期内非电网领域前五大客户销售 金额变动原因,与主要客户合作稳定性以及销售金额增长性,若存在与客户合作 终止或者销售金额大幅下降的情形,请说明原因,公司是否具备持续开拓非电网 领域新客户的能力;(4)结合产品换代、业务拓展、中标情况及相应技术要求 等,说明报告期内新增供应商及主要供应商变动的原因;(5)发行人向智微电 子和智芯半导体既采购又销售的原因,是否符合行业惯例,是否存在利益安排。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复: 8-1-139 一、区分电网与非电网领域,说明报告期各期前五大客户名称、获客途径、 合作年限、销售内容和销售金额,报告期内公司非电网领域收入的下游应用领 域和产品构成 (一)电力物联网领域前五大客户情况 报告期内,公司电力物联网领域前五大客户名称、获客途径、合作年限、销 售内容和销售金额情况如下: 主要 销售金额 销售金 客户 开始合作 序号 主要客户 销售 获客途径 (万元) 额比例 类型 时间 内容 2022 年 1-9 月 模块、 电网 2017 年 直接参与国网招 1 国家电网有限公司 15,270.96 45.55% 整机 公司 之前 标并供货 北京中睿昊天信息 模块 授权模块厂商参 2 2,966.66 8.85% 模块 2019 年 科技有限公司 厂商 与招标并供货 深圳智微电子科技 模块、 模块 授权模块厂商参 3 2,177.66 6.50% 2018 年 有限公司 整机 厂商 与招标并供货 宁波三星医疗电气 模块、 2017 年 向中标电网业务 4 2,132.39 6.36% 表厂 股份有限公司 整机 之前 的电表企业供货 浙江晨泰科技股份 模块、 2017 年 向中标电网业务 5 1,851.74 5.52% 表厂 有限公司 整机 之前 的电表企业供货 合计 24,399.41 72.78% 2021 年 模块、 电网 2017 年 直接参与国网招 1 国家电网有限公司 20,644.24 67.28% 整机 公司 之前 标并供货 深圳友讯达科技股 模块、 2017 年 向中标电网业务 2 2,039.07 6.65% 表厂 份有限公司 整机 之前 的电表企业供货 深圳智微电子科技 模块、 模块 授权模块厂商参 3 1,451.03 4.73% 2018 年 有限公司 整机 厂商 与招标并供货 青岛东软载波科技 模块 2017 年 授权模块厂商参 4 1,073.11 3.50% 模块 股份有限公司 厂商 之前 与招标并供货 中电华瑞技术有限 向中标电网业务 5 733.52 2.39% 模块 表厂 2017 年 公司 的电表企业供货 合计 25,940.97 84.54% 2020 年 模块、 电网 2017 年 直接参与国网招 1 国家电网有限公司 10,899.93 54.61% 整机 公司 之前 标并供货 郑州三晖电气股份 模块、 模块 2017 年 授权模块厂商参 2 1,657.58 8.30% 有限公司 整机 厂商 之前 与招标并供货 中电长荣(北京)科 向中标电网业务 3 1,226.81 6.15% 模块 表厂 2019 年 技有限公司 的电表企业供货 南京杰思微电子技 模块、 模块 授权模块厂商参 4 786.14 3.94% 2020 年 术有限公司 整机 厂商 与招标并供货 8-1-140 主要 销售金额 销售金 客户 开始合作 序号 主要客户 销售 获客途径 (万元) 额比例 类型 时间 内容 南京协胜智能科技 模块、 向中标电网业务 5 709.21 3.55% 表厂 2019 年 有限公司 整机 的电表企业供货 合计 15,279.67 76.55% 2019 年 模块、 电网 2017 年 直接参与国网招 1 国家电网有限公司 5,330.82 20.43% 整机 公司 之前 标并供货 烟台东方威思顿电 模块、 向中标电网业务 2 4,830.95 18.51% 表厂 2017 年 气有限公司 整机 的电表企业供货 向中标电网业务 宁波三星医疗电气 模块、 2017 年 的电表企业供货 3 3,102.05 11.89% 表厂 股份有限公司 整机 之前 向中标电网业务 表厂、 模块、 2017 年 的电表企业供货、 4 威胜集团有限公司 1,489.53 5.71% 模块 整机 之前 授权模块厂商参 厂商 与招标并供货 深圳智微电子科技 模块 授权模块厂商参 5 1,346.69 5.16% 模块 2018 年 有限公司 厂商 与招标并供货 合计 16,100.04 61.69% 注:受同一实际控制人控制的客户已合并列示,其中:国家电网有限公司包含各省电网公司 及其他下属公司;威胜集团有限公司包含威胜集团有限公司、威胜信息技术股份有限公司、 珠海中慧微电子有限公司、湖南喆创科技有限公司;宁波三星医疗电气股份有限公司包含宁 波三星医疗电气股份有限公司、宁波三星智能电气有限公司、宁波奥克斯供应链管理有限公 司。 由上表可知,公司电力物联网领域主要客户类型包括电网公司、模块厂商、 表厂等,获客途径主要包括直接参与国网招标并供货、授权模块厂商参与招标并 供货、向中标电网业务的电表企业供货等,主要客户大部分为报告期之前已开始 合作,合作关系较为稳定。 (二)非电力物联网领域前五大客户情况 报告期内,公司非电力物联网领域前五大客户名称、获客途径、合作年限、 销售内容和销售金额情况如下: 主要 销售金额 销售金 客户 开始合作 序号 主要客户 销售 获客途径 (万元) 额比例 类型 时间 内容 2022 年 1-9 月 中博(北京)通信 1 529.16 39.70% 整机 集成商 2021 年 商业谈判 有限公司 深圳市山普电子有 模块、 模块方 2 200.26 15.02% 2017 年 商业谈判 限公司 整机 案商 8-1-141 主要 销售金额 销售金 客户 开始合作 序号 主要客户 销售 获客途径 (万元) 额比例 类型 时间 内容 深圳佳誉电子科技 模块方 3 141.41 10.61% 模块 2018 年 商业谈判 有限公司 案商 浙江欧美龙仪表有 模块、 模块方 4 130.70 9.81% 2022 年 商业谈判 限公司 整机 案商 漳州立达信光电子 模块方 5 65.72 4.93% 模块 2022 年 商业谈判 科技有限公司 案商 合计 1,067.25 80.07% 2021 年 中博(北京)通信 1 3,137.46 60.14% 整机 集成商 2021 年 商业谈判 有限公司 捷创力电子科技 模块、 模块方 2017 年 2 515.92 9.89% 商业谈判 (深圳)有限公司 整机 案商 之前 中国铁路工程集团 3 428.99 8.22% 整机 集成商 2020 年 直接投标 有限公司 怀邵衡铁路有限责 4 408.50 7.83% 整机 集成商 2021 年 商业谈判 任公司 厦门市智联信通物 模块 模块方 5 283.72 5.44% 2017 年 商业谈判 联网科技有限公司 芯片 案商 合计 4,774.58 91.52% 2020 年 中国铁路工程集团 1 474.70 31.52% 整机 集成商 2020 年 直接投标 有限公司 湖北天时利电子科 模块方 2 275.66 18.30% 整机 2019 年 商业谈判 技有限公司 案商 深圳市中鑫本科技 模块方 3 164.29 10.91% 模块 2020 年 商业谈判 发展有限公司 案商 深圳市华铁科技发 整机 4 159.29 10.58% 集成商 2019 年 商业谈判 展有限公司 方案 北京沣迪瑞科技有 模块、 模块方 5 69.95 4.64% 2017 年 商业谈判 限公司 整机 案商 合计 1,143.89 75.95% 2019 年 郑州格蒂电力智能 模块 模块方 1 334.25 22.97% 2019 年 商业谈判 科技有限公司 方案 案商 宁波旭达信息科技 模块方 2 231.39 15.90% 整机 2019 年 商业谈判 有限公司 案商 上海明波通信技术 模块 模块方 3 230.18 15.82% 2018 年 商业谈判 股份有限公司 方案 案商 厦门市智联信通物 模块方 4 182.44 12.53% 模块 2017 年 商业谈判 联网科技有限公司 案商 深圳市华铁科技发 5 96.46 6.63% 整机 集成商 2019 年 商业谈判 展有限公司 合计 1,074.72 73.84% 8-1-142 注:受同一实际控制人控制的客户已合并列示,其中:漳州立达信光电子科技有限公司包含 漳州立达信光电子科技有限公司、厦门立达信照明有限公司,中国铁路工程集团有限公司包 含中铁电气化局集团有限公司新建中卫至兰州铁路站后工程项目经理部、中铁九局集团电务 工程有限公司、中铁一局集团电务工程有限公司、中铁四局集团电气化工程有限公司汉巴南 铁路站后工程项目经理部、中铁建工集团有限公司、中铁电气化局集团第一工程有限公司、 中铁电气化局集团有限公司上海电气化工程分公司 由上表可知,公司非电力物联网领域主要客户类型包括模块方案商、集成商 等,获客途径主要包括商业谈判、直接投标等,其中报告期内新增的主要客户较 多,主要原因为报告期内公司在非电力物联网领域进行了积极的市场拓展。 (三)非电力物联网领域下游应用领域和产品构成 报告期内,公司非电力物联网领域相关业务领域包括光伏物联等新能源智能 管理、综合能效管理、智能家电&全屋智能、智慧照明、智能电源数字化应用等, 其下游应用领域和产品构成情况如下: 销售金额(万元) 具体应用 现有主要 序号 业务领域 2022 年 2021 年 2020 年 2019 年 领域 产品构成 1-9 月 光伏物联等新 含自主芯片的通 1 132.71 3.31 - - 光伏、逆变器 能源智能管理 讯模块及其配套 含自主芯片的通 2 综合能效管理 83.30 864.00 950.64 279.45 高铁 讯模块及其配套 系统产品 芯片、含自主芯片 智能家电&全 智能家居、家 3 756.03 3,684.61 60.36 856.47 的通讯模块、含自 屋智能 电、室内照明 主技术的产品 芯片、含自主芯片 4 智慧照明 293.91 621.60 473.13 279.41 路灯 的通讯模块 智能电源数字 充电桩、5G、 含自主芯片的通 5 66.98 43.66 21.90 40.11 化应用 蓄电池 讯模块 合计 1,332.92 5,217.18 1,506.02 1,455.45 二、结合电网招标情况及授权模块厂商的中标情况,说明报告期各期电网 领域前五大客户发生较大变化的原因,结合客户经营情况、招投标情况、合同 签订情况、在手订单等,说明发行人与电网领域主要客户合作稳定性以及销售 金额增长性 (一)报告期内电力物联网领域主要客户销售变化情况 报告期内,公司在电力物联网领域的销售收入分别为 26,098.07 万元、 19,959.19 万元、30,684.41 万元和 33,524.15 万元,电力物联网领域前五大客户销 售占比分别为 61.69%、76.55%、84.54%和 72.78%,主要客户集中度较高。 8-1-143 在电力物联网领域,终端用户主要为国家电网有限公司,公司在电力物联网 领域的销售方式主要分为两种:一是直接参与国网招标并供货,二是授权模块厂 商参与招标并供货或向中标电表企业供货,销售产品最终均应用于电网。其中, 直接参与国网招标并供货为重要销售方式,报告期内,国家电网均为公司第一大 客户,公司直接向国家电网销售金额分别为 5,330.82 万元、10,899.93 万元、 20,644.24 万元和 15,270.96 万元,占电力物联网领域销售金额比例分别为 20.43%、 54.61%、67.28%、45.55%。销售金额稳步提升,在手订单充足。 报告期内,公司非直接向电网公司销售产品的主要销售对象为模块厂商、电 表厂等。公司在以往业务发展过程中,合作的模块厂商、电表厂数量较多,与客 户保持了良好的合作关系,但能否连续实现对具体某个客户销售及具体销售规 模,与电网招标情况、授权模块厂商、电表厂商的中标情况及与公司方案的匹配 情况有关。因此,公司与具体某个模块厂商、电表厂商客户的交易存在一定的波 动,但由于该类客户数量总体较多,2021 年开始,公司对模块厂商、电表厂的 总体销售金额也是稳步增长的。 报告期内,公司电力物联网领域主要客户销售变化情况及期末在手订单情况 如下: 销售金额(万元) 2022.09.30 在 报告期内销售金 在手订单主 序号 主要客户 2022 年 手订单金额 2021 年 2020 年 2019 年 额变化原因 要销售内容 1-9 月 (万元) 国家电网有 加大市场拓展力 1 15,270.96 20,644.24 10,899.93 5,330.82 8,928.90 模块、整机 限公司 度,中标订单增加 加大市场拓展力 北京中睿昊 度,加强与现有客 2 天信息科技 2,966.66 450.97 0.40 11.15 户合作,公司产品 1,824.38 模块 有限公司 的市场份额占比 逐渐上升 深圳智微电 2020 年中标公司 3 子科技有限 2,177.66 1,451.03 158.75 1,346.69 1,546.68 模块、芯片 方案产品较少 公司 电表企业各年中 标情况及与公司 宁波三星医 方案匹配情况存 4 疗电气股份 2,132.39 238.90 177.38 3,102.05 1,452.27 模块、整机 在一定的波动,因 有限公司 而采购公司产品 也相应波动 浙江晨泰科 电表企业各年中 5 技股份有限 1,851.74 57.19 25.29 202.15 标情况及与公司 301.45 模块、整机 公司 方案匹配情况存 8-1-144 销售金额(万元) 2022.09.30 在 报告期内销售金 在手订单主 序号 主要客户 2022 年 手订单金额 2021 年 2020 年 2019 年 额变化原因 要销售内容 1-9 月 (万元) 在一定的波动,采 购公司产品也相 应波动 电表企业各年中 标情况及与公司 深圳友讯达 方案匹配情况存 6 科技股份有 0.04 2,039.07 9.53 41.84 -- 在一定的波动,采 限公司 购公司产品也相 应波动 青岛东软载 受中标情况影响, 7 波科技股份 21.42 1,073.11 - 17.85 向公司采购产品 -- 有限公司 存在波动 受中标情况影响, 向公司采购产品 中电华瑞技 8 - 733.52 - - 存在波动,2022 -- 术有限公司 年暂未采购公司 产品 郑州三晖电 受中标情况影响, 9 气股份有限 1.38 572.95 1,657.58 13.82 向公司采购产品 -- 公司 存在波动 中电长荣 受中标情况影响, 10 (北京)科 - 33.30 1,226.81 166.78 向公司采购产品 -- 技有限公司 存在波动 2020 年新拓展客 南京杰思微 户,后续受中标情 11 电子技术有 - - 786.14 - -- 况影响,暂未向公 限公司 司采购 南京协胜智 2022 年公司产品 12 能科技有限 1,067.87 227.35 709.21 911.61 -- 市场份额提升 公司 电表企业各年中 标情况及与公司 烟台东方威 方案匹配情况存 13 思顿电气有 15.98 70.10 106.51 4,830.95 -- 在一定的波动,采 限公司 购公司产品也相 应波动 电表企业各年中 标情况及与公司 威胜集团有 方案匹配情况存 14 1,250.24 81.24 233.64 1,489.53 104.70 模块 限公司 在一定的波动,采 购公司产品也相 应波动 8-1-145 (二)公司及主要客户经营情况及对国家电网中标情况 1、国家电网招标情况 (1)HPLC 芯片方案招标 作为国家电网的 HPLC 芯片方案提供商,公司既可以直接作为模块厂商参与 招标,也可以将 HPLC 芯片方案授权给其他模块厂商参与国家电网的招标。根据 《环球表计》和电力喵公众号的统计,2021 年国家电网有 18 家 HPLC 芯片方案 提供商,各提供商的中标数量和市场占有率情况如下: 市场 公司名称 中标数量(个) 市场占有率 排名 2021 年市场排名及市场占有率 1 北京智芯微电子科技有限公司 75,146,736 58.61% 2 深圳市海思半导体有限公司 12,953,091 10.10% 3 青岛鼎信通讯股份有限公司 5,325,289 4.15% 4 青岛东软载波科技股份有限公司 5,062,775 3.95% 5 北京中宸泓昌科技有限公司 3,852,705 3.00% 6 深圳市力合微电子股份有限公司 3,779,329 2.95% 7 航天中电科技(北京)有限公司 3,744,355 2.92% 8 北京前景无忧电子科技股份有限公司 3,022,032 2.36% 9 珠海慧信微电子有限公司 2,506,002 1.95% 10 北京思凌科半导体技术有限公司 2,467,835 1.92% 11 江苏芯云电子科技有限公司 2,158,555 1.68% 12 深圳智微电子科技有限公司 1,956,508 1.53% 13 江苏米特物联网科技有限公司 1,721,319 1.34% 14 北京溢美四方软件技术有限公司 1,469,917 1.15% 15 深圳市中创电测技术有限公司 1,044,141 0.81% 16 北京飞利信信息安全技术有限公司 803,370 0.63% 17 上海矽久微电子有限公司 741,707 0.58% 18 瑞斯康微电子(深圳)有限公司 469,567 0.37% 注:数据来源为《环球表计》、电力喵公众号 (2)智能电表及用电信息采集终端招标 智能用电行业市场化程度较高,行业内企业较多,市场集中程度较低。根据 国家电网招投标数据整理,2021 年参与国家电网智能电表及用电信息采集终端 8-1-146 集中招标的供应商超过 95 家,各提供商的中标数量和中标金额情况如下: 市场 中标包数 公司名称 中标金额(万元) 排名 (个) 1 宁波三星医疗电气股份有限公司 25 93,490.41 2 华立科技股份有限公司 22 79,714.66 3 烟台东方威思顿电气有限公司 23 78,963.16 4 河南许继仪表有限公司 20 75,966.95 5 杭州炬华科技股份有限公司 22 72,416.98 6 江苏林洋能源股份有限公司 18 65,656.58 7 威胜集团有限公司 13 63,682.16 8 杭州海兴电力科技股份有限公司 18 60,584.19 9 深圳市科陆电子科技股份有限公司 20 59,610.93 10 中电装备山东电子有限公司 16 57,277.52 11 安徽南瑞中天电力电子有限公司 15 56,948.35 12 青岛鼎信通讯股份有限公司 17 56,231.61 13 浙江万胜智能科技股份有限公司 17 55,296.45 14 深圳友讯达科技股份有限公司 18 54,401.87 … … … … 38 浙江晨泰科技股份有限公司 5 17,977.79 注:数据来源为电老虎网 2、公司对国家电网中标及销售情况 从 HPLC 芯片方案竞争格局来看,北京智芯微电子科技有限公司为国家电网 全资子公司,占据电网市场一半以上的份额;深圳市海思半导体有限公司为华为 的全资子公司,占据 10%左右的规模;其他的模块厂商分割剩余的市场规模,以 鼎信通讯(603421.SH)、东软载波(300183.SZ)、力合微(688589.SH)等为 主。公司系国家电网主要电表载波通讯模块供应商,2019 年、2020 年和 2021 年, 公司中标国家电网有限公司的数量分别为 2,845,019 个、2,177,276 个和 3,779,329 个,市场占有率分别为 2.67%、2.15%和 2.95%,中标数量总体提升,市场占有 率也整体上升。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月,公司向国家电网的 销售收入为 5,330.82 万元、10,899.93 万元、20,644.24 万元和 15,270.96 万元,收 入金额呈上升趋势。 8-1-147 3、公司其他主要客户经营情况及对国家电网中标情况 (1)经营情况 公司主要的收入为基于自研芯片和核心技术的衍生产品收入。根据中标情 况,公司产品除直接销售给国家电网外,还可能销售给国家电网的其他中标方(其 他模块厂商或表厂等)。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月,与公司合 作的主要模块厂商或表厂较为稳定,主要为三星医疗(601567.SH)、东方电子 (000682.SZ,烟台东方威思顿电气有限公司母公司)、威胜信息(688100.SH)、 东软载波(300183.SZ)、友讯达(300514.SZ)、三晖电气(002857.SZ)等行 业内上市公司以及南京杰思微电子技术有限公司、深圳智微电子科技有限公司、 浙江晨泰科技股份有限公司等行业内其他知名企业,经营情况良好。 2021 年营业 名称 证券代码 主营业务 收入(万元) 三星医疗 601567.SH 智能配用电、医疗服务 702,290.25 电子及通信设备开发、生产、销售及咨询 东方电子 000682.SZ 448,556.02 服务 电监测终端、水气热传感终端、通信网关、 通信模块、智慧公用事业管理系统软件等 威胜信息 688100.SH 182,562.44 物联网各层级软硬件产品的研发、生产和 销售 东软载波 300183.SZ 芯片设计、能源互联网与智能化应用 90,607.38 友讯达 300514.SZ 研发、生产、销售无线产品及运维服务 86,591.99 与电能表的生产、检定、使用、信息采集、 三晖电气 002857.SZ 仓储全过程相关产品的研发、设计、生产 21,950.50 和销售 南京杰思微电子 - 通讯、采集、主控等系列化芯片的研发 - 技术有限公司 深圳智微电子科 物联网领域集成电路的设计、软件开发和 - - 技有限公司 整体解决方案提供 浙江晨泰科技股 电能计量仪器及用电信息采集系统产品 - - 份有限公司 研发、生产及销售 注:数据来源为巨潮资讯网及相关公司官网 (2)对国家电网中标情况 公司上述电力物联网领域主要客户在国家电网 2021 年度 HPLC 芯片方案提 供商中标排名中,东软载波(300183.SZ)排第 4 名,威胜信息(688100.SH)排 第 9 名、江苏芯云电子科技有限公司(南京杰思微电子技术有限公司母公司)排 第 11 名,深圳智微电子科技有限公司排第 12 名。 8-1-148 公司上述电力物联网领域主要客户在国家电网 2021 年度电能表(含用电信 息采集)中标企业排名中,三星医疗(601567.SH)排第 1 名,烟台东方威思顿 电气有限公司排第 3 名,威胜集团有限公司(威胜信息(688100.SH)控股股东) 排第 7 名,友讯达(300514.SZ)排第 14 名,浙江晨泰科技股份有限公司排第 38 名。 (三)公司对电力物联网领域主要客户期末在手订单情况 报告期内,公司实现营业收入分别为 27,676.06 万元、21,562.73 万元、 36,007.37 万元和 34,955.23 万元,同比增长率分别为 47.08%、-22.09%、66.99% 和 75.09%。其中,电力物联网领域系公司主要收入来源,报告期内营业收入分 别为 26,098.07 万元、19,959.19 万元、30,684.41 万元和 33,524.15 万元,除 2020 年因疫情影响导致供货延迟及招标延迟而同比下降外,其他年度均保持了同比较 快增长,主要系公司芯片技术及产品在各个市场方向上的应用积极开拓。 截至 2022 年 9 月 30 日,公司全部在手订单合计金额为 16,579.29 万元,其 中,电力物联网领域上述主要客户在手订单合计金额为 14,158.38 万元,包括国 家电网在手订单 8,928.90 万元及其他模块厂商和表厂客户在手订单 5,229.48 万 元,充足的在手订单保障了公司电力物联网领域主要客户合作的相对稳定性。 (四)电力物联网领域充足的市场需求及公司全面可靠的供应链体系保障 了公司主要客户合作的相对稳定性 1、目前正处于国网第二轮采购周期中,市场需求充足 国网有 6 亿只电表,南网有 1 亿只电表,电表数量大,配套的通信模块的需 求也比较大。在国内电网用电信息采集第一期的建设中(即自 2007 年开始规模 试点,2009 年正式开始,持续到 2017 年),本地通信技术为窄带通信,主要包 括窄带电力线载波和微功率无线。自 2018 年第四季度,国家电网公司开始了第 二期建设——高速电力线载波用电信息采集系统技术升级,目前还在本轮采购周 期中。 根据环球表计的统计,2019 年至 2021 年,发行人直接中标国网的市场排名 分别为第 5 名、第 7 名和第 6 名,发行人一直是国网 HPLC 模块及整机的重要供 应商。公司具有自主研发芯片能力,能保障供货和服务,市场优势突显。报告期 8-1-149 内公司在电力物联网行业的收入分别为 26,098.07 万元、19,959.19 万元、30,684.41 万元和 33,524.15 万元,除 2020 年受疫情影响收入有所下降以外,公司在电力物 联网方面的收入稳中有增。 2、公司提前布局下一轮国网采购新潮 目前国网采购的通信模块为高速电力线载波通信模块,随着业务需求的提升 及技术进步,国家电网将升级为高速双模技术,并开启新的建设周期。根据国家 电网高速双模通信技术升级需求,公司在电力线高速载波通信芯片基础上,进一 步推出了高速 PLC+高速无线双模通信芯片,并于 2022 年 9 月公司通过了国家 电网公司的高速双模芯片级互联互通的检测,满足了大规模市场应用资质要求, 已成功中标国网福建、吉林等省局销售订单。 3、公司供应链体系全面可靠 公司积极不断加强供应链体系的管理,对内深入挖潜,控制成本;对外多年 来一直与芯片生产、封装、测试等企业保持着长期的友好合作与沟通,在芯片产 能日趋紧张的形势下得到供应厂商的坚定支持,无论在价格、交货期、增量需求 等各个方面都展现出了较强的竞争优势,为公司市场开拓的快速发展提供了坚实 的保证。 综上,公司电力物联网领域销售产品的终端用户主要为国家电网,报告期内 公司第一大客户均为国家电网,模块厂商、电表厂等其他客户的销售存在一定的 波动,主要与电网招标情况、授权模块厂商、电表厂商的中标情况及与公司方案 的匹配情况相关。公司主要模块厂商或表厂客户主要为行业内上市公司或行业内 其他知名企业,主要客户在国家电网中标情况及经营情况良好,合作关系较为稳 定。截至报告期末,公司电力物联网领域主要客户在手订单充足,目前国网第二 轮采购周期及下一轮国网采购提供了充足的市场需求,同时公司全面可靠的供应 链体系,保障了公司与主要客户合作稳定性及销售金额增长。 8-1-150 三、报告期内非电网领域前五大客户销售金额变动原因,与主要客户合作 稳定性以及销售金额增长性,若存在与客户合作终止或者销售金额大幅下降的 情形,请说明原因,公司是否具备持续开拓非电网领域新客户的能力 (一)报告期内非电力物联网领域主要客户销售变化情况 报告期内,公司在非电力物联网领域的销售收入分别为 1,455.44 万元、 1,506.03 万元、5,217.18 万元和 1,332.92 万元,非电力物联网领域前五大客户销 售占比分别为 73.84%、75.95%、91.52%和 80.07%,目前整体销售金额较小,主 要客户集中度较高。 在非电力物联网领域,公司主要销售对象为模块方案商、集成商等。由于公 司非电力物联网领域业务总体上属于业务拓展阶段,公司积极进行业务市场开 拓,以将自身技术和产品应用到更广泛的物联网市场需求中,使得新增客户较多, 客户销售变化相对较大,如 2021 年新增拓展的智能家电&全屋智能领域客户中 博(北京)通信有限公司、2022 年新增拓展的光伏物联等新能源智能管理领域 客户浙江欧美龙仪表有限公司等。 公司在以往业务发展过程中,与主要客户建立了良好的合作关系,但能否连 续实现对具体某个客户销售及具体销售规模,与相关客户具体项目需求或其下游 客户或市场需求情况相关,如对于综合能效管理业务相关高铁项目,受项目招标 节奏波动、外部环境、新建线路标准要求、既有线路改造等多因素影响,该业务 销售规模存在一定波动;由于公司系该行业市场相关国标核心技术的提供者,亦 是该领域众多省份企标的发起方,已完成了众多线路的标杆工程,未来有望向多 地区、多时速新建线路和既有线路的应用推广。随着新增客户开拓及存量客户业 务需求的增长,公司非电力物联网领域收入有望实现不断增长。 (二)公司在非电力物联网领域市场及客户开拓情况 自 2002 年成立以来,公司一直致力于电力线通信技术研究及相关芯片的研 发,建立起了明显的品牌优势。得益于电网市场大规模应用经验,公司在面向包 括智能家电&全屋智能、智能照明、新能源智能管理、智能电源数字化管理等更 为广泛的物联网领域进行产品和应用拓展时,得到了市场的认可。在物联网领域, 基于公司推出的“PLBUS PLC”大力研发优化的芯片、通信模块、整机终端、 8-1-151 云平台软件及整体系统解决方案,满足广大物联网客户的需求,公司具备持续开 拓非电力物联网领域市场的能力。 报告期内,公司非电力物联网领域营业收入分别为 1,455.44 万元、1,506.03 万元、5,217.18 万元和 1,332.92 万元,其中 2021 年营业收入增长较多主要原因 为公司新增拓展中博(北京)通信有限公司取得其中国电信相关项目的业务订单。 报告期末,公司非电力物联网领域在手订单金额为 538.61 万元。 公司在非电力物联网领域积极开拓客户,已与众多优质客户进行接洽、达成 合作或实现销售,具备良好的客户储备基础。公司在非电力物联网领域客户开拓 主要经历技术评测、导入设计、工程量产、规模量产等阶段。在光伏物联等新能 源智能管理领域,公司对主要客户群体进行市场调研分析,主要客户群体包括组 件厂、智能接线盒厂商、关断器厂商、微型逆变器厂商等。目前,公司在该领域 已积累了多家客户,其中 4 家以上客户处于导入设计阶段,有 2 家以上客户已达 到工程量产阶段。 在智能电源数字化管理领域,公司主要聚焦在基站电池、新能源电动充电桩 以及光储电池等细分领域,其中,与星星充电、易事特的合作均已达到量产阶段。 在智能家电&全屋智能和智慧照明领域,基于数字家庭、全屋智能的市场需 求,公司聚焦全屋智能方案商、产品商、平台服务商等目标客群。基于照明市场 的数字化转型需求,公司开展智能照明产业链中驱动、开关、面板、网关等各个 智能化环节的市场开拓。公司在该领域已经积累了二十余家客户/合作伙伴,其 中有 AO 史密斯、雷士照明、欧普照明等企业。与此同时,公司与联想集团、腾 讯集团在生态、平台方面开展深度合作,成为联想、腾讯智能家居体系核心技术 服务商,形成满足消费者需求的智能产品生态。 在综合能效管理领域,主要为项目主导型业务,目前主要为公司与中铁四局 集团、中铁建工集团、中铁电气化局集团等相关单位一同承担相关线路的高铁能 源管理系统建设。 同时,公司本次募集资金投向亦为非电力物联网领域的技术开发和产业化落 地,未来非电力物联网,尤其是光伏物联、智能电源数字化应用、智能家电&全 屋智能等领域,将成为发行人重要的业绩增长点。 8-1-152 (三)充足的市场需求保障了公司持续开拓新客户能力 公司非电力物联网领域收入的下游应用领域和产品构成情况如下: 序号 业务领域 下游应用领域 现有产品构成 光伏物联等新能源智能 1 光伏、逆变器 含自主芯片的通讯模块及其配套 管理 含自主芯片的通讯模块及其配套 2 综合能效管理 高铁 系统产品 智能家居、家电、室内 3 智能家电&全屋智能 芯片、含自主芯片的通讯模块 照明 4 智慧照明 路灯 芯片、含自主芯片的通讯模块 5 智能电源数字化应用 充电桩、5G、蓄电池 含自主芯片的通讯模块 1、智能家居全屋智能及智能家电控制步入快速发展跑道 随着现代生活中人们对家庭生活舒适、安全、便捷等要求越来越高,家电及 家居智能化必然成为行业发展的趋势。而随着物联网、5G 的发展和应用,更多 的智能家电设备将接入互联网平台。根据 IDC 数据,2021 年全球智能家居设备 出货量为 8.96 亿台,预计 2026 年出货量将达到 14.4 亿台;2021 年中国智能家 居设备出货量超过 2.2 亿台,到 2025 年市场出货量将接近 5.4 亿台。未来,基于 PLC 技术在智能家居领域的大规模推广应用,行业发展将为相关技术和芯片带来 巨大的市场需求。 2、高铁系统、光伏发电及其它场景综合能源管理市场启动 中国高速铁路建设发展迅速,中国高铁作为"中国名片"享誉海内外。截至 2021 年底,我国铁路营业里程达到 15 万公里,其中高速铁路营业里程超 4 万公 里,位居世界第一。同时,如何通过技术手段推动高铁运营能源消费结构的调整 和优化也提上日程,它是数字化铁路建设和绿色铁路建设的大方向和大趋势,同 时也是响应国家碳中和目标的发展大方向。 在光伏发电领域,中国是全球公认的世界光伏产业领导者,占据全球 70% 以上市场份额。根据 PV InfoLink 统计,2021 年的全球光伏新增装机容量达到 172.6GW。预计“十四五”期间,全球光伏年均新增装机将超过 220GW。根据 国家能源局统计数据,2021 年国内光伏新增装机量增加至 54.88GW。“十四五” 期间,我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。未来全球的光伏发电发展趋 势将更加关注光伏发电的效率、运维、管理,光伏能源系统全面数字化。通过采 8-1-153 用物联网、机器学习、人工智能、数据算力等技术来实现光伏电站的全数字化优 化和升级,这些都会对相关通信技术、数据处理技术和芯片产生巨大需求。 在电池管理领域,受益于电动车、消费电子、储能系统等领域的发展,电池 管理系统及其通信芯片将迎来更为广阔的市场空间。据前瞻产业研究院整理, 2020 年我国 BMS 市场需求规模为 97 亿元。未来随着电动汽车市场规模扩大和 电池效率要求提高,BMS 市场规模有望实现稳定增长,据 Business Wire 估计、 前瞻产业研究院整理,2021 年全球 BMS 市场规模预计为 65.12 亿美元,至 2026 年预计可达 131 亿美元,CAGR 为 15%。据 Mordor Intelligence,2024 年全球电 池管理芯片市场规模预计达 93 亿美元,市场空间广阔。 3、智慧城市建设和发展带来新机遇 智慧城市是国家“数字经济”和“新基建”战略部署和规划的重要组成部 分,将迎来更快速和更大规模的建设和发展。根据 IDC 的统计和预测,2018 年 中国智慧城市相关技术投资为 200.53 亿美元,在 2018-2023 年保持近 14.2%的复 合增长率,到 2023 年,中国智慧城市技术投资规模将达到 389.23 亿美元。因此, 智慧城市建设和发展为相关技术和产品带来了巨大市场需求,包括通信、传感器、 电脑终端及服务器、软件及芯片。在基于统一云平台服务的系统架构下,它更多 的是带来大量的智能终端设备需求,这些智能终端将带来大量的芯片需求。 综上,公司非电力物联网领域主要客户包括模块方案商、集成商等,由于公 司在该领域业务总体上属于业务拓展阶段,积极的业务市场开拓使得新增客户较 多,同时由于相关客户具体项目需求或其下游客户或市场需求情况变化,使得报 告期内非电力物联网领域客户销售变动相对较大。公司持续保持与主要客户的合 作关系,随着新增客户开拓及存量客户业务需求的增长,公司非电力物联网领域 收入有望实现不断增长。得益于电网市场大规模应用经验及品牌优势,公司对非 电力物联网领域市场进行积极拓展及研发投入,相关产品和应用市场认可度较 高,已实现与众多优质客户的合作,具备良好的客户储备基础;同时非电力物联 网领域具有充足的市场需求,公司具备持续开拓非电力物联网领域市场及新客户 的能力。 8-1-154 四、结合产品换代、业务拓展、中标情况及相应技术要求等,说明报告期 内新增供应商及主要供应商变动的原因 (一)报告期内主要供应商采购变化情况 报告期内,公司按最终控制方口径的前五大供应商采购情况及新增供应商原 因如下: 采购金额 采购金 主要采购 是否为 2019 年以 2019 年以来成为新 序号 供应商 (万元) 额比例 内容 来新增供应商 增供应商的原因 2022 年 1-9 月 中芯国际集成电 1 路制造(北京)有 3,774.90 15.99% 晶圆 否 - 限公司 国网下属公司新增 许继电气股份有限 电网模块、 合作公司包括: 国家电网有限公 公司:为方便河南 2 3,256.42 13.80% 加工费、电 许继电气股份有限 司 市场供货,增加当 子元器件 公司开始合作时间 地委外加工厂 2021 年 青岛鼎信通讯股 3 2,262.73 9.59% 电网模块 否 - 份有限公司 深圳市汛鑫博睿 4 1,189.30 5.04% 加工费 否 - 科技有限公司 根据中标技术方 深圳智微电子科 是,开始合作时间 5 1,148.14 4.86% 电网模块 案,选择优势供应 技有限公司 2020 年 商定制模块产品 合计 11,631.50 49.28% 2021 年 根据中标技术方案 珠海中慧微电子 是,开始合作时间 要求,为定制模块 1 2,302.55 9.96% 电网模块 有限公司 2021 年 产品而选择的优势 供应商 中芯国际集成电 2 路制造(北京)有 1,661.61 7.19% 晶圆 否 - 限公司 深圳市天贝物联 路由器和 是,开始合作时间 市场拓展新增物联 3 1,652.32 7.15% 科技有限公司 接入器 2021 年 网领域供应商 根据中标技术方案 深圳智微电子科 是,开始合作时间 要求,为定制模块 4 1,574.54 6.81% 电网模块 技有限公司 2020 年 产品而选择的优势 供应商 北京前景无忧电 5 子科技股份有限 1,083.12 4.69% 电网模块 否 - 公司 合计 8,274.14 35.80% 2020 年 8-1-155 采购金额 采购金 主要采购 是否为 2019 年以 2019 年以来成为新 序号 供应商 (万元) 额比例 内容 来新增供应商 增供应商的原因 中芯国际集成电 1 路制造(北京)有 1,128.29 9.40% 晶圆 否 - 限公司 南京飞腾电子科 电网模块、 2 935.82 7.80% 否 - 技有限公司 加工费 深圳市汛鑫博睿 3 656.62 5.47% 加工费 否 - 科技有限公司 国网下属公司新增 合作公司包括: 湖南湘能多经产业 电网模块、 湖南湘能多经产业 (集团)有限公司 国家电网有限 4 490.72 4.09% 技术费、电 (集团)有限公司 电力计量分公司: 公司 子元器件 电力计量分公司开 受客户要求配套采 始合作时间 2020 购电网模块 年。 根据客户技术方案 深圳市科曼信息 是,开始合作时间 要求,为定制模块 5 技术股份有限 397.58 3.31% 电网模块 2020 年 产品而选择的优势 公司 供应商 合计 3,609.03 30.06% 2019 年 深圳市兆芯微电 1 858.98 6.97% 电网模块 否 - 子有限公司 中芯国际集成电 2 路制造(北京)有 803.59 6.52% 晶圆 否 - 限公司 深圳市汛鑫博睿 3 623.87 5.06% 加工费 否 - 科技有限公司 深圳市嵩隆电子 电子元器 4 555.78 4.51% 否 - 有限公司 件 深圳市微浦技术 5 540.72 4.39% 加工费 否 - 有限公司 合计 3,382.94 27.45% 注:受同一实际控制人控制的供应商已合并列示,其中:中芯国际集成电路制造(北京)有 限公司包含中芯国际集成电路制造(北京)有限公司、中芯国际集成电路制造(天津)有限 公司、中芯北方集成电路制造(北京)有限公司;国家电网有限公司包含其下属公司;深圳 市汛鑫博睿科技有限公司包含深圳市汛鑫博睿科技有限公司、深圳市迅鑫电子科技有限公 司。 报告期内前五大供应商各期采购金额、采购内容及采购金额变化原因如下: 单位:万元 2022 年 采购金额变化 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年 采购内容 1-9 月 原因 中芯国际集成电路制 晶圆备货,保障供应 3,774.90 1,661.61 1,128.29 803.59 晶圆 造(北京)有限公司 链稳定 电网模块、电 根据中标技术方案要 国家电网有限公司 3,256.42 1,021.22 490.72 500.01 子元器件、技 求,为定制模块产品 8-1-156 2022 年 采购金额变化 公司名称 2021 年 2020 年 2019 年 采购内容 1-9 月 原因 术服务费、加 而选择的优势供应商 工费 根据中标技术方案要 青岛鼎信通讯股份有 2,262.73 - 0.59 - 电网模块 求,为定制模块产品 限公司 而选择的优势供应商 深圳市汛鑫博睿科技 根据需求,正常采购, 1,189.30 735.71 656.62 623.87 加工费 有限公司 交易额基本稳定 根据中标技术方案要 深圳智微电子科技有 1,148.14 1,574.54 8.80 - 电网模块 求,为定制模块产品 限公司 而选择的优势供应商 根据中标技术方案要 威胜集团有限公司 15.27 2,302.55 2.75 33.86 电网模块 求,为定制模块产品 (注) 而选择的优势供应商 深圳市天贝物联科技 路由器和接 市场拓展新增物联网 - 1,652.32 - - 有限公司 入器 领域供应商 根据中标技术方案要 北京前景无忧电子科 33.38 1,083.12 - - 电网模块 求,为定制模块产品 技股份有限公司 而选择的优势供应商 南京飞腾电子科技有 电网模块、加 市场需求,根据距离 36.59 31.67 935.82 453.06 限公司 工费 就近选择供应商 根据客户技术方案要 深圳市科曼信息技术 - - 397.58 - 电网模块 求,为定制模块产品 股份有限公司 而选择的优势供应商 深圳市兆芯微电子有 根据价格、交期和配 91.41 8.31 190.13 858.98 电网模块 限公司 合度,优化供应商 深圳市嵩隆电子有限 根据价格、交期和配 38.32 275.34 191.31 555.78 电子元器件 公司 合度,优化供应商 深圳市微浦技术有限 根据价格、交期和配 0.02 1.64 283.70 540.72 加工费 公司 合度,优化供应商 注:威胜集团有限公司包含威胜集团有限公司、威胜信息技术股份有限公司、珠海中慧微电 子有限公司 (二)报告期内新增供应商及主要供应商变动的原因 作为 Fabless 芯片设计企业,公司专注从事集成电路的研发设计,芯片产品 生产交由专业的芯片代工厂完成。同时在销售芯片的同时,也根据市场及客户需 求提供基于公司芯片及核心技术的模块、整机、软件及系统解决方案。公司主要 为电力物联网领域和非电力物联网领域客户提供相关产品及服务,根据客户相关 项目或产品的具体需求选择供应商采购相关产品服务并组织生产。 由于公司产品不断迭代、业务持续开拓、中标项目或客户相关技术方案要求、 客户要求或市场需求变化等原因使得新增主要供应商较多,原有供应商采购金额 及占比相对下降但仍保持合作。具体来说,新增供应商及主要供应商变动的主要 8-1-157 原因包括: (1)根据中标项目或客户相关技术方案要求,为定制模块产品而选择优势 供应商,如 2020 年新增深圳智微电子科技有限公司、深圳市科曼信息技术股份 有限公司、2021 年新增珠海中慧微电子有限公司为主要供应商,北京前景无忧 电子科技有限公司 2021 年采购金额增加、青岛鼎信通讯股份有限公司 2022 年 1-9 月采购金额增加等; (2)根据客户要求或市场需求而选择供应商,如 2020 年新增湖南湘能多经 产业(集团)有限公司电力计量分公司系受客户要求配套采购电网模块而选择的 供应商、2021 年新增许继电气股份有限公司系为方便河南市场供货而增加的当 地委外加工厂,南京飞腾电子科技有限公司 2019-2020 年采购金额相对较多系因 市场需求,根据距离就近选择供应商等; (3)根据业务及市场扩展而新增供应商,如 2021 年新增的物联网设备供应 商深圳市天贝物联科技有限公司等; (4)根据价格、交期及配合度等优化合作的供应商,如深圳市兆芯微电子 有限公司、深圳市嵩隆电子有限公司、深圳市微浦技术有限公司等供应商的采购 金额变化。 五、发行人向智微电子和智芯半导体既采购又销售的原因,是否符合行业 惯例,是否存在利益安排 (一)报告期内,发行人与智微电子和智芯半导体的采购及销售情况 1、报告期内,发行人与智微电子的采购及销售情况 单位:万元 供应商/ 2022 年 1-9 月 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 因为最终用户的需求, 电网模块、 智微电子 1,148.14 电网模块 2,177.66 存在互相采购电网模 整机 块的情况 供应商/ 2021 年 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 因为最终用户的需求, 电网模块、 智微电子 1,574.54 电网模块 1,451.03 存在互相采购电网模 整机 块的情况 8-1-158 供应商/ 2020 年 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 公司零星向其采购急 智微电子 8.80 电子元器件 158.75 电网模块 用的 IC 供应商/ 2019 年 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 不存在既采购又销售 智微电子 - - 1,346.69 电网模块 的情况 2、报告期内,发行人与智芯半导体的采购及销售情况 单位:万元 供应商/ 2022 年 1-9 月 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 因为最终用户的需求, 存在互相采购电网模 电网模块、电 采集器、电网模 块的情况,并向其采购 智芯半导体 2,421.41 2,564.16 子元器件 块 国网要求的电子标签、 少量采购 PA 芯片和其 他少量物料 供应商/ 2021 年 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 因为最终用户的需求, 电网模块、电 采集器、电网模 存在互相采购电网模 智芯半导体 107.17 2,712.24 子元器件 块 块的情况,并向其采购 国网要求的电子标签 供应商/ 2020 年 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 不存在既采购又销售 智芯半导体 - - - - 的情况 供应商/ 2019 年 客户名称 采购金额 采购内容 销售金额 销售内容 既采购又销售的原因 不存在既采购又销售 智芯半导体 5.31 ESAM 芯片 - - 的情况 (二)报告期内,发行人与智微电子和智芯半导体的既采购又销售的原因, 上述情况符合行业惯例,不存在利益安排 1、发行人与智微电子和智芯半导体的既采购又销售的原因 报告期内,发行人与智微电子及智芯半导体既采购又销售的主要原因为:国 家电网的 HPLC 芯片方案提供商既可以直接作为模块厂商生产模块参与招标,也 可以将 HPLC 芯片方案授权给其他模块厂商参与国家电网的招标;因此发行人会 8-1-159 获取同行业公司如智微电子、智芯半导体等公司的芯片方案授权参与国家电网的 招标;中标后,发行人向上述公司采购模块产品,并添加公司的自有核心技术后 向国家电网销售。同理,智微电子及智芯半导体获取发行人的芯片方案授权参与 国家电网的招标,中标后,亦会向发行人采购模块产品。 2、上述业务模式符合行业惯例,不存在利益安排 (1)上述业务模式符合行业惯例 业务涉及电力线载波通讯业务的上市公司钜泉科技(688391.SH)及创耀科 技(688259.SH)在招股书中有相关的披露,具体如下: 在钜泉光电的招股书中相关披露如下: “国家电网的 HPLC 芯片方案提供商既可以直接作为模块厂商生产模块参 与招标,也可以将 HPLC 芯片方案授权给其他模块厂商进行模块生产并参与国 家电网的招标。” 在创耀科技的招股书中相关披露如下: “2018 年四季度开始,国家电网开始对 HPLC 模块产品进行招标,主要包 括单相表、三相表、采集器和集中器模块等。根据国家电网的招标规则,国家电 网的 HPLC 芯片方案提供商既可以直接作为模块厂商生产模块参与招标,也可 以将 HPLC 芯片方案授权给其他模块厂商进行模块生产并参与国家电网的招 标。” 综合上述情况可知,国家电网的 HPLC 芯片方案提供商既可以直接作为模块 厂商生产模块参与招标,也可以将 HPLC 芯片方案授权给其他模块厂商参与国家 电网的招标,符合行业惯例。 (2)发行人与智微电子和智芯半导体之间不存在关联关系 智微电子、智芯半导体基本情况如下表所示,报告期内,智微电子、智芯半 导体与发行人及发行人主要股东、董监高之间均不存在关联关系。 法定代 实际控 注册 公司名称 成立时间 注册地址 经营范围 表人 制人 资本 深圳智微电 深圳市南山 电子产品、集成电路、信息 5,610.91 万 子科技有限 郭昌松 贺本爽 2016.5.6 区西丽街道 软件、新型电子元器件、无 元人民币 公司 西丽社区留 线电通信设备、采集终端、 8-1-160 法定代 实际控 注册 公司名称 成立时间 注册地址 经营范围 表人 制人 资本 新四街万科 商用密码产品、低压电器产 云城三期 C 品和相关模组模块的研发、 区八栋 A 座 设计及销售;销售自行研发 4005 房 的产品及相关零配件、原辅 材料,并提供相关的技术咨 询;经营进出口业务;商务 服务;商务信息咨询。,许 可经营项目是:电子通讯产 品,通讯模块的生产加工 技术开发、技术转让、技术 咨询、技术服务;软件开发; 计算机系统服务;物联网服 务;集成电路设计、产品设 计;计算机制造;生产智能 北京市昌平 终端产品、电子元器件、低 北京智芯半 区科技园区 国家 200,000 万 压电器;货物进出口、技术 导体科技有 赵东艳 2019.8.8 双营西路 电网 元人民币 进出口;销售半导体分立器 限公司 79 号院 12 件、电子产品、电子元器件、 号楼一层 低压电器、输配电及控制设 备、软件、计算机、软件及 辅助设备;机械设备租赁; 无人机销售及技术咨询、技 术服务。 (3)发行人与智微电子和智芯半导体之间的销售及采购均签署相关协议, 不存在其他利益 发行人与智微电子和智芯半导体之间的销售及采购均签署相关协议,价格根 据市场情况随行就市。协议签订后,双方均按协议约定履约,不存在其他利益安 排。 六、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 (一)核查程序 1、与发行人管理层访谈了解报告期内对电力物联网和非电力物联网领域主 要客户销售变化情况、合作稳定性及及销售金额增长性,非电力物联网领域下游 应用领域、产品构成及新客户开拓能力,新增供应商及主要供应商变动原因,向 智微电子和智芯半导体既采购又销售的原因等; 2、获取报告期内电力物联网和非电力物联网领域主要客户获客途径、合作 年限、销售内容和销售金额、非电力物联网领域销售金额、主要供应商采购金额 8-1-161 等情况统计; 3、获取报告期末电力物联网领域和非电力物联网领域主要客户在手订单情 况; 4、获取国家电网 HPLC 芯片方案提供商中标数量和市场占有率统计,了解 公司及主要客户对国家电网中标情况; 5、查询同行业上市公司的披露文件,了解行业内存在既采购又销售的情况、 原因及是否符合行业惯例; 6、通过企查查等公开渠道查询主要客户及供应商基本工商注册信息、成立 时间、经营业务等相关情况,了解相关客户或供应商是否属于上市公司及其经营 情况等,查询智微电子和智芯半导体的基本情况、股东情况、实际控制人情况, 与发行人、主要股东及实际控制人是否存在关联关系; 7、查询了解电力物联网及非电力物联网领域相关市场需求情况; 8、走访智微电子和智芯半导体了解上述公司与发行人的交易情况、交易模 式、与发行人是否存在关联关系、与发行人及董监高是否存在利益安排。 (二)核查意见 保荐机构和申报会计师经核查认为: 1、发行人电力物联网领域主要客户的获客途径主要包括直接参与国网招标 并供货、授权模块厂商参与招标并供货、向中标电表企业供货等,主要客户大部 分为报告期之前已开始合作,合作关系较为稳定;非电力物联网领域主要客户的 获客途径主要包括商业谈判、直接投标等,其中报告期内新增的主要客户较多, 主要原因为报告期内发行人在非电力物联网领域进行了积极的市场拓展; 2、发行人非电力物联网领域包括光伏物联等新能源智能管理、综合能效管 理、智能家电&全屋智能、智慧照明、智能电源数字化应用等相关业务领域及产 品应用; 3、发行人电力物联网领域主要客户销售存在一定的波动,主要与电网招标 情况、授权模块厂商、电表厂商的中标情况及与公司方案匹配情况相关。主要模 块厂商或表厂客户主要为行业内上市公司或行业内其他知名企业,且该类客户数 8-1-162 量较多,在国家电网中标情况及经营情况良好,合作关系较为稳定。截至报告期 末,电力物联网领域主要客户在手订单充足,市场需求充足,保障了发行人与主 要客户合作稳定性及销售金额增长; 4、发行人非电力物联网领域由于公司在该领域业务总体上属于业务拓展阶 段,积极的业务市场开拓使得新增客户较多,同时由于相关客户具体项目需求或 其下游客户或市场需求情况变化,使得报告期内非电力物联网领域客户销售变动 相对较大。发行人持续保持与主要客户的合作关系,随着新增客户开拓及存量客 户业务需求的增长,公司非电力物联网领域收入有望实现不断增长。得益于电网 市场大规模应用经验及品牌优势,发行人对非电力物联网领域市场进行积极拓展 及研发投入,相关产品和应用市场认可度较高,已实现与众多优质客户的前期合 作或者客户导入,具备良好的客户储备基础;同时非电力物联网领域具有充足的 市场需求,发行人具备持续开拓非电力物联网领域市场及新客户的能力; 5、报告期内新增供应商及主要供应商变动的主要原因包括根据中标项目或 客户相关技术方案要求为定制模块产品而选择优势供应商、根据客户要求或市场 需求而选择供应商、根据业务及市场扩展而新增供应商、根据价格、交期及配合 度等优化合作的供应商等,具有合理性; 6、发行人向智微电子和智芯半导体既采购又销售的原因合理,符合行业惯 例,不存在利益安排。 5.2 关于中博公司 根据申报材料,1)公司 2021 年新增非电网领域客户中博公司并于同年成为 前五大客户,2022 年 1-6 月该客户非前五大客户;2)2021 年公司与供应商深圳 市网是科技有限公司(以下简称网是科技)、深圳市天贝物联科技有限公司(以 下简称天贝物联)开展合作,向其采购中博公司订单所需路由器,最近一年及一 期,发行人向天贝物联采购金额分别为 1,652.32 万元和 0 元。 请发行人说明:(1)完成中博公司订单所需的原材料、生产过程及最终形 成的产品,发行人与天贝物联、网是科技、中博公司之间的交易是否具有商业实 质,是否存在指定采购或销售的情况,2022 年 1-6 月发行人未向天贝物联采购的 8-1-163 原因;(2)中博公司最终实现销售和未销库存情况,其向发行人回款情况,是 否存在销售退回。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复: 一、完成中博公司订单所需的原材料、生产过程及最终形成的产品,发行 人与天贝物联、网是科技、中博公司之间的交易是否具有商业实质,是否存在 指定采购或销售的情况,2022 年 1-6 月发行人未向天贝物联采购的原因 (一)完成中博公司订单所需的原材料、生产过程及最终形成的产品 中博公司通过招投标获取终端客户中国电信的订单,再向发行人采购相关产 品。中博公司根据中国电信招标文件及签署合同的要求,将所需产品的数量、技 术参数要求发给发行人。 产品主要的生产过程包括:发行人与中博公司确认产品技术指标及工艺参数 并选取合格供应商,向供应商提供软件及存储芯片并与供应商明确产品技术指 标,供应商进行相关生产,主要的生产环节包括烧录软件及贴片、插件、组装测 试,完成生产后送至中博公司进行抽检,最后批量发货。具体生产的过程如下图 所示: 完成中博公司订单所需的原材料包括芯片、PCB、外壳、包材、电源、网线、 8-1-164 软件及其他电子元器件等。其中,涉及路由连接管理的系统软件“无线通信信道 策略管理软件”由发行人提供,该软件的主要功能为用于无线信道分配策略算法 的实现,可实现无线信道质量的测量、无线信道质量的评估、无线信道资源的优 化配置等功能;其他部分关键材料-存储芯片由发行人采购后,发给代工厂安排 生产,其他原材料由代工厂代工代料。 (二)发行人与天贝物联、网是科技、中博公司之间的交易是否具有商业 实质,是否存在指定采购或销售的情况,2022 年 1-6 月发行人未向天贝物联采 购的原因 1、发行人与中博公司之间的交易背景及交易情况,相关交易具有商业实质 2021 年度及 2022 年 1-9 月,发行人子公司无锡景芯微与客户中博公司的不 含税销售金额分别为 3,137.46 及 529.16 万元。公司向中博公司销售的产品主要 系网关类产品--路由器及接入器。 公司全面布局智能家居等非电力物联网市场,发行人 2021 年新开拓非电力 物联网领域客户中博公司,中博公司主营业务为路网通产品,包括主网产品、路 由器等的销售,其下游终端客户为中国电信(天翼电信终端有限公司)及国家电 网等,下游客户资源丰富。 发行人计划通过与中博公司的合作,拓展智能家居等非电力物联网应用领 域,如智能家居的网关产品。中博公司在 2021 年与中国电信签署网关类产品的 采购协议,需要采购网关类产品--路由器及接入器。发行人具备相关的技术储备, 双方协商以此作为合作的开端,中博公司向发行人采购路由器及接入器并向终端 客户中国电信销售。 发行人与中博公司不存在关联关系,双方的交易均签署了相关协议,具有真 实的终端客户,发行人在报告期内与中博公司发生的交易是基于上述真实商业背 景发生的交易,具有商业合理性及商业实质。 2、发行人与天贝物联、网是科技之间的交易背景及交易情况,相关交易具 有商业实质 发行人的经营模式为 Fabless,专注技术及产品的研发,具有轻资产属性, 芯片产品及应用方案产品采用代工生产模式。在与客户中博公司达成初步合作意 8-1-165 向后,寻求行业内路由器及接入器相关产品的代工厂。发行人路由器及接入器相 关产品的备选供应商包括天贝物联、网是科技及深圳市帝杰安科技有限公司。 公司对于供应商的选择及准入制定了相应的制度,遵循“高质量、低价格、 重合同、守信用、管理好、就近选取原则”。在供应商准入时会进行供应商基本 信息收集及调查、供应商产品样品测试、实地验厂等程序。经上述供应商准入及 比选流程后,发行人最终选择网是科技及天贝物联作为主要供应商。天贝物联及 网是科技的基本情况如下表所示: 法定代 实际控 与发行人是否 名称 注册资本 主营业务情况 表人 制人 存在关联关系 网是科技是一家数据通讯网络设 备及解决方案供应商,拥有 Netcore 磊科、Netis、Stonet 等多个品牌。 专注于为客户提供以 IP 技术为核 心的数据通讯设备及相关服务,主 网是 7037.6 万 营家用路由、企业级路由、智能网 艾洪峰 艾洪峰 否 科技 元人民币 管交换机、接入层 POE 交换机、无 线 AP、无线网卡等产品的研发、 设计、生产、销售;产品覆盖宽带 接入、传输与交换、IOT 组网、多 媒体应用、智慧安防等多个领域及 相关应用软件开发服务。 公司专注于数据通信行业和物联 天贝 1000 万元 网,为客户提供软件、硬件、平台 陈毅 陈毅 否 物联 人民币 整体解决方案。产品涵盖通讯设 备、无线网关、路由器、中继器等。 注:上述信息来源于企查查、网是科技及天贝物联的官方网站 2021 年及 2022 年 1-9 月,发行人与网是科技及天贝物联的采购情况如下表 所示: 单位:万元 2022 年 1-9 月采 名称 2021 年采购额 采购内容 购额 网是科技 528.59 1,043.03 路由器 天贝物联 - 1,652.32 路由器、接入器 发行人与网是科技及天贝物联不存在关联关系,双方之间的交易均签署了相 关协议,具有真实的终端客户,发行人在报告期内与网是科技及天贝物联发生的 交易是基于前述真实商业背景发生的交易,具有商业合理性及商业实质。 8-1-166 3、发行人与天贝物联、网是科技、中博公司之间的交易不存在指定采购或 销售的情况 发行人与天贝物联、网是科技、中博公司之间均不存在关联关系,相关交易 遵循独立自主的原则执行。 (1)公司与客户、供应商分别签订商业合同,合同中均已明确约定了各自 的权利及义务,商业合同中无指定采购或销售的条款 公司与中博公司签订合同,合同中均已明确约定了各自的权利及义务、交易 内容、交易金额、结算条款等。合同中无指定采购的条款。 公司在与中博公司签订商业合同后,根据实际需求情况,通过供应商比选流 程确定选择适合的供应商,通过询价、议价谈判等市场化方式进行采购工作。确 定供应商后,公司与供应商签订商业合同。公司与天贝物联、网是科技的交易均 独立签订合同,对双方的权利和义务、交易内容、交易金额及结算条款进行了明 确的约定。合同中无指定销售的条款。 (2)公司能够自主决定所交易的商品和服务的价格 中博公司对公司提供的产品明确了技术指标、信息参数等要求,但该类要求 未对公司的供应商的选择及采购价格进行限定,公司具有在满足中博公司要求的 前提下,根据实际需求情况,通过询价、议价谈判等市场化方式进行采购,自主 选择供应商的权利。公司在业务实践中,先与中博公司沟通合同的整体价格,之 后再寻找适当的供应商进行采购。销售价格可由公司根据市场情况自主决定并经 由双方协商确定,与公司向供应商的采购价格无关。 (3)结算条款不存在关联,收款与付款进度无匹配关系 公司与天贝物联、网是科技、中博公司之间的结算条款不存在关联,公司销 售收款进度与采购付款进度无匹配关系。 综上,公司单独向中博公司交付产品,向中博公司进行报价,同时公司在满 足中博公司对产品整体性能的基础上自主选择供应商、自主与供应商约定产品价 格。发行人与天贝物联、网是科技、中博公司之间的交易不存在指定采购或销售 的情况。 8-1-167 4、2022 年 1-9 月发行人未向天贝物联采购的原因 发行人一般根据客户的订单需求结合供应商的产能、交期等安排向供应商进 行采购,2022 年因发行人收到中博公司的订单较少,因此 2022 年 1-9 月暂时未 向天贝物联采购。 二、中博公司最终实现销售和未销库存情况,其向发行人回款情况,是否 存在销售退回 (一)中博公司最终实现销售和未销库存情况 经获取中博公司截至 2022 年 9 月 30 日盖章确认的销售进销存明细,中博公 司最终实现销售及未销库存情况如下表所示: 单位:台 报告期内向 最终销售数量占发 报告期内最终实 2022 年 9 月 30 发行人采购 行人对中博公司销 产品名称 现销售数量 日库存数量 数量 售数量的比例 (b) (c)=(a)-(b) (a) (b)/(a) 路由器及接 199,400 179,200 20,200 89.87% 入器 由上表可知,截至 2022 年 9 月 30 日,发行人与中博公司的交易实现最终销 售的比例为 89.87%,中博公司库存数量为 20,200 台。 (二)中博公司向发行人回款情况,是否存在销售退回 截至 2022 年 9 月 30 日,发行人应收中博公司的款项情况、回款情况及销售 退回情况如下表所示: 单位:万元 2021 年含 2022 年 1-9 月 2021 年回款 2022 年 1-9 月 应收账款 公司名称 税销售额 含税销售额 金额 回款金额 余额 中博公司 3,545.33 597.95 1,500.00 450.00 2,193.27 经查看发行人报告期内的销售明细及 2022 年 9 月 30 日后的销售明细账,并 与中博公司访谈确认,不存在销售退回的情况。 三、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见 (一)保荐机构和申报会计师主要执行的核查程序 1、与发行人管理层访谈了解与中博公司的交易背景及原因、交易模式、生 产过程、所需原材料、最终形成的产品及回款情况; 8-1-168 2、与发行人管理层访谈了解发行人供应商准入的流程,与天贝物联、网是 科技的交易背景及原因、交易模式; 3、获取天贝物联及网是科技的供应商情况调查表,了解供应商背景及是否 符合供应商准入要求; 4、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息平台查询中博公司、 天贝物联及网是科技的工商注册信息,成立时间、主营业务等情况,确定上述公 司的真实性; 5、对中博公司、天贝物联及网是科技执行走访程序:主要核实走访单位注 册地址、成立时间、注册资本、股权结构情况、主营业务、营业规模、与发行人 的合作历史、与发行人的交易情况、定价及结算方式、付款方式与信用期、产品 退换货及纠纷情况、是否与发行人存在关联关系等; 6、对中博公司、天贝物联及网是科技执行函证程序:函证与发行人的交易 金额、应收(付)及预收(付)账款金额,确认与发行人交易往来金额的真实性 及完整性; 7、对中博公司、天贝物联及网是科技与发行人的交易执行了穿行测试,抽 取合同、记账凭证、订单、入库单、物流单、发票、银行回款单等原始财务凭证; 8、获取销售收入明细账,检查是否存在销售退回的情形; 9、获取中博公司截至 2022 年 9 月 30 日盖章确认的销售进销存明细,核查 中博公司终端销售、库存情况及分析库存合理性。 (二)保荐机构和申报会计师核查意见 保荐机构与申报会计师经核查认为: 1、完成中博公司订单所需的原材料主要包括芯片、PCB、外壳、包材、电 源、网线、软件及其他电子元器件等;产品主要的生产过程包括:发行人与中博 公司确认产品技术指标及工艺参数并选取合格供应商,向供应商提供软件及存储 芯片并与供应商明确产品技术指标,供应商进行相关生产,主要的生产环节包括 烧录软件及贴片、插件、组装测试,完成生产后送至中博公司进行抽检,最后批 量发货;最终形成的产品为路由器及接入器; 8-1-169 2、发行人与天贝物联、网是科技、中博公司之间的交易具有商业实质,不 存在指定采购或销售的情况; 3、2022 年 1-9 月发行人未向天贝物联采购的原因为发行人收到中博公司的 订单较少,故暂未向天贝物联采购,原因合理; 4、截至 2022 年 9 月 30 日,中博公司最终实现销售的产品数量为 179,200 台和未销库存为 20,200 台,除安全库存以外,均已实现最终销售;中博公司合 计向发行人回款 1,950.00 万元,不存在销售退回的情况。 5.3 关于产品和毛利率 根据申报材料,1)基于自研芯片的衍生产品由发行人以自研芯片为原材料, 结合电子元器件,委外加工为模块和整机,而基于核心技术的衍生品由发行人外 购模块或整机并结合自身核心技术后对外销售;2)报告期各期,主营业务毛利 率分别为 48.20%、49.72%、41.44%和 39.33%,最近一年及一期毛利率下滑,主 要系毛利率较低的基于核心技术衍生产品收入占比增加,同时基于自研芯片衍生 产品的毛利率亦存在下滑。 请发行人披露:区分应用领域的收入构成以及毛利率情况。 请发行人说明:(1)基于自研芯片和基于核心技术的衍生品的分类依据, 在设计生产环节、产品类型、应用领域、客户等方面的区别,并完善相关信息披 露;(2)发行人于 2021 年开始销售基于核心技术衍生产品的原因,未来收入占 比是否将持续上升;(3)量化分析报告期内基于自研芯片的衍生产品毛利率波 动的原因,结合市场竞争格局、供需情况等说明该产品毛利率是否存在持续下滑 的风险;(4)结合(2)、(3)和非电力物联网领域毛利率以及未来收入结构, 进一步说明是毛利率是否存在持续下滑风险并完善相关风险提示。 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 回复: 一、区分应用领域的收入构成以及毛利率情况 公司区分应用领域的收入构成及毛利率情况如下: 8-1-170 单位:万元 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年 2019 年 应用领域 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 收入 毛利率 电力物 33,524.15 40.12% 30,684.41 42.98% 19,959.19 48.27% 26,098.07 48.32% 联网 非电力物 1,332.92 34.39% 5,217.18 32.37% 1,506.03 69.03% 1,455.44 45.96% 联网 合计 34,857.07 39.90% 35,901.59 41.44% 21,465.21 49.72% 27,553.52 48.20% 报告期内,公司主营业务收入主要来源于电力物联网领域。 报告期内,电力物联网领域毛利率分别为 48.32%、48.27%、42.98%和 40.12% ,最近一年及一期毛利率下滑较多,主要系 2021 年公司开始销售基于核 心技术的衍生产品,毛利率较低的基于核心技术的衍生产品收入占比增加,最近 一年及一期,电力物联网领域中基于核心技术的衍生产品收入分别为 5,342.95 万 元和 5,607.54 万元,占当期电力物联网领域收入比重分别为 17.41%和 16.73%, 毛利率分别为 12.27%和 8.74%。剔除基于核心技术的衍生产品影响后,最近一 年及一期电力物联网领域的毛利率分别为 49.46%和 46.42%,毛利率与 2019 年 和 2020 年相比波动较小。 报告期内,非电力物联网领域毛利率分别为 45.96%、69.03%、32.37%和 34.39%,最近一年及一期毛利率大幅下降,主要系最近一年及一期公司向中博(北 京)通信有限公司等销售毛利率较低的基于核心技术的衍生产品,收入分别为 3,137.90 万元和 529.16 万元,占当期非电力物联网领域收入比重分别为 60.15% 和 39.70%,毛利率分别为 9.80%和 9.14%。剔除基于核心技术的衍生产品影响后, 最近一年及一期非电力物联网领域的毛利率分别为 66.42%和 51.02%,毛利率处 于较高水平。公司在非电力物联网领域处于开拓市场阶段,除最近一年及一期对 中博(北京)通信有限公司有较大规模的交易外,报告期各期公司非电力物联网 领域收入金额不大,产品毛利率存在一定的波动。 上述区分应用领域的收入构成以及毛利率情况已在募集说明书“第六节 财 务会计信息与管理层分析”之“七、经营成果分析”之“(三)主营业务毛利率 分析”和尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“五、经营成果分析”之 “(三)主营业务毛利率分析”补充披露。 8-1-171 二、基于自研芯片和基于核心技术的衍生品的分类依据,在设计生产环节、 产品类型、应用领域、客户等方面的区别,并完善相关信息披露 基于自研芯片和基于核心技术的衍生品的分类核心依据在于产品的芯片及 产品相关软硬件的设计是否由公司完成,具体到设计生产环节、产品类型、应用 领域、客户方面的区别如下: 区别 基于自研芯片的衍生产品 基于核心技术的衍生产品 使用了公司的协议应用软件、无线信 自研芯片及产品相关硬软件设计均 道分配策略软件等核心软件技术或 设计生产环节 由公司设计,公司直接委托加工厂 硬件技术方案,但相关芯片由外部供 生产为最终销售产品 应商提供 载波模块;集中器、采集器等整机; 产品类型 载波模块;网关整机产品;系统产品 系统产品 电力物联网和光伏物联等新能源智 能管理、综合能效管理、智能家电 电力物联网和智能家电&全屋智能 应用领域 &全屋智能、智慧照明和智能电源 等非电力物联网,以电力物联网为主 数字化应用等非电力物联网,以电 力物联网为主 电力物联网领域:国家电网、模块 厂商、表厂 电力物联网领域:国家电网 非电力物联网领域:光伏物联等新 客户 非电力物联网领域:主要为智能家电 能源智能管理、综合能效管理、智 &全屋智能领域客户 能家电&全屋智能、智慧照明和智 能电源数字化应用等领域的客户 2021 年和 2022 年 1-9 月,基于自研芯片的衍生产品和基于核心技术的衍生 产品收入及占比情况如下: 单位:万元 2022 年 1-9 月 2021 年 细分产品 收入 占比 毛利率 收入 占比 毛利率 基于自研芯片的衍生产品 28,233.41 81.00% 46.53% 25,400.87 70.75% 50.91% 基于核心技术的衍生产品 6,136.70 17.61% 8.78% 8,480.85 23.62% 11.36% 小计 34,370.11 98.60% 39.79% 33,881.72 94.37% 41.01% 主营业务收入 34,857.07 100.00% 39.90% 35,901.59 100.00% 41.44% 基于自研芯片和基于核心技术的衍生品在设计生产环节、产品类型、应用领 域、客户等方面的区别已在募集说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析” 之“七、经营成果分析”之“(一)营业收入结构及趋势分析”之“2、主营业 务收入产品构成及分析”和尽职调查报告“第七节 财务与会计调查”之“五、 经营成果分析”之“(一)营业收入结构及趋势分析”之“2、主营业务收入产 8-1-172 品构成及分析”中补充披露。 三、发行人于 2021 年开始销售基于核心技术衍生产品的原因,未来收入占 比是否将持续上升 在电力物联网领域,2018 年四季度开始,国家电网开始对 HPLC 模块及整 机独立于智能电表进行统一招标,包括公司在内的 HPLC 模块厂商可以直接参与 模块及整机招投标,也可以授权其他模块厂商进行招投标。在国家电网新的招标 模式下,为快速增加中标概率、扩大市场占有率,经过一段时间磨合和摸索,从 2021 年开始,公司在以基于自研芯片的衍生产品为主的前提下,辅以外购其他 模块厂商的技术方案和模块,并添加力合微自有核心技术,以快速响应国家电网 的需求,从而增加中标概率,扩大市场占有率。 在非电力物联网领域,公司选择技术相关度高的产品导入公司核心技术,丰 富公司产品线,深耕市场,拓展市场需求,逐步导入公司自研网关、芯片,从而 扩大销售额,形成新的利润增长点。 2021 年和 2022 年 1-9 月,基于核心技术的衍生产品占主营业务收入比重为 23.62%和 17.61%,发行人业务定位清晰,未来仍将以基于自研芯片的衍生产品 为主,最近一期基于核心技术的衍生产品收入占比亦有下滑,未来预计不会持续 上升。 四、量化分析报告期内基于自研芯片的衍生产品毛利率波动的原因,结合 市场竞争格局、供需情况等说明该产品毛利率是否存在持续下滑的风险; (一)量化分析报告期内基于自研芯片的衍生产品毛利率波动的原因 报告期内,基于自研芯片的衍生产品毛利率分别为 48.83%、52.51%、50.91% 和 46.53%,公司基于自研芯片的产品价格及成本变动对产品毛利率变动的影响 如下: 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 销售量(万个) 635.36 509.45 354.98 511.56 销售收入(万元) 28,233.41 25,400.87 18,767.25 25,680.78 销售成本(万元) 15,096.31 12,468.98 8,912.55 13,141.93 基于自研芯片的产品毛利率 46.53% 50.91% 52.51% 48.83% 8-1-173 项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 单位价格 销售价格 44.44 49.86 52.87 50.20 (元/个) 变动因素 变动比例 -10.88% -5.69% 5.31% 单位成本 成本变动 23.76 24.48 25.11 25.69 (元/个) 因素 变动比例 -2.92% -2.52% -2.27% - 单位价格变动对毛利率的影 -5.82% -2.79% 2.52% - 响幅度 单位成本变动对毛利率的影 1.43% 1.20% 1.16% - 响幅度 销价和成本变动对毛利率的 -4.38% -1.60% 3.68% - 综合影响幅度 注:单位价格变动对毛利率的影响幅度=(本年单位价格-本年单位成本)/本年单位价格-(上 年单位价格-本年单位成本)/上年单位价格;单位成本变动对毛利率的影响幅度=(上年单 位成本-本年单位成本)/上年单位价格。 由上表可知,报告期内公司毛利率的变动主要受产品单价的影响,单位成本 变动及其对毛利率的影响较小。 2020 年公司自研芯片的产品毛利率较 2019 年上升 3.68 个百分点,由于 2020 年直接销售给国家电网的收入占比较 2019 年大幅增加,公司直接销售给国家电 网的售价相比于销售给中间厂商(如:其他模块厂商或表厂)的价格较高,客户 结构的变化使得单位价格整体上升,2020 年公司销售单价较 2019 年上涨 5.31 个 百分点,销售单价由 2019 年 50.20 元/个提高到 2020 年 52.87 元/个,进而使得毛 利率上升 2.52 个百分点。 2021 年公司自研芯片的产品毛利率较 2020 年下降 1.60 个百分点,2021 年 下半年以来,为加快产品销售,扩大市场占有率,发行人对新开发的部分客户销 售价格给予一定优惠;同时 2021 年发行人销售了部分非最新版本、市场需求量 较低的产品,该部分产品价格较低,上述两项原因综合导致销售单价由 2020 年 52.87 元/个下降到 2021 年 49.86 元/个,单位价格下降 5.69 个百分点,单价下降 使得毛利率下降 2.79 个百分点。 2022 年 1-9 月自研芯片的产品毛利率较 2021 年下降 4.38 个百分点,2022 年公司持续加快产品销售,扩大市场占有率,对新开发的部分客户销售价格继续 给予一定优惠;同时发行人销售了部分非最新版本、市场需求量较低的产品,该 部分产品价格较低,上述两项原因综合导致销售单价由 2021 年 49.86 元/个下降 8-1-174 到 2022 年 1-9 月 44.44 元/个,单位价格下降 10.88 个百分点,单位价格下降使得 毛利率下降 5.82 个百分点。 (二)结合市场竞争格局、供需情况等说明该产品毛利率是否存在持续下 滑的风险 1、供需情况 公司作为物联网通信技术及芯片设计企业,致力于电力线通信(PLC)芯片 技术、无线通信芯片技术、多模通信芯片技术的研发,同时大力拓展物联网市场 应用,为电力物联网和非电力物联网提供优化的芯片产品,以及通信模块、整机 终端、云平台软件及整体系统解决方案。2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-9 月,公司在电力物联网领域的收入分别为 26,098.07 万元、19,959.19 万元、 30,684.41 万元和 33,524.15 万元,占比为 94.72%、92.98%、85.47%和 96.18%, 是目前公司主要的收入来源。 (1)电力物联网领域 电力线通信作为本地局域通信技术,为电网系统中部署的智能电表提供了有 效的通信方式。在电网领域,公司目前产品主要应用于智能电表中。智能电表作 为智能电网建设的终端产品之一,是原始电能数据采集、计量和传输的关键载体, 具备信息集成、分析优化和信息展现的功能,进而助力电网建设实现信息化、自 动化与互动化。 在国内电网用电信息采集系统建设中,电力线载波本地通信技术经历了快速 的演进和发展。总的来说,2009 年至 2018 年为窄带通信技术阶段,2018 年至今 为宽带通信技术阶段。 2009 年,我国电网开启了智能电网建设,并推动普及了智能电表的使用。 在这一阶段,电力线载波通信芯片及模块主要用于用电信息采集,通过电力线传 输用电数据,节省了抄收的人力成本,并提升了用电信息采集的准确率和时效性。 自 2018 年开始,国家电网在前期窄带 PLC 智能电表建设周期全面完成的 基础上,为了提升通信速率,更好的支撑智能电网业务,开始高速电力线通信 ( HPLC)用电信息采集系统建设。据《环球表计》统计,自 2018 年启用 HPLC 以来,2018 年至 2021 年国家电网已累计招标了超过 3.6 亿只 HPLC 通信模 8-1-175 块(不含流标的数量),其中 2019 年至 2021 年的招标数量都已明显超过了同 期智能电表的招标总量。由此可见,原先基于电力线窄带通信技术方案的通信单 元正进行着大规模替换。 数据来源:《环球表计》、电力喵公众号 南网市场对于 HPLC 载波模块的需求量并无权威统计,若结合国、南网各 自服务的客户数量测算,南网对于 HPLC 通信模块的年需求量约在 2,000 万颗 左右。 (2)非电力物联网领域 公司产品目前在非电力物联网领域具体应用为光伏物联等新能源智能管理、 综合能效管理、智能家电&全屋智能、智慧照明和智能电源数字化应用,下游应 用领域范围广。 1)智能家居全屋智能及智能家电控制步入快速发展跑道 随着现代生活中人们对家庭生活舒适、安全、便捷等要求越来越高,家电及 家居智能化必然成为行业发展的趋势。根据 IDC 数据,2021 年全球智能家居设 备出货量为 8.96 亿台,预计 2026 年出货量将达到 14.4 亿台;2021 年中国智能 家居设备出货量超过 2.2 亿台,到 2025 年市场出货量将接近 5.4 亿台。未来,基 于 PLC 技术在智能家居领域的大规模推广应用,行业发展将为相关技术和芯片 带来巨大的市场需求。 同时,由于智能家居从底层网络连接到上层应用层功能和协议还没有形成统 一的标准和规范,存在“各自为阵”、不同厂家的产品无法互通、统一管理和控 8-1-176 制的问题,不同品牌的产品必须使用不同的 APP,给用户带来不便。 公司主导起草电力线通信国家标准,并在此基础上推出 PLBUS 电力线通信 物联网接口为智能家居提供了有效的通信方式。2020 年,热水器知名品牌厂家 已推出采用电力线通信和芯片进行智能控制的家用燃气热水器系列产品以及全 屋家电(热水器、壁挂炉等)全联全控系统。由于具有国家标准的支撑,电力线 通信技术和芯片作为较为有效的智能家居通信接口在智能家电、智能照明、智能 插座、全屋智能控制中的应用预计将快速增长。 2022 年 7 月,腾讯连连与公司在“2022 腾讯云照明及家居行业智能峰会” 上联合发布了 PLC 全屋智能解决方案,凭借家用供电网络和 PLC 技术,该方案 可实现电工、照明、安防和家电等智能设备的稳定可靠连接,通过 PLC 网关接 入腾讯连连物联网平台和微信小程序,为用户提供便捷高效的智能家居设备控制 和场景联动体验。 2)高铁系统、光伏发电及其它场景综合能源管理市场启动 现如今,低碳、绿色、节能是可持续发展的主旋律,随着我国宣布“碳中和” 目标,能源物联网建立能源大数据将是这一目标的重要支撑技术之一,而相关通 信技术和芯片是关键。 中国高速铁路建设发展迅速,中国高铁作为"中国名片"享誉海内外。截至 2021 年底,我国铁路营业里程达到 15 万公里,其中高速铁路营业里程超 4 万公 里,位居世界第一。同时,如何通过技术手段推动高铁运营能源消费结构的调整 和优化也提上日程,它是数字化铁路建设和绿色铁路建设的大方向和大趋势,同 时也是响应国家碳中和目标的发展大方向。公司作为首批参与国铁高铁线路智能 用电管理系统建设的企业,从首条高铁线路技术论证、应用系统开通、运行检验 均走在行业的前头,是国铁高铁线路能源管理应用的领先者。 在光伏发电领域,中国是全球公认的世界光伏产业领导者,占据全球 70% 以上市场份额。根据 PV InfoLink 统计,2021 年的全球光伏新增装机容量达到 172.6GW。预计“十四五”期间,全球光伏年均新增装机将超过 220GW。根据 国家能源局统计数据,2021 年国内光伏新增装机量增加至 54.88GW。“十四五” 期间,我国光伏年均新增光伏装机或将超过 75GW。未来全球的光伏发电发展趋 8-1-177 势将更加关注光伏发电的效率、运维、管理,光伏能源系统全面数字化。通过采 用物联网、机器学习、人工智能、数据算力等技术来实现光伏电站的全数字化优 化和升级,这些都会对相关通信技术、数据处理技术和芯片产生巨大需求。 此外,在能源变革新时代发展背景下,建立能源物联网、能源大数据、智慧 能源管理等发展迅速。据预计,在 2019 至 2022 年间,智慧能源服务市场年投资 需求估计在数千亿元。公司在智能电网技术基础和累积业务资源的基础上,进行 综合能源智慧管理业务的拓展,并与多家能源服务企业开展综合能源数字化解决 方案服务,通过芯片级的物联网应用解决方案,为客户带来价值。 3)智慧城市建设和发展带来新机遇 智慧城市是国家“数字经济”和“新基建”战略部署和规划的重要组成部 分,将迎来更快速和更大规模的建设和发展。智慧城市主要是指对城市的基础设 施及服务系统利用现代通信网络、信息技术和智能技术进行建设或改造,以提升 城市管理和服务水平、优化资源运用效率。主要集中在服务于民生领域的供电、 供水、供气、供热、智慧路灯、交通、公共安全、环保等方面。 根据 IDC 的统计和预测,2018 年中国智慧城市相关技术投资为 200.53 亿美 元,在 2018-2023 年保持近 14.2%的复合增长率,到 2023 年,中国智慧城市技 术投资规模将达到 389.23 亿美元。因此,智慧城市建设和发展为相关技术和产 品带来了巨大市场需求,包括通信、传感器、电脑终端及服务器、软件及芯片。 在基于统一云平台服务的系统架构下,它更多的是带来大量的智能终端设备需 求,这些智能终端将带来大量的芯片需求。 2、竞争格局 (1)电力物联网领域 电力线载波通信行业集中度相对较高,头部效应明显。据《环球表计》统计, 2019 至 2021 年在参与国家电网 HPLC 芯片及模块招标的厂商中,市场占有率第 一的厂商北京智芯微 2019 年、2020 年、2021 年中标国网模块采购的比例分别为 68.06%、63.56%、58.61%,余下约 40%的市场份额由十余家厂商共同占据。但 2019 至 2021 年间头部厂商的市场份额不断下降,剩余厂商的市场空间正在扩大, 行业竞争变得更加充分,为公司开拓市场份额及巩固行业地位创造了机遇。2019 8-1-178 年、2020 年、2021 年,公司中标国网模块采购的比例分别为 2.67%、2.15%、2.95%, 市场排名分别为第 5 名、第 7 名、第 6 名,相对稳定,同时,近年来,公司积极 拓展其他模块厂商、电表厂商等客户。 在电力物联网应用领域,公司的主要竞争对手情况如下表: 名称 企业简介 成立于 2013 年,国家电网公司体系内控股子公司。主要产品有 北京智芯微电子科技有 ESAM 安全芯片、终端芯片、充电桩、用电信息采集系统等,专 限公司 注于通讯设备,智能传感,智能电表等电气产品的研发、设计、 制造和销售 成立于 1993 年,于 2011 年上市,证券代码为 300183。以电力线 载波通信产品的研发、生产、销售和服务为主营业务,专注于为 青岛东软载波科技股份 国家智能电网建设提供用电信息采集系统整体解决方案,并致力 有限公司 于低压电力线载波通信技术应用领域的拓展。主要产品有载波芯 片及其模块、集中器、采集器、应用软件系统 成立于 2004 年,为华为技术有限公司全资子公司。国内知名的 深圳市海思半导体有限 Fabless 芯片设计企业。业务包括消费电子、通信、光器件等领域 公司 的芯片及解决方案,成功应用在全球 100 多个国家和地区 成立于 2008 年,于 2016 年上市,证券代码为 603421,主营业务 青岛鼎信通讯股份有限 为低压电力线载波通信产品、采集终端、电能表及消防电子类产 公司 品的研发、生产、销售及服务 (2)非电力物联网领域 目前采用 PLC 技术用于非电力物联网领域的市场竞争者不多,主要为国产 替代,就 PLC 技术而言,非电力物联网仍属于培育和发展阶段。基于公司在智 能电网标准、技术、应用实践方面的基础,公司产品在非电网行业具有技术优势、 先发优势,特别是目前在智慧路灯、智能家电、高铁线路能源管理、智能光伏等 领域的规模应用和市场培育,为丰富公司业务领域、开拓可持续的业务应用,打 下了扎实的基础。 综上,报告期内基于自研芯片的衍生产品毛利率波动符合公司实际情况,具 有合理性。在电力物联网领域,下游需求明确,且公司在该领域市场地位突出; 在非电力物联网领域,下游需求目前处于培育和发展阶段,未来有望爆发,公司 具有技术优势和先发优势。公司基于自研芯片的衍生产品毛利率持续下滑的风险 小,但未来若市场需求不及预期或公司未能保持现有市场地位,仍不排除该产品 毛利率存在持续下滑风险的可能性。 8-1-179 五、结合(2)、(3)和非电力物联网领域毛利率以及未来收入结构,进一 步说明是毛利率是否存在持续下滑风险并完善相关风险提示。 从收入结构来看,公司主要产品为基于自研芯片及核心技术的衍生产品,报 告期内占主营业务收入的比重为 93.20%、87.43%、94.37%和 98.60%,其中,基 于自研芯片的衍生品占主营业务收入的比重为 93.20%、87.43%、70.75%、81.00%。 该产品可进一步细分为基于自研芯片的衍生产品和基于核心技术的衍生产品。为 开拓市场,增加市场占有率,发行人 2021 年开始销售基于核心技术的衍生产品, 由于核心生产设计环节由供应商完成,因此该等产品毛利率较低,从而拉低了公 司综合毛利率。2021 年和 2022 年 1-9 月,基于核心技术的衍生产品占公司主营 业务收入的比重为 23.62%和 17.61%,发行人业务定位清晰,未来仍将以基于自 研芯片的衍生产品为主,最近一期基于核心技术的衍生产品收入占比亦有下滑, 未来预计不会持续上升,公司产品毛利率持续下滑的风险小。 从市场供需情况及竞争格局来看,公司产品应用于电力物联网领域和非电力 物联网领域(主要包括光伏物联等新能源智能管理、综合能效管理、智能家电& 全屋智能、智慧照明和智能电源数字化应用)。在电力物联网领域,下游需求明 确,且公司在该领域市场地位突出;在非电力物联网领域,下游需求目前处于培 育和发展阶段,未来有望爆发,公司具有技术优势和先发优势。公司产品毛利率 持续下滑的风险小。 从未来分领域的收入结构来看,公司积极开拓非电力物联网市场,本次募投 项目“智慧光伏及电池智慧管理 PLC 芯片研发及产业化项目”、“智能家居多 模通信网关及智能设备 PLC 芯片研发及产业化项目”均投向非电力物联网领域, 非电力物联网领域收入占比未来有望上升,公司分领域的收入结构可能发生变 化。公司在非电力物联网领域将以自研芯片及基于自研芯片的衍生产品为主,特 别是随着本次发行募投项目的实施,非电力物联网领域的产品能力将进一步加 强,未来毛利率持续下滑的风险小。 募集说明书“第三节 风险因素”之“五、财务风险”之“(二)毛利率下 降风险”和尽职调查报告“第十节 风险因素及其他重要事项调查”之“一、风 险因素”之“(五)财务风险”之“2、毛利率下降风险”已修改相关风险提示 如下: 8-1-180 “报告期各期,公司综合毛利率分别为 48.36%、49.87%、41.56%及 40.02%, 总体呈下降趋势。最近一年及一期,公司综合毛利率下降较多,主要系公司 2021 年开始销售毛利率较低的基于核心技术的衍生产品,最近一年及一期,该类产 品收入占主营业务收入比重分别为 23.62%和 17.61%。未来公司仍将以基于自研 芯片的衍生产品为主,基于核心技术的衍生产品收入占比预计不会大幅上升。 报告期内,公司基于自研芯片的衍生产品占主营业务收入的比重为 93.20%、 87.43%、70.75%和 81.00%,对应的销售毛利率分别为 48.83%、52.51%、50.91% 和 46.53%,毛利率相对稳定并且处于较高水平。发行人业务定位清晰,未来仍 将以基于自研芯片的衍生产品为主,并且通过实施本次募投项目,将进一步增 强非电力物联网领域自研芯片及基于自研芯片的衍生产品的产品力,未来毛利 率持续下滑的风险较小。但若未来出现本次募投项目市场开拓不力、未来市场 竞争加剧、市场需求发生重大不利变化、基于核心技术的衍生产品销售占比大 幅提升等情形,仍不能排除发行人毛利率出现持续下滑的风险。” 六、请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 (一)保荐机构和申报会计师主要执行的核查程序 针对上述事项, 保荐机构和会计师执行了如下核查程序: 1、对公司销售负责人进行访谈,了解基于自研芯片和基于核心技术的衍生 品的分类依据、在设计生产环节、产品类型、应用领域、客户等方面的区别、2021 年开始销售基于核心技术的衍生产品的原因以及公司未来产品结构规划; 2、获取并查阅了公司招股说明书及报告期内定期报告,了解公司收入和利 润的构成情况; 3、查阅市场公开信息了解市场供需和竞争等行业特点情况; 4、获取报告期内公司收入成本明细表,分析报告期内公司产品售价、成本 及毛利率变动情况。 (二)保荐机构和申报会计师核查意见 经核查,保荐机构和申报会计师认为: 1、基于自研芯片和基于核心技术的衍生品的分类核心依据在于产品的芯片 8-1-181 及产品相关软硬件的设计是否由公司完成; 2、为开拓市场,提高市场占有率,公司 2021 年开始销售基于核心技术衍生 产品,预计未来收入占比不会持续上升; 3、报告期内基于自研芯片的衍生产品毛利率波动符合公司实际情况,具有 合理性。在电力物联网领域,下游需求明确,且公司在该领域市场地位突出;在 非电力物联网领域,下游需求目前处于培育和发展阶段,未来有望爆发,公司具 有技术优势和先发优势。公司基于自研芯片的衍生产品毛利率持续下滑的风险 小; 4、如果本次募投项目市场开拓不力、未来市场竞争加剧、市场需求发生重 大不利变化、基于核心技术的衍生产品销售占比大幅提升等情形,不排除公司毛 利率存在持续下滑风险的可能性。募集说明书“第三节 风险因素”之“五、财 务风险”之“(二)毛利率下降风险”和尽职调查报告“第十节 风险因素及其 他重要事项调查”之“一、风险因素”之“(五)财务风险”之“2、毛利率下 降风险”已修改相关风险提示。 5.4 关于应收账款和合同资产 根据申报材料,1)报告期各期末,公司应收账款、合同资产及其他非流动 资产中的合同资产余额合计 18,326.27 万元、16,644.10 万元、28,410.40 万元及 30,208.79 万元,占各期营业收入的比例分别为 66.22%、77.19%、78.90%和 135.54%;2)公司将合同资产中附带结算条件的应收合同对价款部分调整在其他 非流动资产中列示,2020 年末、2021 年末及 2022 年 6 月末,公司其他非流动资 产中的合同资产余额分别为 264.08 万元、2,834.80 万元及 5,254.33 万元。 请发行人说明:(1)合同资产形成原因、商业背景和具体的结算安排,最 近两年及一期末,合同资产的具体构成和账龄情况,结转至应收账款及后续回款 情况,合同资产减值准备计提是否充分、是否存在款项无法收回的风险;(2) 报告期内应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额之和占收入比 例逐年上升的原因,最近两年及一期末应收账款逾期未回款的具体情况以及是否 存在回款风险。 8-1-182 请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 一、合同资产形成原因 、商业背景和具体的结算安排,最近两年及一期末, 合同资产的具体构成和账龄情况,结转至应收账款及后续回款情况,合同资产 减值准备计提是否充分、是否存在款项无法收回的风险; (一)合同资产形成原因 根据《企业会计准则第 14 号——收入》(财会[2017]22 号)的规定,合同 资产,是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利,且该权利取决于时间 流逝之外的其他因素。 公司合同资产形成原因主要系部分销售合同包含以下两种条款: (1)质保金条款 部分销售合同约定少量合同尾款(通常为总合同金额的 5%或者 10%)作为 质保金,需等到客户于质保期结束且未发生重大质量问题后方能收回,公司根据 销售合同所约定的质保金比例确认合同资产,待质保期结束后转至应收账款。 (2)附带结算条件的条款 部分销售合同结算条款约定客户收到其自身下游客户货款后的一定期限内 向公司支付货款,该类合同未明确约定具体货款结算时间,其货款收回依赖于终 端用户付款,该类合同收款权利取决于时间流逝之外的其他因素,故公司将其确 认为合同资产。 (二)合同资产的商业背景及具体结算安排 (1)质保金的商业背景及具体结算安排 部分客户对公司产品质量要求比较谨慎,如电网公司或终端用户为电网公司 的客户,约定合同价款的 5%-10%作为质量保证金,质保期一般为 1-3 年,质保 期到期后付款; (2)附带结算条件的应收合同对价款的商业背景及具体结算安排 公司与少量长期合作、信用情况较好客户谈判时,对部分大额合同给予了较 为优惠的结算条件,该类型客户的终端用户一般为电网公司,信用情况较好。该 8-1-183 类合同具体结算安排一般为客户收到终端用户款项后短期内再向公司支付货款。 (三)最近两年及一期末合同资产的具体构成和账龄情况 (1)合同资产具体构成 单位:万元 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项 目 金额 占比 金额 占比 金额 占比 质保金 514.14 18.95% 413.89 13.25% 780.80 52.85% 附带结算条件 的应收合同对 2,199.72 81.05% 2,709.76 86.75% 696.63 47.15% 价款 合 计 2,713.87 100.00% 3,123.64 100.00% 1,477.43 100.00% 1)如上表所示,合同资产由质保金和附带结算条件的应收合同对价款构成, 最近两年及一期末,质保金占合同资产的比例分别为 52.85%、13.25%及 18.95%, 附带结算条件的应收合同对价款占合同资产的比例分别为 47.15%、86.75%及 81.05%;2020 年末质保金占比较高,但大部分质保金的质保期为 1 年,该部分 质保金于 2021 年度到期,故 2021 年末质保金余额下降;最近一年及一期末的合 同资产结构体现为以附带结算条件的应收合同对价款为主。 2021 年末合同资产较 2020 年末合同资产大幅增加主要系附带结算条件的应 收合同对价款增加,公司针对部分大额合同给予了一些长期合作、信用情况较好 客户较为优惠的结算条件,该类型合同中终端用户一般为电网公司。 2)最近一年及一期末附带结算条件的应收合同对价款主要构成明细 ①2021 年末主要附带结算条件的应收合同对价款如下: 单位:万元 应收合同对 占应收合同 序 号 客户名称 终端用户名称 价款余额 对价款比例 深圳智微电子科技有 1 1,457.64 53.79% 国家电网有限公司 限公司 青岛东软载波科技股 2 1,212.62 44.75% 国家电网有限公司 份有限公司 合 计 2,670.25 98.54% ②2022 年 9 月末主要附带结算条件的应收合同对价款如下: 8-1-184 单位:万元 应收合同对价 占应收合同对 序 号 客户名称 终端用户名称 款余额 价款比例 1 深圳智微电子科技有限公司 1,074.06 48.83% 国家电网有限公司 2 珠海中慧微电子有限公司 616.32 28.02% 国家电网有限公司 合 计 1,690.39 76.85% 公司附带结算条件的应收合同对价款对应的主要客户为青岛东软载波科技 股份有限公司、深圳智微电子科技有限公司和珠海中慧微电子有限公司等行业内 知名企业,该等客户偿还能力较强。 (2)合同资产账龄情况 1)合同资产账龄结构 单位:万元 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 账 龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 2,421.98 89.25% 2,794.59 89.47% 1,175.39 79.56% 1-2 年 151.57 5.58% 224.69 7.19% 291.25 19.71% 2-3 年 140.32 5.17% 104.37 3.34% 10.79 0.73% 合 计 2,713.87 100.00% 3,123.64 100.00% 1,477.43 100.00% 如上表所示,最近两年及一期末,合同资产账龄主要在 1 年以内,1 年以内 的合同资产余额占比分别为 79.56%、89.47%及 89.25%,整体账龄情况良好。 2)合同资产账龄明细情况 单位:万元 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项 目 账 龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 1 年以内 261.76 9.65% 180.86 5.79% 535.29 36.23% 1-2 年 112.06 4.13% 185.18 5.93% 234.73 15.89% 质保金 2-3 年 140.32 5.17% 47.84 1.53% 10.79 0.73% 小 计 514.14 18.95% 413.89 13.25% 780.80 52.85% 1 年以内 2,160.22 79.60% 2,613.73 83.68% 640.10 43.33% 附带结算 条件的应 1-2 年 39.50 1.46% 39.50 1.26% 56.53 3.83% 收合同对 2-3 年 56.53 1.81% 价款 小 计 2,199.72 81.05% 2,709.76 86.75% 696.63 47.15% 8-1-185 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项 目 账 龄 金额 占比 金额 占比 金额 占比 合 计 2,713.87 100.00% 3,123.64 100.00% 1,477.43 100.00% 如上表所示,1 年以上的附带结算条件的应收合同对价款分别为 56.53 万元、 96.03 万元及 39.50 万元,占合同资产余额的比例分别为 3.83%、3.07%及 1.46%, 占比较低;账龄为 1-2 年、2-3 年的质保金仍在质保期中,且约定质保金付款的 合同对标的终端用户通常为电网公司,其信用情况较好,质保金在质保期到期后 预计无法收回的可能性较低。 (四)最近两年及一期末合同资产结转至应收账款及后续回款情况 单位:万元 结转至应收账款后 截至 2022.10.31 已结 结转至应收账款 合同资产累计回款 合同资产 回款 转未回款 项 目 期末余额 占余额 占结转金 占余额 占结转金 金额 金额 金额 金额 比例 额比例 比例 额比例 2022 年 9 月 2,713.87 1,188.48 43.79% 1,101.70 92.70% 1,101.70 40.60% 86.78 7.30% 30 日 2021 年 12 3,123.64 2,765.48 88.53% 2,713.62 98.12% 2,790.08 89.32% 51.85 1.88% 月 31 日 2020 年 12 1,477.43 936.20 63.37% 932.50 99.60% 1,191.01 80.61% 3.70 0.40% 月 31 日 注:上述结转至应收账款及后续回款情况统计截止日为 2022 年 10 月 31 日;合同资产累计 回款统计口径既包含合同资产结转至应收账款后的回款,也包含合同资产未结转应收账款的 回款。 如上表所示,合同资产结转至应收账款及后续回款情况良好。 最近两年及一期末合同资产结转至应收账款的金额分别为 936.20 万元、 2,765.48 万元及 1,188.48 万元,占合同资产余额的比例分别为 63.37%、88.53% 及 43.79%。2021 年合同资产结转至应收账款的金额较 2020 年大幅增加主要系 2021 年附带结算条件的应收合同对价款增加较多并在期后取得较多回款,附带 结算条件的合同资产未明确付款期限,在回款时结转至应收账款;合同资产结转 至应收账款的后续回款情况较好,后续回款金额占结转至应收账款金额比例分别 为 99.60%、98.12%及 92.70%。 (五)合同资产减值准备计提情况及款项无法收回的风险情况 (1)公司合同资产按组合计量预期信用损失,具体组合及计量预期信用损 失的方法如下: 8-1-186 确定组合的 项 目 计量预期信用损失的方法 依据 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及 对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄 合同资产——账龄组合 账龄 与整个存续期预期信用损失率对照表,计算 预期信用损失 合同资产减值准备计提与同行业对比情况如下: 公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上 东软载波 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 鼎信通讯 0.58% 12.49% 28.40% 71.08% 71.08% 71.08% (2021 年) 力合微 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00% 公司与东软载波的计提比例一致,公司合同资产主要集中在 1 年以内,公司 1 年以内的计提比例比鼎信通讯更加谨慎。 (2)最近两年及一期末合同资产减值准备具体计提情况如下: 单位:万元 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 项 目 账 龄 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 计提金额 计提比例 1 年以内 13.09 5.00% 9.04 5.00% 26.76 5.00% 1-2 年 11.21 10.00% 18.52 10.00% 23.47 10.00% 质保金 2-3 年 42.10 30.00% 14.35 30.00% 3.24 30.00% 小 计 66.39 12.91% 41.91 10.13% 53.47 6.85% 1 年以内 108.01 5.00% 130.69 5.00% 32.01 5.00% 附带结算 条件的应 1-2 年 3.95 10.00% 3.95 10.00% 5.65 10.00% 收合同对 2-3 年 16.96 30.00% 价款 小 计 111.96 5.09% 151.59 5.59% 37.66 5.41% 合 计 178.35 6.57% 193.51 6.19% 91.13 6.17% 1)最近两年及一期末合同资产结转至应收账款的后续回款情况较好,目前 逾期未回款的合同资产余额占所有逾期合同资产余额的比例分别为 0.40%、 1.88%及 7.30%,公司合同资产减值准备计提金额占合同资产余额的比例分别为 6.17%、6.19%及 6.57%,合同资产计提减值准备比例基本可覆盖目前逾期未回款 的合同资产余额占所有逾期合同资产余额的比例,且合同资产减值准备计提比例 比同行业公司整体更为谨慎,公司合同资产减值准备计提充分; 2)质保金在质保期到期前,以及附带结算条件的应收合同对价款在客户收 8-1-187 到电网公司的货款前,公司无对应收款权利,但质保金与附带结算条件的应收合 同对价款一般对标的终端用户为电网公司,且目前合同资产账龄大部分在 1 年以 内,结合公司与电网公司长期交易的经验来看,电网公司信用情况较好,款项回 收情况较为理想。公司附带结算条件的应收合同对价款对应的主要客户为青岛东 软载波科技股份有限公司、深圳智微电子科技有限公司和珠海中慧微电子有限公 司等行业内知名企业,该等客户偿还能力强。综上,合同资产无法收回的风险较 小。 二、报告期内应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额之 和占收入比例逐年上升的原因,最近两年及一期末应收账款逾期未回款的具体 情况以及是否存在回款风险。 (一)报告期内应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额 之和占收入比例情况如下: 单位:万元 项 目 2022.9.30 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31 应收账款、合同资产及其他 非流动资产中的合同资产 30,071.20 28,410.40 16,644.10 18,326.27 余额之和 营业收入 34,955.23 36,007.37 21,562.73 27,676.06 应收账款、合同资产及其他 非流动资产中的合同资产 86.03% 78.90% 77.19% 66.22% 余额之和占营业收入比例 报告期内,公司应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额之 和占收入比例分别为 66.22%、77.19%、78.90%及 86.03%。 公司 2020 年末应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额之 和占收入比例较 2019 年末增加,主要系受疫情影响,2020 年度营业收入较 2019 年度营业收入下降,回款有所放缓。 2021 年末应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额之和占 收入比例较 2020 年末有所增加但整体占比变动不大,应收账款增长幅度与营业 收入增长幅度基本匹配。 2022 年 1-9 月为季度性数据,与年末数据不具备可比性。 8-1-188 (二)最近两年及一期末应收账款逾期未回款的具体情况 (1)应收账款逾期及未回款情况 单位:万元 项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 应收账款余额 27,357.33 25,286.76 15,166.66 信用期内金额 17,255.24 16,717.65 8,810.52 信用期内金额占比 63.07% 66.11% 58.09% 逾期金额 10,102.09 8,569.10 6,356.14 逾期金额占比 36.93% 33.89% 41.91% 逾期未回款金额 9,177.39 5,883.85 2,906.82 逾期未回金额占比 33.55% 23.27% 19.17% 注:逾期未回款金额统计截止日为 2022 年 10 月 31 日 如上表所示,最近两年及一期末,逾期应收账款占应收账款余额的比例分别 为 41.91%、33.89%及 36.93%,逾期情况较多,主要系: 1)电网公司在与公司的实际合作过程中存在决策周期较长、付款审批流程 较复杂等情况,一定程度上导致公司回款速度较慢; 2)客户为非电网公司但最终用户为国家电网、南方电网及其下属单位的, 回款情况受限于电网公司付款情况,如国家电网及南方电网的项目迟滞,则该类 客户可能推迟付款给公司,而公司给予该类别客户的信用期短于电网公司信用 期,因此造成应收账款逾期的情况; 3)客户为非电网公司且终端用户为非电网的央企或国企,回款情况受限于 终端用户付款情况,结算周期受限于央企或国企各地区下属机构项目建设进度、 付款审批、支付流程进度,故部分客户因与下游客户结算迟滞,推迟与公司结算, 导致款项逾期。 最近两年及一期末,逾期未回款的应收账款占应收账款余额的比例分别为 19.17%、23.27%及 33.55%。2022 年 9 月 30 日逾期未回款金额增加幅度较大, 主要系账龄在 1 年以内的逾期应收账款增加较多,该部分应收账款的逾期时间较 短,如中博(北京)通信有限公司逾期未回款金额为 2,193.27 万元,占逾期未回 款金额比例 21.71%;终端用户电网公司和非电网的央企和国企的付款流程一般 与年度预算相关,审批流程较为复杂,时间跨度较长,通常,该类客户在年末回 8-1-189 款情况较好,故应收账款整体体现为三季度末逾期未回款金额较年末逾期未回款 金额大。 (2)应收账款逾期未回款主要客户、逾期未回金额及未结算原因 单位:万元 未回款 项 目 单位名称 占比 未结算原因 回款风险 金额 中博(北京) 该客户系中国电信 公司经营正常,款项陆续 通信有限公 2,193.27 23.85% 项目供应商,下游客 收回中,风险较低 司 户未结算 为公司长期合作客户,经 中电长荣 下游客户付款情况 营正常,公司有持续催 (北京)科 908.81 9.88% 不理想 款,款项陆续收回中,风 技有限公司 险较低 公司长期合作客户,经营 四川阳辰信 正常,公司有持续催款, 通科技有限 904.65 9.84% 下游客户付款较慢 款项也在陆续收回,风险 公司 较低 南京协胜智 因郑州疫情,业务员 公司经营正常,持续回 能科技有限 708.85 7.71% 暂时无法递交付款 款,风险较低 公司 申请单 上市公司三晖电气 郑州三晖电 (002857.SZ),公司长 气股份有限 581.35 6.32% 下游客户付款较慢 期合作客户,经营正常, 公司 公司持续催款,款项陆续 收回中,风险较低 2022.9.30 该客户系具有国网 客户采购后组装至其产 北京宇电科 模块投标资质的供 品中销售,下游客户付款 技集团有限 410.00 4.46% 应商,下游客户未结 情况不理想,已计提 50% 公司 算 坏账准备 该客户系南网集团 深圳市阳光 供应商,南网未结 回款风险较高,已全额计 智慧信息科 344.30 3.74% 算,同时该客户面临 提坏账 技有限公司 破产风险 厦门市智联 公司长期合作客户,经营 信通物联网 物联网客户,因消费 340.90 3.71% 正常,公司持续催款,款 科技有限公 市场疲软,回款较慢 项陆续收回中,风险较低 司 广州市海奕 该客户为失信执行 回款风险较高,已全额计 电子科技有 297.81 3.24% 人,暂无可执行财产 提坏账准备 限公司 公司经营正常,高铁项目 深圳市华铁 高铁项目,项目周期 验收及付款流程较复杂, 科技发展有 289.00 3.14% 较长,导致结算周期 客户收到回款后向公司 限公司 较长 付款,回款风险较低 合计 6,978.95 75.90% 8-1-190 未回款 项 目 单位名称 占比 未结算原因 回款风险 金额 为公司长期合作客户,经 中电长荣 下游客户付款情况 营正常,公司持续催款, (北京)科 906.71 15.40% 不理想 款项陆续收回中,风险较 技有限公司 低 南京协胜智 因郑州疫情,业务员 公司经营正常,持续回 能科技有限 708.45 12.03% 暂时无法递交付款 款,风险较低 公司 申请单 上市公司三晖电气 郑州三晖电 (002857.SZ),公司长 气股份有限 579.70 9.85% 下游客户付款较慢 期合作客户,经营正常, 公司 公司持续催款,款项陆续 收回中,风险较低 四川阳辰信 公司长期合作客户,经营 通科技有限 466.28 7.92% 下游客户付款较慢 正常,公司持续催款,款 公司 项陆续收回,风险较低 该客户系具有国网 客户采购后组装至其产 北京宇电科 模块投标资质的供 品中销售,下游客户付款 技集团有限 410.00 6.96% 应商,下游客户未结 情况不理想,已计提 50% 公司 算 坏账准备 2021.12.31 该客户系南网集团 深圳市阳光 供应商,南网未结 回款风险较高,已全额计 智慧信息科 344.30 5.85% 算,同时该客户面临 提坏账 技有限公司 破产风险 厦门市智联 公司长期合作客户,经营 信通物联网 物联网客户,因消费 324.95 5.52% 正常,公司持续催款,款 科技有限公 市场疲软,回款较慢 项陆续收回中,风险较低 司 广州市海奕 该客户为失信执行 回款风险较高,已全额计 电子科技有 297.81 5.06% 人,暂无可执行财产 提坏账准备 限公司 公司经营正常,高铁项目 深圳市华铁 高铁项目,项目周期 验收及付款流程较复杂, 科技发展有 289.00 4.91% 较长,导致结算周期 客户收到回款后向公司 限公司 较长 付款,回款风险较低 公司长期合作客户,经营 海口华韬科 244.98 4.16% 下游客户付款较慢 正常,公司持续催款,款 技有限公司 项陆续收回中,风险较低 合计 4,572.18 77.67% 为公司长期合作客户,经 中电长荣 下游客户付款情况 营正常,公司持续催款, (北京)科 454.42 15.62% 不理想 款项陆续收回中,风险较 技有限公司 低 该客户系具有国网 客户采购后组装至其产 2020.12.31 北京宇电科 模块投标资质的供 品中销售,下游客户付款 技集团有限 410.00 14.09% 应商,下游客户未结 情况不理想,已计提 50% 公司 算 坏账准备 深圳市阳光 该客户系南网集团 回款风险较高,已全额计 344.30 11.83% 智慧信息科 供应商,南网未结 提坏账 8-1-191 未回款 项 目 单位名称 占比 未结算原因 回款风险 金额 技有限公司 算,同时该客户面临 破产风险 广州市海奕 该客户为失信执行 回款风险较高,已全额计 电子科技有 297.81 10.23% 人,暂无可执行财产 提坏账准备 限公司 公司经营正常,高铁项目 深圳市华铁 高铁项目,项目周期 验收及付款流程较复杂, 科技发展有 289.00 9.93% 较长,导致结算周期 客户收到回款后向公司 限公司 较长 付款,回款风险较低 公司长期合作客户,经营 海口华韬科 233.78 8.03% 下游客户付款较慢 正常,公司持续催款,款 技有限公司 项陆续收回中,风险较低 四川阳辰信 公司长期合作客户,经营 通科技有限 231.78 7.97% 下游客户付款较慢 正常,公司持续催款,款 公司 项陆续收回中 湖北天时利 客户资金安排原因, 客户经营正常,内部资金 电子科技有 215.50 7.41% 已和客户沟通,陆续 安排原因导致拖款,风险 限公司 回款 较低 终端用户为普洱供电局, 南方电网项目迟滞,结合 昆明奥山经 终端用户普洱供电 95.63 3.29% 公司与南网公司实际合 贸有限公司 局回款较慢 作来看,款项整体可回收 性较高 中国铁建电 高铁项目,国企回款 国有上市公司中国铁建 气化局集团 66.50 2.29% 程序繁琐,时间跨度 (608816.SH)全资子公 有限公司 长 司,经营正常,风险较低 合计 2,638.72 90.68% 注:受同一实际控制人控制的客户已合并列示,四川阳辰信通科技有限公司包含四川阳辰信 通科技有限公司和四川七特能创科技有限公司 如上表所示,公司逾期未回的应收账款较为集中,截至 2022 年 10 月 31 日, 最近两年及一期末前十大逾期未回款金额占比分别为 90.68%、77.67%及 75.90%。 公司大部分逾期未回应收账款的客户经营正常,且逾期后有持续回款;部分 下游终端国企及其下属单位回款速度较慢主要系其存在决策周期较长、付款审批 流程较复杂等情况,但整体可回收性较高;上述逾期客户中除深圳市阳光智慧信 息科技有限公司和广州市海奕电子科技有限公司已按照预计可回收金额单项计 提坏账准备外,公司总体回款风险可控。 针对已逾期且账龄为 1 年以上的应收账款,公司严格执行应收账款催收管理 制度,按照合同约定的付款条件提醒客户回款,增加与客户的沟通和对账频率, 确保应收账款催收的及时性。同时,公司指派销售人员对逾期应收账款进行重点 8-1-192 追踪,制定详细的催收计划,公司已取得逾期未回款主要客户的具体回款计划, 逾期未回应收账款在期后按回款计划陆续回款,预计逾期未回应收账款无法回款 的风险较小。 三、核查过程及结论 (一)保荐机构和申报会计师主要执行的核查程序 针对上述事项, 保荐机构和会计师执行了如下核查程序: 1、访谈发行人管理层和销售负责人,了解发行人附带结算条件和约定质保 金的交易模式、对应主要客户类型、报告期内的信用政策等情况; 2、获取附带结算条件和约定质保金的主要销售合同,核对销售合同货款结 算条款及终端用户情况; 3、通过查询电网公开中标信息及客户工商信息,核实附带结算条件销售合 同签订的商业背景; 4、了解发行人应收账款及合同资产管理政策,取得应收账款及合同资产账 龄明细表,复核期末应收账款及合同资产账龄; 5、获取发行人合同资产结转至应收账款及期后回款明细表,了解逾期情况; 6、获取发行人银行流水及回单,对应收账款及合同资产的期后回款情况进 行核查,获取各期末应收账款及合同资产期后回款占比情况; 7、检查了发行人管理层编制的应收款项及合同资产坏账计提明细表,获取 了管理层对不同组合预期信用损失的计算文件,验证了其计算的准确性,重新计 算坏账准备计提金额是否准确、充分; 8、查阅发行人同行业相关资料,对比同行业公司合同资产减值准备计提情 况; 9、获取逾期未回款的合同资产余额占所有逾期合同资产余额的比例,并比 较合同资产计提减值准备比例是否覆盖目前逾期未回款的合同资产余额占所有 逾期合同资产余额的比例,检查公司合同资产减值准备计提是否充分; 10、获取发行人报告期各期应收账款明细表、营业收入明细表,结合营业收 8-1-193 入构成、应收账款构成,分析应收账款占营业收入的比例变动原因; 11、获取发行人应收账款逾期明细,分析最近两年及一期应收账款主要欠款 客户的信用政策及付款情况,及逾期未回款的主要原因; 12、对于逾期未回的应收账款,向负责催收款项人员核实其原因,查询公开 信息及工商信息,了解客户是否存在货款诉讼的风险,了解逾期未回应收账款整 体回款风险。 (二)保荐机构和申报会计师核查意见 经核查,保荐机构和申报会计师认为: 1、合同资产形成原因为合同中约定了质保金或附带结算条件,该类合同收 款权利取决于时间流逝之外的其他因素,合同资产形成原因合理; 2、最近两年及一期末,发行人合同资产账龄主要在 1 年以内,整体账龄情 况良好,客户款项回收情况较为理想,出现坏账损失的风险较小; 3、最近两年及一期末,发行人合同资产计提减值准备比例基本可覆盖目前逾 期未回款的合同资产余额占所有逾期合同资产余额的比例,且合同资产减值准备 计提比例比同行业公司整体更为谨慎,发行人合同资产减值准备计提充分; 4、2020 年应收账款、合同资产及其他非流动资产中的合同资产余额之和占 收入比例上升主要受新冠疫情的不利影响,具有合理性; 5、发行人严格执行应收账款催收管理制度,按照合同约定的付款条件提醒 客户回款,并取得主要客户回款计划,逾期未回应收账款期后按回款计划陆续回 款,预计逾期未回应收账款存在无法回款的风险较小。 5.5 关于其他财务问题 根据申报材料及公开信息,1)最近一期公司经营活动产生的现金流量净额 为-2,330.18 万元,去年同期为 1,619.67 万元;2)由于产品换代,公司暂时出现 库存滞销情形,公司对于库龄在 3 年及以上、周转不畅的库存商品基本全额计提 存货跌价准备。 请发行人说明:(1)最近一期和去年同期将净利润调整为经营活动产生的 8-1-194 现金流量净额的情况,最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因;(2) 按产品类别说明最近一年及一期末库存商品的具体构成、库龄情况、订单覆盖情 况和期后销售情况,存货跌价准备计提充分性。 请申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。 一、最近一期和去年同期将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额的 情况,最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因。 (一)2021 年 1-9 月及 2022 年 1-9 月公司将净利润调整为经营活动产生的 现金流量净额的情况如下: 单位:万元 项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 净利润 5,139.90 1,735.17 加:资产减值准备 715.04 588.42 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 518.65 511.94 产折旧 无形资产摊销 501.30 298.14 长期待摊费用摊销 337.91 158.09 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损 0.10 失(收益以“-”号填列) 固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 4.70 5.26 公允价值变动损失(收益以“-”号填列) -29.44 -265.48 财务费用(收益以“-”号填列) 96.34 82.44 投资损失(收益以“-”号填列) -782.05 -516.40 递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) -249.57 -299.65 递延所得税负债增加(减少以“-”号填列) -21.38 38.26 存货的减少(增加以“-”号填列) -3,003.78 -558.47 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -4,113.67 -4,937.71 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -4,924.48 1,216.71 其他 775.77 经营活动产生的现金流量净额 -5,034.66 -1,943.28 由上表可见,2021 年 1-9 月和 2022 年 1-9 月,公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-1,943.28 万元和-5,034.66 万元,最近一期经营活动产生的现金流 量净额为负,主要受存货、经营性应收项目、经营性应付项目三个因素影响。 8-1-195 (1)因应对销售增长,公司加紧备货,存货占用资金扩大 2021 年较 2020 年同期公司营业收入增长 66.99%,2022 年 1-9 月较 2021 年 1-9 月同期收入增长 75.09%,随着业务扩张,公司相应的增加备货、保证供应, 以满足下游客户需求。从上表可见,存货由 2021 年 1-9 月增加 558.47 万元扩大 至 2022 年 1-9 月增加 3,003.78 万元,与公司扩大备货的经营行为相符。 (2)因公司扩大采购,故支付供应商的资金增加,与销售收回资金缺口扩 大 单位:万元 项 目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-9 月 经营性应收项目的减少(增加以“-”号填列) -4,113.67 -4,937.71 经营性应付项目的增加(减少以“-”号填列) -4,924.48 1,216.71 采购、销售资金缺口 -9,038.15 -3,721.00 注:采购、销售资金缺口=经营性应收项目的减少+经营性应付项目的增加,为负说明存在 资金缺口 如上表所示,经营性应收项目的减少由-4,937.71 万元变成-4,113.67 万元,经 营性应付项目的增加由 1,216.71 万元变成-4,924.48 万元,导致采购、销售资金缺 口扩大,由 2021 年 1-9 月的-3,721.00 万元扩大至 2022 年 1-9 月的-9,038.15 万元。 采购、销售资金缺口扩大的主要原因为以下四点: 1) 公司 2021 年和 2022 年收入同比大幅增长,但应收账款回款周期较长导 致回款的增长低于营业收入的增长; 2) 从公司历史回款情况来看,第四季度回款明显优于前三季度,因此,预 计 2022 年全年经营活动现金流量情况将会好转; 3) 因业务快速发展,公司增加原材料备货,备货周期短于销售回款周期, 收入大幅扩张时,经营性现金流量净额容易出现负数; 4)2021 年较 2020 年同期收入增长 66.99%,导致 2022 年 1-9 月支付的 2021 年材料采购款和相关税费较多。 (3)其他项目主要是折旧、摊销等非付现成本对净利润的影响,投资损失 主要是公司购买的结构性存款等理财产品,产生的投资收益体现在投资活动所产 生的现金流量,其他项主要是公司 2021 年 8 月 25 日授予给员工 3 年期股权激励, 8-1-196 其股份支付不产生现金流量。 二、按产品类别说明最近一年及一期末库存商品的具体构成、库龄情况、 订单覆盖情况和期后销售情况,存货跌价准备计提充分性。 (一)库存商品产品类别 最近一年及一期末,公司库存商品具体构成情况如下: 单位:万元 2022.09.30 2021.12.31 项 目 余额 占比 余额 占比 宽带产品 4,409.78 83.24% 4,230.91 81.53% 窄带产品 881.27 16.64% 958.28 18.46% 其他 6.41 0.12% 0.66 0.01% 库存商品合计 5,297.46 100.00% 5,189.85 100.00% 跌价准备 1,183.03 22.33% 977.29 18.83% 库存商品净值 4,114.43 77.67% 4,212.56 81.17% 公司库存商品主要由宽带产品、窄带产品及其他构成,其中主要以宽带产品 为主,从上表可见公司的宽带产品比例约 80%,目前宽带产品是电网市场的主流, 窄带产品从 2018 年退出电网市场,目前公司窄带产品主要为满足电力物联网领 域产品更换需求以及非电力物联网领域的需求。 (二)库存商品库龄及跌价准备 2022 年 9 月 30 日,库存商品库龄情况如下: 单位:万元 跌价准备 计提 库存商品分类 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 余额 比例 宽带产品 3,253.12 318.23 319.89 518.54 4,409.78 622.89 14.12% 窄带产品 268.78 52.10 28.87 531.52 881.27 560.14 63.56% 其他 5.83 - - 0.58 6.41 - - 合 计 3,527.73 370.33 348.76 1,050.64 5,297.46 1,183.03 22.33% 各库龄余额比例 66.60% 6.99% 6.58% 19.83% 100.00% 跌价准备余额 1.05 25.23 162.48 994.27 1,183.03 计提比例 0.03% 6.81% 46.59% 94.63% 22.33% 2021 年 12 月 31 日,库存商品库龄情况如下: 8-1-197 单位:万元 跌价准 计提 库存商品分类 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 合计 备余额 比例 宽带产品 3,035.78 356.12 287.57 551.44 4,230.91 389.96 9.22% 窄带产品 275.41 64.62 46.67 571.58 958.28 586.75 61.23% 其他 0.08 - - 0.58 0.66 0.58 87.63% 合 计 3,311.27 420.74 334.24 1,123.60 5,189.85 977.29 18.83% 各库龄余额比例 63.80% 8.11% 6.44% 21.65% 100.00% 跌价准备余额 13.86 6.64 132.96 823.82 977.29 计提比例 0.42% 1.58% 39.78% 73.32% 18.83% 从上表可见,截至 2022 年 9 月 30 日,公司 1 年以内、1-2 年、2-3 年、3 年 以上的库存商品分别占库存商品余额 66.60%、6.99%、6.58%、19.83%,库龄结 构主要受库存商品备货策略和部分产品周转较慢所影响。 (1)公司主要库存商品备货策略为:一是根据市场需求单备货;二是需求 量大的通用产品适当备安全库存。该库存商品备货策略导致公司每年年末会有一 部分存货留存。 (2)部分产品因产品更新换代出现周转较慢的情况。 公司库存商品中库龄较长的产品主要是窄带产品以及部分非最新版本的宽 带产品。 随着电网系统开始应用高速载波通信技术,产品更新换代导致窄带产品在电 力物联网领域开始萎缩,导致产品周转较慢,出现长库龄的情形。公司对长库龄 的窄带产品基本已全额计提跌价,但是窄带产品仍然未退出市场,在非电力物联 网领域和电力物联网产品更换领域有市场需求。 公司库龄较长的宽带产品主要是部分非最新版本的宽带产品,因产品更新换 代,该部分产品已不能满足主流客户的需求,导致该产品周转较慢,公司目前仍 尽可能地寻找合适客户,向其销售该部分产品。 2022 年 9 月 30 日,公司对于库龄在 3 年及以上、周转较慢的库存商品计提 存货跌价准备比例为 94.63%,对于库龄在 2-3 年周转较慢的库存商品计提存货 跌价准备比例为 46.59%,公司窄带产品库龄为 2 年以上的基本全额计提跌价准 备,宽带产品 3 年以上大部分计提跌价准备。 8-1-198 (三)订单覆盖情况和期后销售情况 2022 年 9 月 30 日,订单覆盖情况和期后销售情况如下: 单位:万元 库存商品 订单覆盖 订单覆 截至 2022.10.31 期 截至 2022.10.31 期后 项 目 期末余额 金额 盖比例 后销售金额 销售比例 宽带产品 4,409.78 3,079.79 69.84% 569.70 12.92% 窄带产品 881.27 54.86 6.22% 4.50 0.51% 其他 6.41 0.48 7.41% 合 计 5,297.46 3,135.13 59.18% 574.20 10.84% 2021 年 12 月 31 日,订单覆盖情况和期后销售情况如下: 单位:万元 库存商品 订单覆盖 订单覆 截至 2022.10.31 期 截至 2022.10.31 期后 项 目 期末余额 金额 盖比例 后销售金额 销售比例 宽带产品 4,230.91 3,325.78 78.61% 2,604.38 61.56% 窄带产品 958.28 77.71 8.11% 318.84 33.27% 其他 0.66 0.19 28.45% 0.03 4.88% 合 计 5,189.85 3,403.68 65.58% 2,923.25 56.33% 由上表可见:2022 年 9 月 30 日和 2021 年 12 月 31 日结存的库存商品在手 订单覆盖比例约 60%,2021 年 12 月 31 日结存的库存商品其期后销售比例为 56.33%。 综上,公司库存商品主要由宽带产品、窄带产品及其他构成,其中公司的宽 带产品比例约 80%;2022 年 9 月 30 日,公司库存商品计提存货跌价准备比例为 22.33%,在手订单覆盖比例为 59.18%,期后销售比例为 10.84%;2021 年 12 月 31 日,公司库存商品计提存货跌价准备比例为 18.83%,在手订单覆盖比例为 65.58%,期后销售比例为 56.33%。 公司考虑了长库龄存货的市场价值及未来销售的可能性,按可变现净值低于 存货成本部分,充分计提存货跌价准备。 三、核查过程及结论 (一)申报会计师主要执行的核查程序 针对上述事项,申报会计师执行了如下核查程序: 1、获取并查阅了公司 2021 年 1-9 月和 2022 年 1-9 月现金流量表,检查公 8-1-199 司现金流量表的编制方法及编制过程,评估其编制方法是否合理准确,查看公司 经营活动现金流量的具体构成,核查净利润与经营活动现金流量净额形成差异的 原因; 2、分析公司将净利润调整为经营活动产生的现金流量净额过程产生影响的 主要项目,了解其变化原因并分析其变动的合理性,复核经营性现金流量与财务 报表各项目的勾稽情况,分析公司经营性现金流净额下降的主要影响因素; 3、获取公司存货跌价准备明细表,重新计算存货跌价准备金额,评价公司 会计估计的合理性; 4、获取公司库存商品收发存明细表和库存商品库龄分析表,了解公司 1 年 以上库龄库存商品的具体情况及库龄较长的原因,并结合库存商品金额、库龄结 构、订单覆盖情况和期后销售情况核查公司存货跌价准备计提的充分性。 (二)申报会计师核查意见 经核查,申报会计师认为: 1、2022 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额为负,主要受存货、经营性 应收项目和经营性应付项目三个因素影响,公司业务扩大,收入增长,公司相应 增加存货备货量,从而导致支付供应商采购款增加。 2、公司库存商品存货跌价准备计提与自身的实际经营情况相匹配,相关存 货跌价准备计提充分。 8-1-200 问题 6、关于其他 6.1 请发行人说明发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐 机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。 一、发行人及控股、参股子公司不涉及从事房地产业务 根据《中华人民共和国城市房地产管理法(2019 修正)》第二条规定,“房 地产开发,是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建 设的行为”该法第三十条规定,“房地产开发企业是以营利为目的,从事房地产 开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例(2020 年 11 月修订)》 第二条规定,“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区 内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、 出租商品房的行为。”该条例第九条规定,“房地产开发主管部门应当根据房地 产开发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等,对备案的房地产开发企业 核定资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级,承担相应的房地产开 发项目。”《房地产开发企业资质管理规定(2022 年修改)》第三条规定,“未 取得房地产开发资质等级证书的企业,不得从事房地产开发经营业务。” 截至本回复出具之日,发行人无参股子公司,发行人及其控股子公司均未从 事房地产业务,具体情况如下: 是否涉 企业 与发行 工商登记经营范围/业务性质 主营业务 及房地 名称 人关系 产业务 一般经营项目是:集成电路、计算机软件 和电子信息产品的设计开发及销售(不含 限制项目及专营、专控、专卖商品);系 统集成及相关技术咨询、技术服务;进出 口贸易。电力工程施工总承包、承装(修、 试)电力设施;相关电力设备的安装、调 基础通信技术 试和运维服务。(以上法律、行政法规、 研发及通信类 国务院决定禁止的项目除外,限制的项目 力合微 发行人 超大规模集成 否 须取得许可后方可经营,涉及资质证的凭 电路设计、开发 资质证经营),许可经营项目是:电力线 与销售。 载波通信模块及产品、微功率无线通信模 块及产品、远程抄表系统及终端采集设备、 电力通信监测系统及产品、路灯智能控制 系统及产品、智能家居控制系统及产品、 仪器仪表、协议转换器、物联网系统及产 品的研发、生产、加工、销售及配套技术 8-1-201 是否涉 企业 与发行 工商登记经营范围/业务性质 主营业务 及房地 名称 人关系 产业务 和服务。 在隶属企业经营范围内开展经营活动。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 力合微电 可开展经营活动,未经批准不得从事 P2P 为力合微提供 子湖南分 分公司 否 网贷、股权众筹、互联网保险、资管及跨 集中器整机 公司 界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、 ICO、非法外汇等互联网金融业务) 一般项目:电气信号设备装置制造;网络 设备制造;数字家庭产品制造;数字视频 监控系统制造;智能家庭消费设备制造; 集成电路制造;电工仪器仪表制造;智能 仪器仪表制造;供应用仪器仪表制造;通 用设备修理;专用设备修理;仪器仪表修 理;电工仪器仪表销售;集成电路销售; 智能仪器仪表销售;智能家庭消费设备销 售;网络设备销售;互联网数据服务;物 联网应用服务;软件开发;人工智能应用 力合微电 软件开发;网络与信息安全软件开发;集 子西安分 分公司 成电路设计;信息系统集成服务;智能控 芯片研发设计 否 公司 制系统集成;信息系统运行维护服务;信 息技术咨询服务;工程管理服务;专业设 计服务;轨道交通通信信号系统开发;技 术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广。(除依法须经批准 的项目外,凭营业执照依法自主开展经营 活动)许可项目:电力设施承装、承修、 承试;货物进出口;技术进出口。(依法 须经批准的项目,经相关部门批准后方可 开展经营活动,具体经营项目以审批结果 为准) 一般经营项目是:计算机软件和电子信息 产品的设计、开发及销售;软件系统集成; 全资子 应用软件定制 利普信通 软件咨询及其他相关技术咨询(以上均不 否 公司 服务 含法律、行政法规、国务院决定规定需前 置审批和禁止的项目)。 集成电路、计算机软件和电子信息产品的 设计、开发及销售(不含限制项目及专营、 非电力物联网 专控、专卖产品);系统集成及相关技术 业务,并为母公 无锡 全资子 咨询;自营和代理各类商品及技术的进出 司的客户提供 否 景芯微 公司 口业务(国家限定企业经营或禁止进出口 技术支持和服 的商品和技术除外),自有房屋租赁。(依 务 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 集成电路、计算机软硬件及电子产品研发 提供芯片(射 成都 全资子 及销售并提供技术服务、技术咨询;电子 频、无线、模拟) 否 力合微 公司 信息系统集成;货物及技术进出口。(依 设计和应用软 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 件定制服务,为 8-1-202 是否涉 企业 与发行 工商登记经营范围/业务性质 主营业务 及房地 名称 人关系 产业务 可开展经营活动)。 母公司的客户 提供技术支持 和服务 智能化技术的研发、服务;物联网技术、 电子仪器、通信产品、通信终端设备、北 斗卫星导航应用终端设备、电力设备的研 发;智能电网技术、家居技术、应用软件、 基础软件的开发;电气设备系统集成、批 发;电力电子元器件、光伏设备及元器件、 家用电力器具、灯用电器附件及其他照明 器具、电气信号设备装置、通信设备、电 子器件、电子元件、通用仪器仪表、专用 提供系统及软 仪器仪表的制造;机电产品、监控设备、 件,与发行人的 长沙 全资子 电子元件及组件、电子仪器、智能产品、 整机及系统产 否 力合微 公司 智能装备、计算机软件的销售;集成电路 品进行配套销 设计;电力信息系统的设计、开发、维护; 售 软件技术转让;软件技术服务;信息系统 集成服务;物联网技术服务;信息技术咨 询服务;智能电网技术咨询;电能质量监 测;贸易代理;通信设备零售;软件批发; 信息处理和存储支持服务;自营和代理各 类商品及技术的进出口,但国家限定公司 经营或禁止进出口的商品和技术除外。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方 可开展经营活动) 力合微电 全资子 电子零件贸易 生产销售高科技产品 否 子国际 公司 业务 报告期内,发行人全资子公司无锡景芯微拥有 1 处房产的房屋所有权,因无 锡景芯微目前经营规模较小,故为提高公司资产利用率,存在对外出租部分自有 房屋的情形。根据《城市房地产开发经营管理条例(2020 年 11 月修订)》第二 条规定,“本条例所称房地产开发经营,是指房地产开发企业在城市规划区内国 有土地上进行基础设施建设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租 商品房的行为。”鉴于无锡景芯微非房地产开发企业,也不存在进行基础设施建 设、房屋建设,并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为,因此无锡 景芯微对外出租部分自有房屋的行为不属于房地产开发经营行为。 截至本回复出具之日,发行人无参股子公司,发行人及其控股子公司的经营 范围及主营业务均未包含房地产开发相关内容,均不涉及以营利为目的从事房地 产开发经营活动,发行人及其控股子公司均未持有从事房地产开发经营业务的经 营资质,未开展房地产开发业务,不属于《中华人民共和国城市房地产管理法 8-1-203 (2019 修正)》《城市房地产开发经营管理条例(2020 年 11 月修订)》中规定 的从事房地产开发经营业务的企业。本次募投项目建设围绕发行人主营业务展 开,属于投资于科技创新领域,同时项目建设内容不属于商业住宅、商业地产等 房地产开发行为,故亦不存在变相投资房地产业务的情形。 综上所述,截至本回复出具之日,发行人无参股子公司,发行人及其控股子 公司均未从事房地产业务。 二、保荐机构和发行人律师执行的核查程序及核查意见 (一) 保荐机构及发行人律师主要执行的核查程序 1、查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记材料; 2、通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股子 公司的工商经营范围内容; 3、查阅了发行人近三年《审计报告》、《2022 年半年度报告》、《深圳市 力合微电子股份有限公司 2022 年第三季度报告》,了解相关主体业务收入构成; 4、查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站,确认发行人及其控股、 参股子公司未取得房地产开发企业资质; 5、对发行人财务总监进行访谈,确认发行人及其控股子公司不存在房地产 相关业务,不存在房地产业务收入; 6、获取发行人出具的发行人及其控股子公司未从事房地产业务的说明。 (二)保荐机构及发行人律师核查意见 截至本回复出具之日,发行人无参股子公司,发行人及其控股子公司均未从 事房地产业务。 8-1-204 6.2 请发行人:根据《可转债管理办法》第八条第一款、第九条第一款、第 十七条、第十九条的有关规定,完善相关信息披露内容。 一、发行人补充披露 (一)发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况” 之“三、本次发行 可转债的基本条款” 之“(四)转股期限” 中根据《可转债管理办法》第八 条第一款补充披露如下: “本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第 一个交易日起至可转换公司债券到期日止。 债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为上市公司股 东。” (二)发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况” 之“三、本次发行 可转债的基本条款” 之“(七)转股价格调整的原则及方式” 之“1、初始转 股价格的确定依据” 中根据《可转债管理办法》第九条第一款补充披露如下: “本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二 十个交易日公司 A 股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算)和前一个交易日公司 A 股股票交易均价,具体初始转股价格 由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐 机构(主承销商)协商确定,且不得向上修正。” (三)发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“三、本次发行 可转债的基本条款”之“(六)保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人 会议相关事项” 中根据《可转债管理办法》第十七条补充披露如下: “… 3、债券持有人会议的召开情形 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开 债券持有人会议的提议之日起 30 内召开债券持有人会议,会议通知应在会议召 开 15 日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 8-1-205 在本次可转换公司债券存续期间内,出现以下情形之一时,应当召集债券持 有人会议: (1)公司拟变更募集说明书的约定; (2)公司未能按期支付本次可转债本息; (3)公司减资(因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进行 股份回购导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产; (4)当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化时,对行使债券持 有人依法享有权利的方案作出决议; (5)在法律法规和规范性文件规定许可的范围内,对债券持有人会议规则 的修改作出决议; (6)发生其他对本次可转债持有人权益有重大实质影响的事项; (7)根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《可转换公司 债券持有人会议规则》的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议: (1)公司董事会; (2)单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债 券持有人; (3)法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。 《可转换公司债券持有人会议规则》第十条规定的事项发生之日起 15 日内, 如公司董事会未能按规则规定履行其职责,单独或合计持有本次可转换公司债 券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持 有人会议的通知。 债券持有人会议通知发出后,除非因不可抗力,不得变更债券持有人会议 召开时间或取消会议,也不得变更会议通知中列明的议案;因不可抗力确需变 更债券持有人会议召开时间、取消会议或变更会议通知中所列议案的,召集人 应在原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债 8-1-206 券持有人并说明原因,但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人 会议通知发出后,如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的,召集人可以 公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容: ①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式; ②提交会议审议的事项; ③以明显的文字说明:全体债券持有人均有权出席债券持有人会议,并可 以委托代理人出席会议并行使表决权; ④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日; ⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续,包括但不限于代理债券 持有人出席会议的代理人的授权委托书; ⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码; ⑦召集人需要通知的其他事项。 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日,并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中 国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本 次可转债未偿还债券的可转债持有人,为有权出席该次债券持有人会议的债券 持有人。 符合《可转换公司债券持有人会议规则》规定发出债券持有人会议通知的 机构或人员,为当次会议召集人。 召开债券持有人现场会议的地点原则上应在公司住所地。会议场所由公司 提供或由债券持有人会议召集人提供。公司亦可采取网络或中国证监会认可的 其他方式为债券持有人参加会议提供便利。债券持有人通过上述方式参加会议 的,视为出席。 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见: 8-1-207 ①会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则的规定; ②出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效; ③会议的表决程序、表决结果是否合法有效; ④应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。 召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应当载明参加会议人员名 称(或单位名称)、身份证件号码(或统一社会信用代码)、住所、持有或者 代表有表决权的债券面额、被代理人名称(或单位名称)等事项。 4、债券持有人会议的权限范围 债券持有人会议的权限范围如下: (1)当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时,对是否同意公司的建 议作出决议,但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、 变更本次可转债的债券利率和期限、取消《募集说明书》中的赎回或回售条款 等; (2)当公司未能按期支付本次可转债本息时,对是否同意相关解决方案作 出决议,对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人(如有)偿还本次可转债的 本息作出决议,对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出 决议; (3)当公司减资(因股权激励、业绩承诺或为维护公司价值及股东权益进 行股份回购导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产时,对是否接 受公司提出的建议,以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议; (4) 当担保人(如有)或担保物(如有)发生重大不利变化时,对行使 债券持有人依法享有权利的方案作出决议; (5)对变更、解聘债券受托管理人作出决议; (6)当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时,对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议; (7) 在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议; 8-1-208 (8) 相关法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出 决议的其他情形。 5、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律 法规的规定,且在债券持有人会议的权限范围内,并有明确的议题和具体决议 事项。 债券持有人会议审议事项由召集人根据《可转换公司债券持有人会议规则》 第八条和第十条的规定决定。 单独或合计代表持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有 人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有人会 议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日,将内 容完整的临时提案提交召集人,召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出债 券持有人会议补充通知,并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债权的比例和临时提案内容,补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。 除上述规定外,召集人发出债券持有人会议通知后,不得修改会议通知中 已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知(包括增加临时提案的补 充通知)中未列明的提案,或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作 出决议。 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为 出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费 用等,均由债券持有人自行承担。 公司作为债券发行人可以出席债券持有人会议并提出议案供会议讨论决 定,但无表决权。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、 公司及担保人(如有)的关联方(合称“其他重要关联方”),则该等债券持 有人在债券持有人会议上可发表意见,提出议案供会议讨论决定,但无表决权, 并且其代表的本次可转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不 计入有表决权的本次可转债张数。确定上述公司股东的股权登记日为债权登记 8-1-209 日当日。 债券持有人本人出席会议的,应出示本人身份证明文件和持有本次可转债 未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件;债券持有人法定代 表人或负责人出席会议的,应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资 格的有效证明和持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其 他证明文件。 委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证明文件、被代理人(或 其法定代表人、负责人)依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被 代理人持有本次可转债未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文 件。 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载 明下列内容: (1)代理人的姓名、身份证号码; (2)代理人的权限,包括但不限于是否具有表决权; (3)分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的具体指示; (4)授权代理委托书签发日期和有效期限; (5)委托人签字或盖章。 授权委托书应当注明,如果债券持有人不作具体指示,债券持有人代理人 是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前 送交债券持有人会议召集人。 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时 持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法 性进行验证,并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名 称及其所持有表决权的本次可转债的张数。前述债券持有人名册应由公司从证 券登记结算机构取得,公司应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿 提供给召集人。 8-1-210 6、债券持有人会议的召开 债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采取网络、通讯或其他方式召 开。 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并 主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有 人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债 券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后一小时内未 能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有未偿还的本 次债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。 应单独或合并持有本次可转债的债券表决权总数 10%以上的债券持有人的 要求,公司应委派董事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业 秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事或 高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券 持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者 代表的本次可转债未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的 其他证明文件的相关信息等事项。 会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。 下列机构和人员可以列席债券持有人会议:债券发行人(即公司)或其授 权代表、公司董事、监事和高级管理人员、债券受托管理人、债券担保人(如 有)、以及经会议主席同意的本次可转债的其他重要相关方,上述人员或相关 方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。除该等人员或相关方因持有 本次可转债而享有表决权的情况外,该等人员或相关方列席债券持有人会议时 无表决权。 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议 要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议 不得对原会议议案范围外的事项作出决议。 8-1-211 7、债券持有人会议的表决、决议及会议记录 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100 元) 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作 出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议 对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议 事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。 债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议 事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认 的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的 表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果 为准。 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且 其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数: (1)债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东; (2)上述公司股东、发行人及担保人(如有)的关联方。 会议设计票人、监票人各一名,负责会议计票和监票。计票人、监票人由 会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。与 公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。每一审议 事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一 名公司授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决 过程。 会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当 8-1-212 在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行 重新点票;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券 持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即 要求重新点票,会议主持人应当即时组织重新点票。 除本规则另有规定外,债券持有人会议对表决事项作出决议,须经出席(包 括现场、通讯等方式参加会议)本次会议并有表决权的债券持有人(或债券持 有人代理人)所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的, 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则 的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包 括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。任何与本次可 转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的,除法 律、法规、部门规章和《募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司 有约束力外: (1)如该决议是根据债券持有人的提议作出的,该决议经债券持有人会议 表决通过并经公司书面同意后,对公司和全体债券持有人具有法律约束力; (2)如果该决议是根据公司的提议作出的,经债券持有人会议表决通过后, 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后 2 个交易日内 将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明:会议召开的日期、时间、 地点、方式、召集人和主持人,出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会 议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张 数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容以及相关监管 部门要求的内容。 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容: (1)召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名; 8-1-213 (2)会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名,以及会议见证律师、计 票人、监票人和清点人的姓名; (3)出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张 数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本 次可转债总张数的比例; (4)对每一拟审议事项的发言要点; (5)每一表决事项的表决结果; (6)债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容; (7)法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议 记录的其他内容。 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。 债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人(或其委托的代表)、 见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人 员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事 会保管,保管期限为十年。 召集人应保证债券持有人会议连续进行,直至形成最终决议。因不可抗力、 突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的,应采取 必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议,并将上述情况及时公告。 同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对 于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为,应采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关 决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。” 8-1-214 (四)发行人已在募集说明书“第二节本次发行概况”之“六、发行人违 约责任”之“(一)违约事件”中根据《可转债管理办法》第十九条补充披露 如下: (一)违约事件 在本次可转债存续期内,以下事件构成相应违约事件: (1)发行人已经或预计不能按期支付本期债券的本金或者利息; (2)发行人已经或预计不能按期支付除本期债券以外的其他有息负债,未 偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期经审计净资产 10%以上,且 可能导致本期债券发生违约的; (3)发行人合并报表范围内的重要子公司(指最近一期经审计的总资产、 净资产或营业收入占发行人合并报表相应科目 30%以上的子公司)已经或预计不 能按期支付有息负债,未偿金额超过 5,000 万元且达到发行人母公司最近一期 经审计净资产 10%以上,且可能导致本期债券发生违约的; (4)发行人发生减资、合并、分立、被责令停产停业、被暂扣或者吊销许 可证且导致发行人偿债能力面临严重不确定性的,或其被托管/接管、解散、申 请破产或者依法进入破产程序的; (5)发行人管理层不能正常履行职责,导致发行人偿债能力面临严重不确 定性的; (6)发行人或其控股股东、实际控制人因无偿或以明显不合理对价转让资 产或放弃债权、对外提供大额担保等行为导致发行人偿债能力面临严重不确定 性的; (7)增信主体、增信措施或者其他偿债保障措施发生重大不利变化的; (8)本期债券存续期内,发行人违反《受托管理协议》项下的陈述与保证、 未能按照规定或约定履行信息披露义务、通知义务、信用风险管理职责等义务 与职责以致对发行人对本期债券的还本付息能力产生重大不利影响,且一直持 续二十(20)个连续工作日仍未得到纠正; (9)发行人发生其他对债券持有人权益有重大不利影响的事项。 8-1-215 (二)违约责任 如果上述发行人违约事件发生,有表决权的债券持有人可以通过债券持有 人会议形成有效决议,以书面方式通知发行人,宣布本期债券本金和相应利息, 立即到期应付。 在宣布加速清偿后,如果发行人在不违反适用法律规定的前提下采取了以 下救济措施,债券受托管理人经债券持有人会议决议后可以书面方式通知发行 人,宣布取消加速清偿的决定: 1、向债券受托管理人提供保证金,且保证金数额足以支付以下(1)至(4) 各项金额的总和:(1)债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支;(2)所有 迟付的利息;(3)所有到期应付的本金;(4)适用法律允许范围内就延迟支 付的债券本金计算的复利;或 2、相关的违约事件已得到救济;或 3、债券持有人会议同意的其他救济措施。 发行人保证按照本期债券发行条款约定的还本付息安排向债券持有人支付 本期债券利息及兑付本期债券本金。发生违约情形时,公司应当承担相应的违约 责任,包括但不限于按照本募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金 和/或利息。对于逾期未付的利息或本金,公司将根据逾期天数按债券票面利率 向债券持有人支付逾期利息。其他违约事项及具体法律救济方式请参照《债券持 有人会议规则》以及《受托管理协议》相关约定。 (三)争议解决机制 《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议,首 先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成,双方同意,任何一方可以向 受托管理人所在地法院提起诉讼。 8-1-216 附:保荐机构关于发行人回复的总体意见 对本回复材料中的发行人回复,本保荐机构均已进行核查,确认并保证其真 实、完整、准确。 (以下无正文) 8-1-217 (此页无正文,为《深圳市力合微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司< 关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文 件的审核问询函>之回复报告》之盖章页) 深圳市力合微电子股份有限公司 年 月 日 8-1-218 发行人董事长声明 本人已认真阅读深圳市力合微电子股份有限公司本次审核问询函回复的全 部内容,确认回复内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并承担相应的法律责任。 发行人董事长: 贺 臻 深圳市力合微电子股份有限公司 年 月 日 8-1-219 (此页无正文,为《深圳市力合微电子股份有限公司与中信证券股份有限公司< 关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文 件的审核问询函>之回复报告》之盖章页) 保荐代表人: 胡跃明 花少军 中信证券股份有限公司 年 月 日 8-1-220 保荐机构董事长声明 本人已认真阅读深圳市力合微电子股份有限公司本次审核问询函回复报告 的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确 认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,审核问询函回复报告不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相 应法律责任。 董事长: 张佑君 中信证券股份有限公司 年 月 日 8-1-221