北京市中伦律师事务所

关于深圳市力合微电子股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券的

     补充法律意见书（二）




        二〇二二年十二月




              8-3-1
                      北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020
          22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
                            电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
                                                网址：www.zhonglun.com




                                  北京市中伦律师事务所

                    关于深圳市力合微电子股份有限公司

                    向不特定对象发行可转换公司债券的

                                  补充法律意见书（二）



致：深圳市力合微电子股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受深圳市力合微电子股份有限公司（以下简称“发
行人”“力合微电子”或“公司”）的委托，担任力合微电子本次拟申请向不特定
对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问。本所
已向发行人出具了《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、
《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发
行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京市中
伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公
司债券的补充法律意见书》。

    上交所于 2022 年 10 月 18 日核发了《关于深圳市力合微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》 上证科审（再融资）
[2022]243 号，以下简称“《审核问询函》”），现就《审核问询函》涉及的有关事
宜出具本补充法律意见书（以下简称“本补充法律意见书”）。

    除特别说明外，本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，与其



                                                      8-3-2
                                                             补充法律意见书



在本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。

    为出具本补充法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件
的规定和本所业务规则的要求，对本补充法律意见书涉及的有关问题进行了本所
认为必要的调查、收集、查阅、查询，并就有关事项与发行人进行了必要的讨论。

    本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

    本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审
计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行
人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确
性作出任何明示或默示的保证。对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得
到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的
证明文件。

    本所律师在核查验证过程中已得到公司的如下保证，即公司已经提供了本所
律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口
头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本
材料或原件一致。公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任
何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。

    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




                                  8-3-3
                                                                     补充法律意见书



    一、《审核问询函》问题 6：关于其他


    6.1 请发行人说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请

保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

    （一）发行人及控股、参股子公司不涉及从事房地产业务

    根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第二条规定，“房
地产开发，是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建
设的行为”该法第三十条规定，“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产
开发和经营的企业。”《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第
二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内
国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出
租商品房的行为。”该条例第九条规定，“房地产开发主管部门应当根据房地产开
发企业的资产、专业技术人员和开发经营业绩等，对备案的房地产开发企业核定
资质等级。房地产开发企业应当按照核定的资质等级，承担相应的房地产开发项
目。”《房地产开发企业资质管理规定（2022 年修改）》第三条规定，“未取得房
地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。”

    截至本补充法律意见书出具之日，发行人无参股子公司，发行人及其控股子
公司均未从事房地产业务，具体情况如下：

           与发行                                                       是否涉及房
企业名称              工商登记经营范围/业务性质           主营业务
           人关系                                                       地产业务
                    一般经营项目是：集成电路、计算
                    机软件和电子信息产品的设计开发
                    及销售(不含限制项目及专营、专
                    控、专卖商品)；系统集成及相关技
                    术咨询、技术服务；进出口贸易。
                    电力工程施工总承包、承装(修、试)
                    电力设施；相关电力设备的安装、     基础通信技术研
力合微电            调试和运维服务。（以上法律、行政   发及通信类超大
           发行人                                                           否
  子                法规、国务院决定禁止的项目除外，   规模集成电路设
                    限制的项目须取得许可后方可经       计、开发与销售
                    营，涉及资质证的凭资质证经营），
                    许可经营项目是：电力线载波通信
                    模块及产品、微功率无线通信模块
                    及产品、远程抄表系统及终端采集
                    设备、电力通信监测系统及产品、
                    路灯智能控制系统及产品、智能家


                                      8-3-4
                                                                      补充法律意见书


           与发行                                                         是否涉及房
企业名称              工商登记经营范围/业务性质           主营业务
           人关系                                                         地产业务
                    居控制系统及产品、仪器仪表、协
                    议转换器、物联网系统及产品的研
                    发、生产、加工、销售及配套技术
                    和服务
                    在隶属企业经营范围内开展经营活
                    动。（依法须经批准的项目，经相关
力合微电            部门批准后方可开展经营活动，未
                                                       为力合微电子提
子湖南分   分公司   经批准不得从事 P2P 网贷、股权众                          否
                                                       供集中器整机
  公司              筹、互联网保险、资管及跨界从事
                    金融、第三方支付、虚拟货币交易、
                    ICO、非法外汇等互联网金融业务）
                    一般项目：电气信号设备装置制造；
                    网络设备制造；数字家庭产品制造；
                    数字视频监控系统制造；智能家庭
                    消费设备制造；集成电路制造；电
                    工仪器仪表制造；智能仪器仪表制
                    造；供应用仪器仪表制造；通用设
                    备修理；专用设备修理；仪器仪表
                    修理；电工仪器仪表销售；集成电
                    路销售；智能仪器仪表销售；智能
                    家庭消费设备销售；网络设备销售；
                    互联网数据服务；物联网应用服务；
                    软件开发；人工智能应用软件开发；
力合微电            网络与信息安全软件开发；集成电
子西安分   分公司   路设计；信息系统集成服务；智能     芯片研发设计          否
  公司              控制系统集成；信息系统运行维护
                    服务；信息技术咨询服务；工程管
                    理服务；专业设计服务；轨道交通
                    通信信号系统开发；技术服务、技
                    术开发、技术咨询、技术交流、技
                    术转让、技术推广。(除依法须经批
                    准的项目外，凭营业执照依法自主
                    开展经营活动)许可项目：电力设施
                    承装、承修、承试；货物进出口；
                    技术进出口。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动，具体经营项目以审批结果
                    为准)
                    一般经营项目是：计算机软件和电
                    子信息产品的设计、开发及销售；
           全资子   软件系统集成；软件咨询及其他相     应用软件定制服
利普信通                                                                     否
             公司   关技术咨询（以上均不含法律、行     务
                    政法规、国务院决定规定需前置审
                    批和禁止的项目）
                    集成电路、计算机软件和电子信息     非电力物联网业
无锡景芯   全资子   产品的设计、开发及销售（不含限     务，并为母公司的
                                                                             否
  微         公司   制项目及专营、专控、专卖产品）；   客户提供技术支
                    系统集成及相关技术咨询；自营和     持和服务



                                      8-3-5
                                                                      补充法律意见书


           与发行                                                         是否涉及房
企业名称              工商登记经营范围/业务性质           主营业务
           人关系                                                         地产业务
                    代理各类商品及技术的进出口业务
                    （国家限定企业经营或禁止进出口
                    的商品和技术除外），自有房屋租
                    赁。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
                    集成电路、计算机软硬件及电子产     提供芯片（射频、
                    品研发及销售并提供技术服务、技     无线、模拟）设计
成都力合   全资子   术咨询；电子信息系统集成；货物     和应用软件定制
                                                                             否
  微         公司   及技术进出口。（依法须经批准的项   服务，为母公司的
                    目，经相关部门批准后方可开展经     客户提供技术支
                    营活动）                           持和服务
                    智能化技术的研发、服务；物联网
                    技术、电子仪器、通信产品、通信
                    终端设备、北斗卫星导航应用终端
                    设备、电力设备的研发；智能电网
                    技术、家居技术、应用软件、基础
                    软件的开发；电气设备系统集成、
                    批发；电力电子元器件、光伏设备
                    及元器件、家用电力器具、灯用电
                    器附件及其他照明器具、电气信号
                    设备装置、通信设备、电子器件、
                    电子元件、通用仪器仪表、专用仪
                    器仪表的制造；机电产品、监控设     提供系统及软件，
长沙力合   全资子   备、电子元件及组件、电子仪器、     与发行人的整机
                                                                             否
  微         公司   智能产品、智能装备、计算机软件     及系统产品进行
                    的销售；集成电路设计；电力信息     配套销售
                    系统的设计、开发、维护；软件技
                    术转让；软件技术服务；信息系统
                    集成服务；物联网技术服务；信息
                    技术咨询服务；智能电网技术咨询；
                    电能质量监测；贸易代理；通信设
                    备零售；软件批发；信息处理和存
                    储支持服务；自营和代理各类商品
                    及技术的进出口，但国家限定公司
                    经营或禁止进出口的商品和技术除
                    外。（依法须经批准的项目，经相关
                    部门批准后方可开展经营活动）
力合微电   全资子                                      电子零件贸易业
                    生产销售高科技产品                                       否
  子国际     公司                                      务

    报告期内，发行人全资子公司无锡景芯微拥有 1 处房产的房屋所有权，因无
锡景芯微目前经营规模较小，故为提高公司资产利用率，存在对外出租部分自有
房屋的情形。根据《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》第二
条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国
有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租



                                      8-3-6
                                                              补充法律意见书



商品房的行为。”鉴于无锡景芯微非房地产开发企业，也不存在进行基础设施建
设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为，因此无锡
景芯微对外出租部分自有房屋的行为不属于房地产开发经营行为。

    截至本补充法律意见书出具之日，发行人无参股子公司，发行人及其控股子
公司的经营范围及主营业务均未包含房地产开发相关内容，均不涉及以营利为目
的从事房地产开发经营活动，发行人及其控股子公司均未持有从事房地产开发经
营业务的经营资质，未开展房地产开发业务，不属于《中华人民共和国城市房地
产管理法（2019 修正）》《城市房地产开发经营管理条例（2020 年 11 月修订）》
中规定的从事房地产开发经营业务的企业。本次募投项目建设围绕发行人主营业
务展开，属于投资于科技创新领域，同时项目建设内容不属于商业住宅、商业地
产等房地产开发行为，故亦不存在变相投资房地产业务的情形。

    综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人无参股
子公司，发行人及其控股子公司均未从事房地产业务。

   （二） 核查程序

    1. 查阅了发行人及其控股子公司的营业执照、工商登记材料；

    2. 通过国家企业信用信息公示系统、企查查等渠道查询发行人及其控股子
公司的工商经营范围内容；

    3. 查阅了发行人近三年《审计报告》、《2022 年半年度报告》、《深圳市力合
微电子股份有限公司 2022 年第三季度报告》，了解相关主体业务收入构成；

    4. 查询了中华人民共和国住房和城乡建设部网站，确认发行人及其控股子
公司未取得房地产开发企业资质；

    5. 对发行人财务总监进行访谈，确认发行人及其控股子公司不存在房地产
相关业务，不存在房地产业务收入；

    6. 获取发行人出具的发行人及其控股子公司未从事房地产业务的说明。

    本补充法律意见书正本叁份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    （以下无正文）


                                   8-3-7
                                                                 补充法律意见书



（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市力合微电子股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》之签字盖章页）




    北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                      张学兵




                                    经办律师：
                                                      郭晓丹




                                                      石    璁




                                                      吴    雍



                                                 年        月          日




                                 8-3-8