皖仪科技：2020年第一次临时股东大会会议资料2020-07-24
安徽皖仪科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
安徽皖仪科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议资料
股票简称：皖仪科技
股票代码：688600
2020 年 7 月
安徽皖仪科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
目 录
安徽皖仪科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议须知 ............ 3
安徽皖仪科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会会议议程 ............ 5
议案一：关于修订《公司章程（草案）》的议案............................................. 7
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 .......................... 15
安徽皖仪科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
安徽皖仪科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《安徽皖仪科技股份有限公司公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项
工作，特制定本须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正
常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒
绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定
代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，
持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次大会现场会议于 2020 年 7 月 31 日 14 点 30 分正式开始，要求发言
的股东应在会议开始前向大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排序发言，
股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次大会的主要议题，
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发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东
大会主持人有权要求股东停止发言。
六、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投
票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行
发言。
七、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放
礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后
再离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2020 年 7 月
16 日披露于上海证券交易所网站的《安徽皖仪科技股份有限公司关于召开 2020
年第一次临时股东大会的通知》（公告编号： 2020-004）。
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安徽皖仪科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2020 年 7 月 31 日 14 点 30 分
（二）会议地点：安徽省合肥市高新区文曲路 8 号办公楼 302 会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2020 年 7 月 31 日至 2020 年 7 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2020 年 7 月 31 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
议案一：关于修订《公司章程（草案）》的议案
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
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（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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议案一：关于修订《公司章程（草案）》的议案
各位股东及股东代表：
安徽皖仪科技股份有限公司（简称“公司”）2019 年 10 月 26 日召开的 2019
年第四次临时股东大会审议通过了《安徽皖仪科技股份有限公司章程（草案）》
（简称“《公司章程（草案）》”），该《公司章程（草案）》自公司首次公开
发行股票并在科创板上市后生效。
鉴于公司已完成首次公开发行股票并于 2020 年 7 月 3 日在上海证券交易所
科创板上市，且《中华人民共和国证券法》已修订并于 2020 年 3 月 1 日实施，
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、
规范性文件的规定，现拟将《公司章程（草案）》名称变更为《安徽皖仪科技股
份有限公司章程》，并对《公司章程（草案）》中注册资本、上市公司治理等有
关条款进行相应修改，具体修订内容如下：
原条款 修改后条款
第三条 公司于【 】年【 】 第三条 公司于 2020 年 5 月 26
月【 】日经中国证券监督管理委 日经中国证券监督管理委员会（以下
员会（以下简称“中国证监会”）注 简称“中国证监会”）同意注册，首
册，首次向社会公众发行人民币普通 次向社会公众发行人民币普通股
股【 】股，于【 】年【 】 3,334 万股，于 2020 年 7 月 3 日在上
月【 】日在【 】上市。 海证券交易所上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
【 】万元。 13,334 万元。
第十七条 公司发行的股份，在
第十七条 公司发行的股份，在
中国证券登记结算有限责任公司集中
【 】集中存管。
存管。
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第十九条 公司股份总数为 第十九条 公司股份总数为
【 】万股,均为人民币普通股， 13,334 万股,均为人民币普通股，每股
每股面值 1 元。 面值 1 元。
第二十五条 公司因本章程第
第二十五条 公司因本章程第
二十三条第一款第（一）项、第（二）
二十三条第一款第（一）项、第（二）
项的情形收购本公司股份的，应当经
项的情形收购本公司股份的，应当经
股东大会决议；公司因本章程第二十
股东大会决议；公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、
三条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股
第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，可以依照本章程的规定或者股
份的，应当经三分之二以上董事出席
东大会的授权，经三分之二以上董事
的董事会会议决议。
出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一
公司依照本章程第二十三条第一
款规定收购本公司股份后，属于第
款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起
（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
项情形的，应当在 6 个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）项、
注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或注销。
或注销。
第二十九条 公司董事、监事、 第二十九条 公司持有 5%以上
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 股份的股东、董事、监事、高级管理
上的股东，将其持有的本公司股票在 人员，将其持有的本公司的股票或者
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内又买入，由此所得收益归本公 个月内卖出，或者在卖出后六个月内
司所有，本公司董事会将回收其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因购入包销售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份，以及有国务院
证券监督管理机构规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行
除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行 前款所称董事、监事、高级管理
的，股东有权为了公司的利益以自己 人员、自然人股东持有的股票或者其
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的名义直接向人民法院提起诉讼。 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定
有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连
券。
带责任。
公司董事会不按照第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在 30 日内
执行。公司董事会未在上述期限内执
行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十五条 董事、高级管理人 第三十五条 董事、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法 员执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损 规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，连续 180 日以上单独或合并持 失的，连续 180 日以上单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东有权书面请 有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法 执行公司职务时违反法律、行政法规
规或者本章程的规定，给公司造成损 或者本章程的规定，给公司造成损失
失的，股东可以书面请求董事会向人 的，股东可以书面请求董事会向人民
民法院提起诉讼。 法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的 监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 自收到请求之日起 30 日内未提起诉
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害 将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的 的，前款规定的股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提 利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司 他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的股东 造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。 起诉讼。
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公司董事、监事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规
或者公司章程的规定给公司造成损
失，公司控股股东、实际控制人等侵
犯公司合法权益给公司造成损失，投
资者保护机构持有公司股份的，可以
为公司的利益以自己的名义向人民法
院提起诉讼，持股比例和持股期限不
受《中华人民共和国公司法》规定的
限制。
第七十八条 股东（包括股东代 第七十八条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决 益的重大事项时，对中小投资者表决
应当单独计票。单独计票结果应当及 应当单独计票。单独计票结果应当及
时公开披露。前述所称影响中小投资 时公开披露。前述所称影响中小投资
者利益的重大事项是指依据法律法规 者利益的重大事项是指依据法律法规
规定应当由独立董事发表独立意见的 规定应当由独立董事发表独立意见的
事项，中小投资者是指除公司董事、 事项，中小投资者是指除公司董事、
监事、高级管理人员以及单独或者合 监事、高级管理人员以及单独或者合
计持有公司 5%以上股份股东以外的其 计持有公司 5%以上股份股东以外的其
他股东。 他股东。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。 会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相 公司董事会、独立董事、持有 1%
关规定条件的股东可以公开征集股东 以上有表决权股份的股东或者依照法
投票权。征集股东投票权应当向被征 律、行政法规或者国务院证券监督管
集人充分披露具体投票意向等信息。 理机构的规定设立的投资者保护机构
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 （以下简称投资者保护机构），可以
股东投票权。公司不得对征集投票权 作为征集人，自行或者委托证券公司、
提出最低持股比例限制。 证券服务机构，公开请求公司股东委
托其代为出席股东大会，并代为行使
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提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，
征集人应当披露征集文件，公司应当
予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式
公开征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行
政法规或者国务院证券监督管理机构
有关规定，导致上市公司或者其股东
遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第九十八条 董事应当遵守法 第九十八条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行 （一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商 使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及 业行为符合国家法律、行政法规以及
国家各项经济政策的要求，商业活动 国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围； 不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管 （三）及时了解公司业务经营管
理状况； 理状况；
（四）应当对公司定期报告签署 （四）应当对公司证券发行文件
书面确认意见。保证公司所披露的信 和定期报告签署书面确认意见。保证
息真实、准确、完整； 公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有 董事无法保证证券发行文件和定期报
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 告内容的真实性、准确性、完整性或
监事行使职权； 者有异议的，应当在书面确认意见中
发表意见并陈述理由，公司应当披露。
（六）保证有足够的时间和精力 公司不予披露的，董事、监事和高级
参与公司事务，审慎判断审议事项可 管理人员可以直接申请披露；
能产生的风险和收益；原则上应当亲
自出席董事会会议，因故授权其他董 （五）应当如实向监事会提供有
事代为出席的，应当审慎选择受托人， 关情况和资料，不得妨碍监事会或者
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授权事项和决策意向应当具体明确， 监事行使职权；
不得全权委托；
（六）保证有足够的时间和精力
（七）关注公司经营状况等事项， 参与公司事务，审慎判断审议事项可
及时向董事会报告相关问题和风险， 能产生的风险和收益；原则上应当亲
不得以对公司业务不熟悉或者对相关 自出席董事会会议，因故授权其他董
事项不了解为主张免除责任； 事代为出席的，应当审慎选择受托人，
授权事项和决策意向应当具体明确，
（八）积极推动公司规范运行，
不得全权委托；
督促公司履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司 （七）关注公司经营状况等事项，
履行社会责任； 及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关
（九）法律、行政法规、部门规
事项不了解为主张免除责任；
章、证券交易所及本章程规定的其他
勤勉义务。 （八）积极推动公司规范运行，
督促公司履行信息披露义务，及时纠
正和报告公司的违规行为，支持公司
履行社会责任；
（九）法律、行政法规、部门规
章、证券交易所及本章程规定的其他
勤勉义务。
第一百四十四条 监事会行使 第一百四十四条 监事会行使
下列职权： 下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司 （一）应当对董事会编制的公司
定期报告进行审核并提出书面审核意 证券发行文件和定期报告进行审核并
见； 提出书面审核意见。监事应当签署书
面确认意见。监事无法保证证券发行
（二）检查公司财务； 文件和定期报告内容的真实性、准确
性、完整性或者有异议的，应当在书
（三）对董事、高级管理人员执
面确认意见中发表意见并陈述理由，
行公司职务的行为进行监督，对违反
公司应当披露。公司不予披露的，董
法律、行政法规、本章程或者股东大
事、监事和高级管理人员可以直接申
会决议的董事、高级管理人员提出罢
请披露；
免的建议；
（二）检查公司财务；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、 （三）对董事、高级管理人员执
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高级管理人员予以纠正； 行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
（五）提议召开临时股东大会，
会决议的董事、高级管理人员提出罢
在董事会不履行《公司法》规定的召
免的建议；
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会； （四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
（六）向股东大会提出提案；
高级管理人员予以纠正；
（七）依照《公司法》第一百五
（五）提议召开临时股东大会，
十一条的规定，对董事、高级管理人
在董事会不履行《公司法》规定的召
员提起诉讼；
集和主持股东大会职责时召集和主持
（八）发现公司经营情况异常， 股东大会；
可以进行调查；必要时，可以聘请会
（六）向股东大会提出提案；
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。 （七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
第一百五十八条 公司聘用取 第一百五十八条 公司聘用符
得“从事证券相关业务资格”的会计 合中国证监会、上海证券交易所相关
师事务所进行会计报表审计、净资产 规定要求的会计师事务所进行会计报
验证及其他相关的咨询服务等业务， 表审计、净资产验证及其他相关的咨
聘期 1 年，可以续聘。 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
本次《公司章程》修订事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司董
事会同意上述《公司章程》修订事项，并同意上述事项经股东大会审议通过后授
权公司相关人员办理工商变更登记备案等手续。变更最终以工商登记机关核准的
内容为准。
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以上议案已经 2020 年 7 月 15 日召开的公司第四届董事会第九次会议审议通
过，现提请股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
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议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表 ：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2020 年 5 月 26
日出具证监许可〔2020〕999 号《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开
发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，安徽皖仪科技股份有限公司
（简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）3,334 万股，募集资金净
额为 45,830.24 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为 25,558.61
万元，超募资金为 20,271.63 万元。本次募集资金已于 2020 年 6 月 29 日全部到
位，经容诚会计师事务（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字
[2020]230Z0109 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并与保
荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划如下：
综合考虑公司目前各项业务发展的资金需求以及研发项目的不断投入，为满
足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效益，进一步提升公司的经营能力。
本着股东利益最大化的原则，在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下，
公司拟使用超募资金 6,081 万元用于永久补充流动资金。
本次拟使用 6,081 万元的超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额的
30%，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订》关于“超
募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，每 12 个月内累计使用金额不
得超过超募资金总额的 30%”的规定。
公司承诺：每 12 个月内累计使用用于补充流动资金的金额将不超过超募资
金总额的 30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响公司募集资金投资
计划正常进行；在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提
供财务资助。
安徽皖仪科技股份有限公司 2020 年第一次临时股东大会
以上议案，已经 2020 年 7 月 15 日召开的公司第四届董事会第九次会议及议
及第四届监事会第七次审议通过，现提请股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司董事会
2020 年 7 月 31 日
