证券代码：688600              证券简称：皖仪科技             公告编号：2021-003




                   安徽皖仪科技股份有限公司
            第四届董事会第十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况

    安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会
议于 2021 年 2 月 26 日在公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知
已于 2021 年 2 月 21 日以邮件等方式送达公司全体董事。会议由董事长臧牧先生
主持，会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》等法律、法规和《安徽皖仪科技股份有限公司章程》的有
关规定。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于选举罗彪先生为公司第四届董事会独立董事的议案》

    公司第四届董事会独立董事杨棉之先生因个人工作原因申请辞去其担任的
公司第四届董事会独立董事、审计委员会主任委员的职务。具体内容详见公司于
2020 年 12 月 18 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独
立董事辞职的公告》（公告编号：2020-016）。

    根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，结合公司经营
需要，经公司董事会下属提名委员会进行资格审查，同意提名罗彪先生为公司第
四届董事会独立董事候选人，其任期与公司第四届董事会任期一致。若罗彪先生
被股东大会选举为独立董事，公司董事会同意选举罗彪先生为公司第四届董事会
审计委员会主任委员，任期与公司第四届董事会任期一致。公司独立董事就本次
补选独立董事事项发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《安徽皖仪科技股份有限公司关于补
选独立董事的公告》（公告编号：2021-005）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （二）审议通过《关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案》

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监
督作用，结合公司实际情况和所处地区经营情况，同意公司董事会独立董事津贴
标准由每人每年 5 万元人民币（税前）调整为每人每年 7 万元人民币（税前）。
其所涉及的个人应缴纳的有关税费统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴
标准自公司股东大会审议通过之日起开始执行。公司独立董事对本议案发表了明
确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关于第四届董
事会第十二次会议相关事项的独立意见》和《安徽皖仪科技股份有限公司关于调
整公司董事会独立董事津贴标准的公告》（公告编号：2021-006）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    本议案尚须提交公司股东大会审议。

    （三）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
同意公司拟定的《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要，拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。公司独立董事
对本议案发表了明确同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案)》、《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)
摘要公告》（公告编号：2021-007）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立董事关
于第四届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

    董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，董事长臧牧先生系本次激励计
划的关联董事，均回避对该议案的表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；获参与表决的全体
董事一致通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    （四）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》

    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》和公司实际情况，同意公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。

    董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，董事长臧牧先生系本次激励计
划的关联董事，均回避对该议案的表决。

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；获参与表决的全体
董事一致通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    （五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的
议案》

    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：

    1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：

    （1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；

    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；

    （4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；

    （5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

    （6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

    （7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；

    （8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

    （9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

    （10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

    （11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；

    （12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

    3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

    4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。

    5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事
项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。

    董事王腾生先生系本次激励计划的激励对象，董事长臧牧先生系本次激励计
划的关联董事，均回避对该议案的表决。

    表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票；获参与表决的全体
董事一致通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权股份总数
的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    （六）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》

    公司决定于 2021 年 3 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议《关
于选举罗彪先生为公司第四届董事会独立董事的议案》《关于调整公司董事会独
立董事津贴标准的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》共 5 项议案。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪
科技股份有限公司关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2021-008）。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。



    特此公告



                                        安徽皖仪科技股份有限公司 董事会

                                                  二〇二一年二月二十七日