皖仪科技：安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划之法律意见书2021-02-27
法律意见书
安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层
电话：（0551）62642792 传真：（0551）62620450
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法律意见书
目录
一、公司实施股权激励的主体资格...................................... 4
二、本激励计划内容的合法合规性...................................... 5
三、本激励计划涉及的法定程序....................................... 16
四、本激励计划的信息披露........................................... 19
五、不存在未激励对象提供财务资助的情形............................. 19
六、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形......................... 19
七、被激励董事与关联董事回避表决情况............................... 20
八、结论........................................................... 20
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安徽天禾律师事务所
关于安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
之法律意见书
天律意 2021 第 00075 号
致：安徽皖仪科技股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受安徽
皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）的委托，作为公司
2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，指派
本所吴波、叶慧慧律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，
参加皖仪科技本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事
实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖仪科
技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
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法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同
上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖仪科技的
会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
和做出评价的适当资格。
7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本激励计划之目的使用，不得用作其
他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、公司实施股权激励的主体资格
（一）经证监会《关于同意安徽皖仪科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可[2020]999 号）核准和上海证券交易所《关于安徽皖仪科
技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]175 号）同
意，皖仪科技发行的人民币普通股股票在上海证券交易所科创板上市，股票简称
为“皖仪科技”，股票代码为“688600”。
根据皖仪科技的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100750996425P），
皖仪科技注册资本为 13,334 万元，法定代表人为臧牧，经营范围为“光机电仪
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法律意见书
器、电子产品的研发、生产、销售及安装，环境保护仪器、仪表、设备的研发、
生产、销售及安装；环境监测、环境污染治理设施运营、维护及汽车销售；环保
工程；计算机软件的研究、开发、销售、技术服务、技术咨询及系统集成、技术
检测；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）”，营业期限为 2003 年 6 月 26 日至无固定期限，注册地址为合肥高新区文
曲路 8 号。
根据皖仪科技《公司章程》、《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，截至本法律意见书出具日，皖仪科技依法设立并有效存续。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2019]7506 号
《审计报告》以及会专字[2019]7507 号《内部控制鉴证报告》、公司出具的说明
并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，皖仪科技系依法设立并有
效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的
情形，皖仪科技具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划内容的合法合规性
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2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了薪酬
与考核委员会拟定的《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要，本激励计划的主要内容
如下：
（一）本激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象系根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。本激励计划首次授予部分限制
性股票的激励对象共计 152 人，包括：（1）董事、高级管理人员；（2）核心技术
人员；（3）董事会认为需要激励的其他人员。前述激励对象中，公司董事和高级
管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在公司授予
限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳
动关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超
过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确
定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会、监事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
根据《激励计划（草案）》、公司第四届监事会第十次会议决议、公司出具的
声明并经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划的激励对象不存在《管理
办法》第八条第二款所述的下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，本激励计划明确了激励对象的依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条的规定和《上市规则》第 10.4 条的规定。
（二）本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配
1、根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
2、根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予的限制性股票数量 266.68
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,334.00 万股的 2.00%，其中
首次授予 213.38 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本 13,334.00 万股
的 1.60%，占本次授予权益总额的 80.01%；预留 53.30 万股，约占《激励计划（草
案）》公告时公司总股本 13,334.00 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总
额的 19.99%。
3、根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占授予限制 占本激励计划
获授限制性股票
序号 姓名 国籍 职务 性股票总数 公告时股本总
数量(万股)
的比例 额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、副
1 王腾生 中国 3.48 1.30% 0.026%
总经理
2 臧辉 中国 副总经理 4.52 1.69% 0.034%
3 王胜芳 中国 董事会秘 1.91 0.72% 0.014%
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书、副总
经理
4 周先云 中国 财务总监 1.91 0.72% 0.014%
核心技术
5 夏明 中国 1.91 0.72% 0.014%
人员
核心技术
6 张鑫 中国 1.91 0.72% 0.014%
人员
核心技术
7 阎杰 中国 1.91 0.72% 0.014%
人员
核心技术
8 徐明 中国 1.74 0.65% 0.013%
人员
核心技术
9 张荣周 中国 1.49 0.56% 0.011%
人员
小计 20.78 7.79% 0.156%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（143 人） 192.60 72.22% 1.444%
首次授予限制性股票数量合计 213.38 80.01% 1.600%
三、预留部分 53.30 19.99% 0.400%
合计 266.68 100.00% 2.000%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司
股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、以上激励对象中公司副总经理臧辉先生为公司控股股东、实际控制人臧牧先生
之弟。
3、本激励计划首次授予部分激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
综上，本所律师认为，本激励计划标的股票种类、来源、数量及分配符合《管
理办法》第九条第（三）项、第九条第（四）项、第十二条、第十四条第二款的
规定及《上市规则》第 10.8 条的规定。
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（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 61 个月。
2、本激励计划的授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。
3、本激励计划的归属安排
根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相
应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间
内归属：
（1）公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
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自首次授予之日起 13 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日至首次授予之日起 25 个月内的最 30%
票第一个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 25 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日至首次授予之日起 37 个月内的最 30%
票第二个归属期
后一个交易日止
自首次授予之日起 37 个月后的首个交
首次授予的限制性股
易日至首次授予之日起 49 个月内的最 40%
票第三个归属期
后一个交易日止
本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起 13 个月后的首个
预留授予的限制性股票
交易日起至预留授予之日起 25 个月 30%
第一个归属期
内的最后一个交易日止
自预留授予之日起25个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予之日起 30%
第二个归属期
37个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起37个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日起至预留授予之日起 40%
第三个归属期
49个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
4、本激励计划禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设
置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、
《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
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（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、 上海证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，
符合《管理办法》第九条第(五)项以及第十三条、第十六条、第二十四条、第二
十五条的规定和《上市规则》第 10.7 条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（四）授予价格和确定方法
1、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.07 元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股 6.07 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普
通股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 6.07 元/
股。
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
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易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 15.25 元，本次授予价格占前 1 个
交易日交易均价的 39.80%；
（2）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 15.16 元，本次授予价格占前
20 个交易日交易均价的 40.04%；
（3）本激励计划公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日股票
交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）为每股 16.96 元，本次授予价格占前
60 个交易日交易均价的 35.79%；
（4）本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为每股 20.23 元，本次授予价格占
前 120 个交易日交易均价的 30.00%。
3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 6.07 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
综上，本所律师认为，本激励计划中限制性股票的授予价格和确定方法，符
合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条的规定及《上市规则》第 10.6
条的规定。
（五）限制性股票的授予条件和归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
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法表示意见的审计报告；
③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
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⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权
激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（2）条规定
的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予
部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净
第一个归属期 2021
利润增长率不低于 20.00%；
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以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净
第二个归属期 2022
利润增长率不低于 44.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净
第三个归属期 2023
利润增长率不低于 73.00%；
注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
预留授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股
票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核
归属期 业绩考核目标
年度
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净
第一个归属期 2022
利润增长率不低于 44.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净
第二个归属期 2023
利润增长率不低于 73.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非后净
第三个归属期 2024
利润增长率不低于 107.00%。
注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费
用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、合格、待改进（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为待改
进）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
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法律意见书
象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 合格 待改进
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）其他
《激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则、实施程序、调整方法和程
序、会计处理、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理
等内容进行了规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》的上述内容符合《管理办法》的
相关规定。
三、本激励计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、 激励计划(草案)》
等相关文件，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列
程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司四届董事会第十二次会议审议。
2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一次临时
股东大会的议案》等相关议案。
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法律意见书
3、2021 年 2 月 26 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》及其摘要、《考
核办法》进行了审核，发表如下独立意见：
（1）关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见：
公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对公司管理团队、
技术骨干、业务骨干和核心人才形成长效的激励机制，不存在损害公司及全体股
东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对
象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们
一致同意公司实行本次限制性股票激励计划，并同意公司董事会将该事项提交股
东大会审议。
（2）关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见：
公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性的特点，考核指标
设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
4、2021 年 2 月 26 日，公司监事会召开第四届监事会第十次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公
司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议
案。监事会认为：“1、公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股
权激励计划的情形，包括：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部
控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）
法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备
实施本次激励计划的主体资格。2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励
对象不存在下列情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月
内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入
措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
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法律意见书
本次激励对象未包括公司的独立董事、监事、外籍员工、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励
对象的范围符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激
励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激
励对象的主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他
途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将
于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单的审核意见及其公示
情况的说明。3、公司《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司
法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、
授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未
侵犯公司及全体股东的利益。本次限制性股票激励计划的相关议案尚需提交公司
股东大会审议通过后方可实施。4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保
或任何其他财务资助的计划或安排。5、公司实施本次激励计划可以健全公司的
激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体
提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及
全体股东利益的情形”。
（二）尚需履行的法定程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本激励计划尚需履行
如下程序：
1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。
2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况
的说明。
3、公司尚需召开股东大会审议通过本激励计划。公司股东大会在对本激励
计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励
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法律意见书
计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计
并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划履行
了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》第三十三条、第三十四条及第
三十五条的规定；公司尚需按照《管理办法》《上市规则》及《公司章程》履行
相关法定程序，并经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本激励计划的信息披露
公司应在第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议分别审议通
过《激励计划（草案）》后及时公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、
《激励计划（草案）》及摘要、《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
等相关必要文件。
此外，随着本激励计划的实施进展，公司应当根据《管理办法》及有关法律
法规的规定，履行持续信息披露义务。
五、不存在未激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》、公司出具的声明，公司不存在为激励对象提供贷
款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形，符合《管理办
法》第二十一条第二款的规定。
六、不存在明显损害公司及全体股东利益的情形
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的实施目的是：“为了进一步健全公
司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将
股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长
远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公
司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”此外，公司独立董事
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法律意见书
于 2021 年 2 月 26 日发表独立意见，公司实施本激励计划未损害公司及全体股东
的利益。
综上，本所律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违
反有关法律法规的情形。
七、被激励董事与关联董事回避表决情况
经核查，公司于 2021 年 2 月 26 日召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2021 年第一
次临时股东大会的议案》等相关议案，本次激励计划拟作为激励对象的关联董事
对相关议案进行了回避表决，表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
八、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备《管理办法》
规定的实施本激励计划的主体资格；公司为实施本激励计划而制定的《激励计划
(草案)》内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；公司已就本激励计划
履行了现阶段应当履行的法定程序；本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
和《上市规则》的有关规定；公司不存在向激励对象提供财务资助或贷款担保的
情形；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律法规的情
形；公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事予以了回避表决；本激励
计划尚待公司股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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