皖仪科技：2021年第一次临时股东大会会议资料2021-03-06
证券代码：688600 证券简称：皖仪科技
安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议资料
2021 年 3 月
安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
目 录
安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议须知 .......... 1
安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议程 .......... 3
安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议议案 .......... 5
议案 1：关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案 ............................................ 5
议案 2：关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ..... 6
议案 3：关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 .. 8
议案 4：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ............... 11
议案 5：关于选举独立董事的议案 ................................................................................... 14
安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《安徽皖仪科技股份有限公司公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项
工作，特制定本须知：
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权
依法拒绝其他人员入场。
三、股东到达会场后，请在签到处签到。股东签到时，应出示以下证件和文
件。
1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代
表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持
股凭证和法人股东账户卡。
2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；
委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股
东账户卡及委托人身份证复印件。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次股东大会现场会议于 2021 年 3 月 15 日 14 点 30 分正式开始，要求
发言的股东应在会议开始前向股东大会秘书处登记。大会秘书处按股东持股数排
序发言，股东发言时应向股东大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次股
东大会的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的
提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记
名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，股东大会表决期间，股东不
得再进行发言。
七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2021 年 2 月
27 日披露于上海证券交易所网站的《安徽皖仪科技股份有限公司关于召开 2021
年第一次临时股东大会的通知》。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式
参会。确需参加现场会议的，参会人员请务必确保体温正常、无呼吸道不适等
症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫
情防控要求对前来参会人员进行体温测量和登记，出示行程码及健康码绿码后
方可参会，请予配合。
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2021 年 3 月 15 日 14 点 30 分
（二）会议地点：安徽省合肥市高新区文曲路 8 号办公楼 302 会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2021 年 3 月 15 日至 2021 年 3 月 15 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2021 年 3 月 15 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案》
2 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
3 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
4 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
累积投票议案
5.00 关于选举独立董事的议案
5.01 《关于选举罗彪先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：
关于调整公司董事会独立董事津贴标准的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的相关规定和要求，为进一步发挥独立董事对董事会的科学决策支持和监
督作用，结合公司实际情况和所处地区经营情况，公司拟将董事会独立董事津贴
标准由每人每年 5 万元人民币（税前）调整为每人每年 7 万元人民币（税前）。
调整后的独立董事津贴标准自公司股东大会审议通过之日起开始执行。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于调整公司董事会独
立董事津贴标准的公告》（公告编号：2021-006）。
本议案已经公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议审议
通过，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，现提交股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2021 年 3 月 15 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 2：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创
板上市公司信息披露业务指南第 4 号--股权激励信息披露》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“本次股权激励计划”），
拟向激励对象实施第二类限制性股票激励计划。
本次股权激励计划拟授予的限制性股票数量 266.68 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 13,334.00 万股的 2.00%，其中首次授予 213.38 万股，
约占本激励计划草案公告时公司总股本 13,334.00 万股的 1.60%，占本次授予权
益总额的 80.01%；预留 53.30 万股，约占本激励计划草案公告时公司总股本
13,334.00 万股的 0.40%，预留部分占本次授予权益总额的 19.99%。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激
励计划(草案)》、《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)
摘要公告》（公告编号：2021-007）。
关联股东臧牧、王腾生、臧辉、徐明、合肥鑫奥投资管理合伙企业（有限合
伙）、安徽耀创投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥成泽股权投资合伙企业（有
限合伙）、合肥巨久股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥德能企业管理合伙企业
（有限合伙）回避表决。
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
本议案已经公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议、第
四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立
意见，现提交股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2021 年 3 月 15 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 3：
关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律、法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划
（草案）》和公司实际情况，公司制定了《2021 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》（以下简称“本办法”）。
考核指标及标准如下：
（一）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予
部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净
第一个归属期 2021
利润增长率不低于 20.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净
第二个归属期 2022
利润增长率不低于 44.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净
第三个归属期 2023
利润增长率不低于 73.00%。
注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
预留授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股
票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
对应考
归属期 业绩考核目标
核年度
以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净
第一个归属期 2022
利润增长率不低于 44.00%；
以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净
第二个归属期 2023
利润增长率不低于 73.00%。
以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非后净
第三个归属期 2024
利润增长率不低于 107.00%。
注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的
数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属
的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（二）满足激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依
照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划
分为优秀、合格、待改进（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为待改
进）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量：
考核结果 优秀 合格 待改进
个人层面归属比例 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》。
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
关联股东臧牧、王腾生、臧辉、徐明、合肥鑫奥投资管理合伙企业（有限合
伙）、安徽耀创投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥成泽股权投资合伙企业（有
限合伙）、合肥巨久股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥德能企业管理合伙企业
（有限合伙）回避表决。
本议案已经公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议、第
四届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事就本次限制性股票激励计划设定
指标的科学性和合理性发表了明确同意的独立意见，现提交股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2021 年 3 月 15 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 4：
关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项，包括但不限于：
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量
进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在向激励对象授予限制性股票前，可在本激励计划规定的
限制性股票数量上限内，将因员工离职或员工放弃认购的限制性股票份额调整到
预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
相关事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查
确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（8）授权董事会办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括
但不限于向证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业
务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
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（9）授权董事会根据公司 2021 年限制性股票激励计划的规定办理限制性股
票激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资
格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消处理，办理已身故（死亡）的激励对
象尚未归属的限制性股票补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
（10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计
划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法
律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批
准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办
理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银
行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期
一致。
5.上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外的其他授权事
项，提请公司股东大会授权董事会，并由公司董事会进一步授权公司董事长或其
授权的适当人士行使。
关联股东臧牧、王腾生、臧辉、徐明、合肥鑫奥投资管理合伙企业（有限合
伙）、安徽耀创投资管理合伙企业（有限合伙）、合肥成泽股权投资合伙企业（有
限合伙）、合肥巨久股权投资合伙企业（有限合伙）、合肥德能企业管理合伙企业
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
（有限合伙）回避表决。
本议案已经公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议审议
通过，现提交股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2021 年 3 月 15 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
议案 5：
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第四届董事会独立董事杨棉之先生因个人工作原因申请辞去其担任的
公司第四届董事会独立董事、审计委员会主任委员的职务。
根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，结合公司经营
需要，经公司董事会下属提名委员会进行资格审查，董事会提名罗彪先生为公司
第四届董事会独立董事候选人（简历详见附件），其任期与公司第四届董事会任
期一致。若罗彪先生被股东大会选举为独立董事，公司董事会同意选举罗彪先生
为公司第四届董事会审计委员会主任委员，任期与公司第四届董事会任期一致。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 2 月 27 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于补选独立董事的公
告》（公告编号：2021-005）。
本议案已经公司于 2021 年 2 月 26 日召开的第四届董事会第十二次会议审议
通过，公司独立董事就此事项发表了明确同意的独立意见，现提交股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
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安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会
附件：
罗彪先生简历
罗彪，1978 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权。2004 年 3 月至 2007
年 10 月，历任安徽省政府研究室国际经济处副处长、市场处副处长（主持工作）；
2007 年 10 月至 2019 年 12 月，中国科学技术大学管理学院副教授，历任 EMBA
中心主任、MPM 中心主任、MBA 中心副主任；2019 年 12 月至今，任合肥工业大
学管理学院教授、博士生导师；2020 年 5 月至今，任安徽舜禹水务股份有限公
司独立董事。
截至目前，罗彪先生与本公司控股股东、实际控制人臧牧先生不存在关联关
系，与本公司其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不
存在关联关系。罗彪先生未持有本公司股票。
罗彪先生不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司董事的情形，不
存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易
所公开认定不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有
关部门处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
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