法律意见书




           安徽天禾律师事务所

     关于安徽皖仪科技股份有限公司

调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项

                      之

                 法律意见书




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                       安徽天禾律师事务所

              关于安徽皖仪科技股份有限公司

       调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项

                            之法律意见书


                                                    天律意 2021 第 01086 号

致：安徽皖仪科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《上海
证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公
司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》 以下简称“《披露指南》”）
等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽
皖仪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，本所接受
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）的委托，作为
公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，
指派本所吴波、叶慧慧律师（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身
份，参加皖仪科技本激励计划的相关工作，本所律师按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事
实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖仪科
技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
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 法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

     3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
 整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
 之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

     4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
 律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

     5、本所律师同意将本法律意见书随同本激励计划实施所需的其他材料一同
 上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

     6、本所律师仅对本激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖仪科技的
 会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意
 见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的引
 用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何
 明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查
 和做出评价的适当资格。

     7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本激励计划之目的使用，不得用作其
 他任何目的。

     本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
 道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
 证的基础上，现出具法律意见如下：




     一、本次限制性股票激励计划调整的具体内容

     根据公司第四届董事会第十八次会议议案，公司为更好地实施 2021 年限制
 性股票激励计划，同时出于激励效果的考虑，并结合公司经营发展需要，根据相
 关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，需对《安徽皖仪科技股份
 有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
“第八章限制性股票的授予与归属条件”之“二、限制性股票的归属条件”之“（四）
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满足公司层面的业绩考核要求”的公司业绩考核部分做出调整，具体调整内容如
下：

   （一）调整前：

    首次授予部分的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度
进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予
部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：


    归属期      对应考核年度                          业绩考核目标

                                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非后净利润增
第一个归属期          2021
                                  长率不低于 20.00%；
                                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增
第二个归属期          2022
                                  长率不低于 44.00%；
                                  以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增
第三个归属期          2023
                                  长率不低于 73.00%。
    注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为

计算依据。

    预留授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股
票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：


    归属期      对应考核年度                         业绩考核目标

                                以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利润增长
第一个归属期         2022
                                率不低于 44.00%；
                                以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非后净利润增长
第二个归属期         2023
                                率不低于 73.00%。
                                以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非后净利润增长
第三个归属期         2024
                                率不低于 107.00%。
    注：上述“扣非后净利润”指标计算以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的

净利润，并剔除本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为

计算依据。

    （二）调整后：

    首次授予部分的限制性股票考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度
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进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。首次授予
部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

                       对应考核
       归属期                                       业绩考核目标
                         年度
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2021 年扣非
    第一个归属期          2021    后净利润增长率不低于 20.00%；
                                  （2）以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入
                                  增长率不低于 20.00%。
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非
    第二个归属期          2022    后净利润增长率不低于 44.00%；
                                  （2）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
                                  增长率不低于 44.00%。
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非
    第三个归属期          2023    后净利润增长率不低于 73.00%。
                                  （2）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                                  增长率不低于 73.00%。
    注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算

以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他

股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    预留授予部分考核年度为 2022-2024 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。预留授予部分限制性股
票公司层面各年度业绩考核目标如下表所示：

                       对应考核
       归属期                                       业绩考核目标
                         年度
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非
    第一个归属期          2022    后净利润增长率不低于 44.00%；
                                  （2）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入
                                  增长率不低于 44.00%。
                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2023 年扣非
    第二个归属期          2023    后净利润增长率不低于 73.00%；
                                  （2）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入
                                  增长率不低于 73.00%。
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                                  公司需满足下列两个条件之一：
                                  （1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2024 年扣非
    第三个归属期          2024    后净利润增长率不低于 107.00%；
                                  （2）以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入
                                  增长率不低于 107.00%。
    注：上述“营业收入”指标计算以经审计的上市公司营业收入；“扣非后净利润”指标计算

以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次股权激励计划及其他

股权激励计划实施产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    此外，针对上述业绩考核指标的调整，《激励计划》“第八章限制性股票的
授予与归属条件”之“三、考核指标的科学性和合理性说明”部分做了相应的文
字修订。除此之外，《激励计划》、《考核管理办法》其他内容不变。

    综上，本所律师认为，公司本次调整符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》、《激励计划》的规定。




    二、关于本次调整限制性股票激励计划所履行的程序

   （一）董事会决议

    2021 年 9 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关
于召开 2021 年第三次临时股东大会的议案》，同意对《激励计划》、《考核管理
办法》进行上述调整，并同意将该议案提交股东大会审议。

   （二）监事会决议

    2021 年 9 月 7 日，公司召开了第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，同
意对《激励计划》、《考核管理办法》进行上述调整。监事会认为：“调整后的《2021
年限制性股票激励计划（草案修订稿）》不会损害公司及全体股东的利益；公司
对《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》公司业绩考核部分的调整
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符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司 2021 年限制性股
票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配
体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。”

   （三）独立董事意见

    2021 年 9 月 7 日，独立董事就本次调整限制性股票激励计划发表意见认为：
“公司此次对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要文件中的公司业
绩考核指标进行修订，是根据宏观经济形势及公司实际情况确定的，本次修订更
能将公司利益、全体股东利益结合在一起，能够进一步激发公司人员的工作热情，
有利于公司持续发展；本次修订不存在损害公司及全体股东利益的情形，表决程
序及过程合法合规，符合相关法律法规的规定。修订后的公司限制性股票激励计
划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司修订后的激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，修订后的考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。”

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整限制性
股票激励计划相关事项履行了现阶段所必要的审批程序，符合《公司法》、《股
权激励管理办法》、《公司章程》、《激励计划》等有关规定，本次限制性股票
激励计划的调整尚待股东大会审议通过。本次限制性股票激励计划的调整不存在
损害公司及全体股东利益的情形。




    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整限制性股票
激励计划的内容和程序符合《股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

   （以下无正文）