皖仪科技：关于转让控股子公司股权的公告2022-03-10
证券代码：688600 证券简称：皖仪科技 公告编号：2022-012
安徽皖仪科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖仪科技”）拟将持
有控股子公司安徽白鹭电子科技有限公司（以下简称“白鹭电子”或“标
的公司”）56%的股权分别转让给梁强、陈仁北、万耿华、常厚喜、郭庆、
合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙），转让价格合计 1,400 万元。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，且交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届第二十一次会议审议通过，无需提交股东大会审
议。
一、交易概述
根据公司发展战略，为进一步聚焦公司核心优势，优化资源配置，公司拟将持
有白鹭电子 56%的股权分别转让给梁强、陈仁北、万耿华、常厚喜、郭庆、合肥白
鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙），转让价格合计 1,400 万元。具体情况如下：
序号 受让方 受让股权比例 受让价格（元）
1 梁 强 25% 6,250,000
2 陈仁北 9% 2,250,000
3 万耿华 8% 2,000,000
4 常厚喜 5% 1,250,000
5 郭 庆 4% 1,000,000
6 合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙） 5% 1,250,000
合 计 56% 14,000,000
截至 2021 年 12 月 31 日，白鹭电子所有者权益账面价值为 1,804.86 万元，其
中，公司持有白鹭电子 56%股权对应的所有者权益账面价值为 1,010.72 万元，本
次交易价格对公司所持 56%股权对应的所有者权益账面价值溢价 389.28 万元，溢
价率为 38.52%。
2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于转让
控股子公司股权的议案》，同意本次股权转让交易。应表决董事 7 名，表决结果：
7 票同意，0 票反对，0 票弃权。本次交易无需提交股东大会审议。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组；本次交易实施不存在重大
法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方为自然人的相关情况
序号 姓名 性别 国籍 住所 就职单位
安徽省合肥市蜀山 白鹭电子
1 梁 强 男 中国
区***
安徽省合肥市高新 白鹭电子
2 陈仁北 男 中国
区***
安徽省合肥市滨湖 白鹭电子
3 万耿华 男 中国
新区***
安徽省合肥市蜀山 白鹭电子
4 常厚喜 男 中国
区***
安徽省合肥市肥西 白鹭电子
5 郭 庆 男 中国
县***
（二）交易对方为法人的相关情况
1.公司名称：合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙）
2.公司类型：有限合伙企业
3.注册地址：合肥市高新区文曲路 8 号分析仪器和医用分析仪器产业化项目仪
器 1#生产楼（办公楼）3 楼 305 室
4.出资额：60 万元
5.执行事务合伙人：梁强
6.成立日期：2017 年 07 月 10 日
7.经营范围：信息技术开发；股权投资（未尽金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
8.股东情况：梁强持股 43.5%，陈仁北持股 15%，万耿华持股 10%，常厚喜持
股 10%，郭庆持股 5%，孟令科持股 4%，林承先持股 4%，张俊持股 2.5%，王慧梅持
股 2.5%，骆平生持股 2.5%，王庆洲持股 1%。
9.2021 年主要财务数据：合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙）为白
鹭电子员工持股平台，不经营其他业务。
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的
尽职调查，认为交易对方具备正常的履约能力。
前述交易对方不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，且交易对方与公司
之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的白鹭电子 56%股权。该股权权属清晰，无抵押、质
押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措
施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）白鹭电子情况
1.公司名称：安徽白鹭电子科技有限公司
2.公司类型：其他有限责任公司
3.注册地址：合肥市高新区文曲路 8 号 1 号楼 6 楼 601 室-608 室
4.注册资本：2000 万元
5.法定代表人：梁强
6.成立日期：2010 年 4 月 19 日
7.经营范围：光机电仪器、电子产品的研发、生产、销售及安装、售后服务；
环境保护仪器、仪表、设备的研发、生产、设备及销售、售后服务；环境污染治理
设施运营、维护；计算机软件的研究、开发、销售、技术服务、技术咨询及系统集
成。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股东情况：
单位：万元
认缴注 实缴注 持股
序号 股东名称
册资本 册资本 比例
1 安徽皖仪科技股份有限公司 1,120 168 56.00%
2 梁强 320 48 16.00%
3 任丽华 80 12 4.00%
4 合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙） 400 60 20.00%
5 常厚喜 40 6 2.00%
6 万耿华 40 6 2.00%
合 计 2,000 300 100%
9.近两年主要财务数据：
白鹭电子 2020 年度、2021 年度主要财务（经审计）情况如下：
单位：万元
序号 主要指标 2020 年度/2020 年 2021 年度/2021 年 12
12 月 31 日 月 31 日
1 总资产 2,226.27 2,947.90
2 总负债 743.29 1,143.04
3 净资产 1,482.99 1,804.86
4 营业收入 2,588.34 2,381.91
5 净利润 566.88 321.88
10.有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况：享有优先受让权的股东任
丽华已同意放弃本次优先受让权。
四、交易标的定价情况
中水致远资产评估有限公司以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，对白鹭电子
资产进行评估，并出具《资产评估报告》（中水致远评报字[2022]第 020179 号），
经评估，于评估基准日 2021 年 12 月 31 日，白鹭电子股东全部权益价值评估值为
2,500 万元。交易价格以《资产评估报告》确认的评估价值为依据，由交易各方协
商确定公司所持 56%股权的交易价格为 1,400 万元。
五、交易合同或协议的主要内容
（一）协议主体
转让人：安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“甲方”）
受让人：梁 强 （以下简称“乙方”）
受让人：陈仁北（以下简称“丙方”）
受让人：万耿华（以下简称“丁方”）
受让人：常厚喜（以下简称“戊方”）
受让人：郭 庆 （以下简称“己方”）
受让人：合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙） （以下简称“庚方” ）
上述任何一方简称“一方”，共同称为“各方”。
（二）协议内容
1.股权转让的份额及价格
根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中水致远评报字
[2022]第 020179 号），截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，白鹭电子股东全部权
益价值评估值为 2,500 万元。各方以前述《资产评估报告》为基础协商确定本次白
鹭电子 56%股权转让价格为 1,400 万元，具体情况如下：
（1）甲方同意将其持有的白鹭电子 25%股权（对应注册资本 500 万元，实缴
出资 42 万元）转让给乙方梁强，转让价格为人民币 625 万元整（陆佰贰拾伍万元
整），乙方愿意受让该部分股权，本协议生效后，与此部分股权对应的债权债务由
乙方享有和承担。
（2）甲方同意将其持有的白鹭电子 9%股权（对应注册资本 180 万元，实缴出
资 15.12 万元）转让给丙方陈仁北，转让价格为人民币 225 万元整（贰佰贰拾伍万
元整），丙方愿意受让该部分股权，本协议生效后，与此部分股权对应的债权债务
由丙方享有和承担。
（3）甲方同意将其持有的白鹭电子 8%股权（对应注册资本 160 万元，实缴出
资 13.44 万元）转让给丁方万耿华，转让价格为人民币 200 万元整（贰佰万元整），
丁方愿意受让该部分股权，本协议生效后，与此部分股权对应的债权债务由丁方享
有和承担。
（4）甲方同意将其持有的白鹭电子 5%股权（对应注册资本 100 万元，实缴出
资 8.4 万元）转让给戊方常厚喜，转让价格为人民币 125 万元整（壹佰贰拾伍万元
整），戊方愿意受让该部分股权，本协议生效后，与此部分股权对应的债权债务由
戊方享有和承担。
（5）甲方同意将其持有的白鹭电子 4%股权（对应注册资本 80 万元，实缴出
资 6.72 万元）转让给己方郭庆，转让价格为人民币 100 万元整（壹佰万元整），
己方愿意受让该部分股权，本协议生效后，与此部分股权对应的债权债务由己方享
有和承担。
（6）甲方同意将其持有的白鹭电子 5%股权（对应注册资本 100 万元，实缴出
资 8.4 万元）转让给庚方合肥白鹭众测信息科技合伙企业（有限合伙），转让价格
为人民币 125 万元整（壹佰贰拾伍万元整），庚方愿意受让该部分股权，本协议生
效后，与此部分股权对应的债权债务由庚方享有和承担。
2.股权转让的支付及其他
（1）本次股权转让系甲、乙、丙、丁、戊、己、庚方真实意思表示，甲方在
本股权转让协议生效后即不再享有白鹭电子的任何股东权利，亦不再承担白鹭电子
的任何债务。
（2）乙方梁强在本协议签订日后 7 日内向甲方支付 100 万元作为定金，本协
议签订日后 30 日内受让方向甲方支付总价款的 20%（扣除前述 100 万定金）；剩
余总价款的 80%在本协议签订日起 6 个月内由受让方向甲方支付完毕，前述每阶段
付款均由受让方各方按照各自受让股权的比例支付；受让方应依约完成股权款转让
支付，逾期部分按同期银行贷款利率计算利息。
（3）本次股权转让定金及价款以银行转账方式支付，甲方户名：安徽皖仪科
技股份有限公司，开户行：徽商银行股份有限公司安徽自贸试验区合肥片区支行，
账号：1025701021000001151。
（4）本协议经甲方的董事会审议，审议通过及受让方支付全部股权转让款后，
甲方应协助受让方及时办理涉及本次股权转让的有关工商变更备案登记手续。
（5）本次股权转让产生的评估费由甲方承担，其他相关税费由甲方和受让方
按照法律法规规定各自承担。
3.受让方享有的权利和承担的义务
（1）本协议生效后，受让方即享有、承担依照法律及《公司章程》规定的白
鹭电子股东权利、义务。
（2）受让方享有本次股权转让前白鹭电子未分配利润的分配权。
（3）本协议生效后，甲方尚未实缴出资金额 952 万元由受让方承担缴足义务。
4.违约责任
受让方支付全部股权转让款后，甲方应积极配合受让方办理股东变更的工商登
记备案手续，如违约，应以该股权作价金额按同期银行贷款利率向乙方、丙方支付
违约金。
受让方应如约向甲方支付本协议约定的股权转让价款，如逾期支付款项，应以
该逾期股权转让款按同期银行贷款利率向甲方支付违约金。
5.保密义务
本协议转让人、受让人均对本协议所涉内容负有保密义务。但因股权转让涉及
到协议一方或双方承担法律、法规规定的信息披露义务时，不受保密义务的约束。
6.适用的法律、争议的解决
（1）本协议的成立、生效、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。
（2）因本协议的签署与履行发生争议的，应协商解决。协商不成的，任一方
均有权向白鹭电子所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、转让股权的其他安排
1.本次股权转让不涉及人员安置。
2.白鹭电子存在租赁公司办公用地的情况，本次股权转让协议生效前双方按照
按前期的租赁协议约定执行，自本次股权转让协议生效日起 6 个月后，租赁协议自
动终止。
七、转让股权对上市公司的影响
本次转让白鹭电子股权主要系为聚焦公司核心优势，进一步推进公司战略规划
的实施，整合优化公司资源，进一步提升核心竞争力。本次交易符合公司战略发展
规划，有利于公司的长远发展和股东利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次股权转让完成后，公司不再持有白鹭电子股权，白鹭电子将不再纳入公司
合并报表范围。公司不存在为白鹭电子提供担保、委托该公司理财的情况，白鹭电
子亦不存在占用公司资金的情况。
本次股权转让预计影响公司净利润 389.28 万元，本次交易对公司财务数据的
影响为公司财务部门初步测算结果，最终以审计机构确认为准。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
二〇二二年三月十日
