皖仪科技：第四届监事会第十九次会议决议公告2022-03-19
证券代码：688600 证券简称：皖仪科技 公告编号：2022-020
安徽皖仪科技股份有限公司
第四届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会
议于 2022 年 3 月 18 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于 2022
年 3 月 11 日以邮件等方式送达公司全体监事，本次会议由监事会主席王国东先
生主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人。本次会议的召集、召开符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《安徽
皖仪科技股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市
公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关
法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会认真对照上市公司向特定对象发行
A 股股票的条件和资格，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公
司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定，
具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
本议案由监事进行逐项表决：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先
生在内不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除臧牧先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）根
据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 40,002,000 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报
价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6.限售期
臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本
次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后
的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7.募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 1000 台套高端质谱仪项目 20,394.85 14,000.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 26,394.85 20,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次募集资金投资项目由公司实施。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8.滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10.本次发行股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。在经股东大会审议
通过后，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经上海证券交易所审核通过、中
国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文
件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《安徽皖仪科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，结合公司具体情况，就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案相关事项，公司编制了《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
告》
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，结合公司具体情况，就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用情况，公司编制了《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》的相关规定，公司出具了《安徽皖仪科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》。同时公司委托容诚会计师事务所（特殊普通
合伙)对前次募集资金使用情况进行鉴证，并出具了《安徽皖仪科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2022-
022）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采
取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-023）
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划
的议案》
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽皖仪科技股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
根据《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》等相关规定，对公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了
客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《安
徽皖仪科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特
定对象发行股票事宜的议案》
监事会认为公司董事会提请股东大会授权事项，符合公司本次向特定对象发
行股票的安排，有利于合法、高效地完成公司本次发行工作。监事会同意提请公
司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、时间控制人
臧牧先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，臧牧先生
为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。本次关联交易价格
和定价原则公平、公正、公开。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>
的议案》
公司控股股东、实际控制人臧牧先生拟参与公司 2022 年度向特定对象发行
股票的认购，认购本次发行股票的认购款项总额为不低于募集资金总额的 50%，
认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对
象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
同意公司与臧牧先生签署《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票
之附条件生效的股份认购协议》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关
联交易的公告》（公告编号：2022-024）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十三）审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的
议案》
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章和其他规范性文
件的规定，结合公司实际情况，同意公司设立募集资金专用账户对本次向特定对
象发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，
并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行
签订募集资金存储三方监管协议。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公
司股份的议案》
本次向特定对象发行 A 股股票前，臧牧先生直接持有公司 39.07%的股份，
并通过合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接控制公司 0.72%的股份，合
计控制公司 39.79%的股份，为公司控股股东、实际控制人。臧牧先生参与认购本
次发行的 A 股股票将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
臧牧先生已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股
（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应
调整），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，臧牧先生
符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。同意提请股东大会批准臧牧先生免
于以要约方式增持公司股份。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司关于提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持
公司股份的公告》（公告编号：2022-025）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
（十五）审议通过《关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监
管措施及整改情况的议案》
经自查，监事会认为公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所
处罚及采取监管措施的情形。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安
徽皖仪科技股份有限公司关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施及整改情况的公告》（公告编号：2022-026）。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司 监事会
二〇二二年三月十九日
