安徽皖仪科技股份有限公司独立董事

  关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《安徽皖仪科技股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《安徽皖仪科技股份有限公司独立
董事工作制度》等有关规定，作为安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”或“皖仪科技”）的独立董事，本着真实、忠诚及勤勉的工作态度，
基于独立、认真、谨慎的立场，现就公司于 2022 年 3 月 18 日召开的第四届董事
会第二十二次会议相关事项发表独立意见如下：
    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性
文件的规定，经逐项对照核查关于向特定对象发行 A 股股票的相关规定和要求，
我们认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和条件。
    因此，独立董事一致同意公司符合向特定对象发行股票的条件和资格，并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    二、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见
    公司编制的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的方案，内容合理，具有可
行性，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或公司股东特别是
中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见
    公司本次编制的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案，符合公司的实际
情况，内容真实、准确、完整，编制合理，切实可行。符合《公司法》《证券法》
和《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司或
公司股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案，并
同意将该事项提交公司股东大会审议。
    四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的独
立意见
    公司本次编制的 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告，
综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，
充分论证分析了本次发行股票及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次
发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺等，本次发行符合公司的
实际需要，符合相关法律、法规的规定和要求，不存在损害公司或公司股东特别
是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论
证分析报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    五、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析
报告的独立意见
    公司本次发行股票的募集资金拟投资于科技创新领域的业务，符合国家产业
政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，募集资金投资项目实
施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响
的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次
发行股票募集资金的使用符合有关法律、法规的规定，符合公司战略规划和实际
经营需要，有助于增强公司持续经营能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的
利益。
    因此，独立董事一致同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金
使用可行性分析报告，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    六、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的独立意见
    公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告符合《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定的要求，符合公司的实际情
况，该报告内容真实、准确、完整，公司前次募集资金的使用和存放合法、合规，
不存在变相改变前次募集资金投向的情形。
    因此，独立董事一致同意公司前次募集资金使用情况的专项报告，并同意将
该事项提交公司股东大会审议。
    七、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补
措施及相关主体承诺的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，公司就本次发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行
了认真分析并提出了填补回报的相关措施，公司董事、高级管理人员、控股股东
和实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。公司
关于本次发行对即期回报摊薄影响的分析、填补措施及相关主体的承诺均符合上
述文件的规定，符合公司及全体股东的利益。
    因此，独立董事一致同意公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报与采取填补措施及相关主体承诺，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    八、关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的独立意见
    公司制定的《安徽皖仪科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年度）股东
分红回报规划》有利于建立健全科学的分红决策机制和监督机制，增强公司利润
分配的透明度，为建立持续、稳定、合理的投资者回报机制提供了制度保障，有
助于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，切实维护投资者特别是中小投资
者的合法权益。该规划符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或股东利益特别是中小
股东利益的情况。
    因此，独立董事一致同意公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规
划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    九、关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的独立意见
    根据《注册管理办法》等有关规定和公司向特定对象发行股票方案相关内容，
公司本次募集资金投资项目属于科技创新领域，符合未来公司整体发展方向，有
助于提高公司科技创新能力，强化公司科创属性，符合公司和全体股东的利益。
    因此，独立董事一致同意公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行
股票事宜的独立意见
    本次提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜，符合
本次发行股票的实际需要，不存在违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程
规定的情形。
    因此，独立董事一致同意提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象
发行股票事宜，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    十一、关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》暨关联交
易的独立意见
    公司控股股东、实际控制人臧牧先生参与认购公司本次向特定对象发行 A
股股票构成关联交易，本次关联交易具有必要性，定价原则和审议程序等事项符
合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定。
    公司与臧牧先生签署的《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行股票之
附条件生效的股份认购协议》相关条款的约定均立足于正常的商业原则，本次认
购协议的内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
    本次关联交易价格和定价公允、合理，符合公平、公正、公开的原则，没有
对公司独立性构成影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东
大会审议。
    十二、关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的独立意见
    公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用于本次发行
募集资金的专项存储和使用，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订监
管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件和
公司《募集资金管理制度》的相关规定，有利于募集资金的管理和使用，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
    因此，独立董事一致同意设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户。
    十三、关于提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公司股份的独
立意见
    公司实际控制人臧牧先生认购公司本次向特定对象发行 A 股股票前后，持
股比例均超过 30%。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》
的相关规定，臧牧先生参与认购本次向特定对象发行的股份将触发其向全体股东
发出要约收购的义务。
    根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股
东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司
拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向
其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。
    臧牧先生已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股
（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应
调整），符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
    因此，独立董事一致同意提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公
司股份，并同意将该事项提交公司股东大会审议。




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