证券代码：688600 证券简称：皖仪科技
安徽皖仪科技股份有限公司
ANHUI WANYI SCIENCE AND TECHNOLOGY CO.,LTD.
（合肥高新区文曲路 8 号）
2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
论证分析报告
二〇二二年三月
为满足安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”、“公司”或
“本公司”）业务发展的需求，提升公司产品竞争力，加强公司研发能力，提升
公司信息化水平，优化公司资本结构，增强抗风险能力，公司拟采取向特定对象
发行 A 股股票的方式募集资金，发行规模不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额用于年产 1000 台套高端质谱仪项目和补充流动资金。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽皖仪科技股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、质谱仪市场前景广阔
科学仪器是科学研究和技术创新的基石，是经济社会发展和国防安全的重要
保障，关系到国家长期的政治经济地位，所以促进行业健康高质量发展是全球主
要国家的重要战略。近年来，随着世界各国对生命科学研究、医疗健康、环境保
护领域的政府投入不断加大，以及人们对食品安全问题的日益关注，对复杂物质
的精确分析需求日益增长。由于质谱技术具有直接测量物质的基本化学属性，以
及高分辨、高灵敏、高通量和高准确度的特性，各类质谱仪在医疗健康、食品安
全、环境监测、工业过程分析等领域拥有广阔的市场前景。
2、把握质谱仪国产化市场机遇，逐步实现进口替代
根据 Transparency Market Research 测算，2018-2026 年全球质谱仪市场的年均
复合增长率将达到 7.70%。在下游应用领域需求的拉动下，全球质谱仪市场将保持
稳健增长的态势。从地域来分北美、欧洲和中国是质谱仪主要分布地，目前国内
质谱仪市场仍然依赖进口，近三年质谱仪进口金额达 67 亿美元，国产化率约 5%。
2020 年国内质谱仪行业总需求规模约 142 亿元，约占全球总规模的 1/3， 2014-
2020 年我国质谱仪总需求规模的年均复合增长率达到 20.2%，远高于全球 7%的平
均水平。随着我国经济的不断发展，环境污染、食品安全、医疗健康等问题日益
突出，对发展高端科学仪器提出了迫切需求。质谱仪作为高端科研仪器在各个领
域的使用越来越广泛，我国市场对质谱仪器的需求有望保持较高增长。
3、我国出台多项政策推动高端科研仪器的发展
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在经济全球化的进程中，以高科技为先导的技术创新是推动各国经济发展的
重要力量。分析仪器是科研仪器的重要组成部分，占比约 45%，其中质谱仪是分
析仪器中最主要的仪器类型，根据中国科技部统计，国内科研机构所属的仪器中
质谱仪器货值占比最高约 20%。近年来，质谱行业的创新发展得到了国家的大力
支持，《产业关键共性技术发展指南》《国家创新驱动发展战略纲要》《产业结构调
整指导目录（2019 年版）》《加强“从 0 到 1”基础研究工作方案》和“十四五”规
划等一系列产业政策给予了质谱产业全面提升自主技术创新能力的强力支持。在
国家鼓励企业自主创新大方针的指引下，质谱产业将迎来促进产业升级的关键时
期和历史性的发展机遇。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、丰富公司产品布局，扩大生产规模
公司一直专注于分析检测仪器的创新研究与开发，以光谱、质谱、色谱技术
为基础，形成了 CEMS 烟气排放连续监测系统、激光气体分析仪、VOCs 在线监测
系统和氦质谱检漏仪等主要产品。公司通过“年产 1000 台套高端质谱仪项目”的
实施，将实现高端质谱仪产业化，丰富公司在分析检测仪器领域的产品布局，缩
小与国际同行业公司的差距。
2、顺应行业发展趋势，提高市场竞争力
科学仪器是科学研究和技术创新的基石，是经济社会发展和国防安全的重要
保障。近年来，质谱行业的创新发展得到了国家的大力支持。本次向特定对象发
行股票募集资金用于投资建设质谱仪项目顺应行业发展趋势，满足我国市场对高
端质谱仪器日益增长的需求，开拓市场应用领域，推动公司品牌化建设，进一步
增强公司在分析检测仪器领域的市场竞争力。
3、利用资本市场优势，为公司进一步发展奠定基础
通过本次发行，公司将借助资本市场增强资本实力，补充公司业务发展所需
资金，在提升营运能力和发展动力的同时，进一步夯实公司可持续发展的基础，
为公司未来的战略实施提供有力支撑。未来，公司将持续专注于高端分析检测仪
器的研发和生产，不断满足日益增长的市场需求，为股东提供良好的回报并创造
更多的经济效益与社会价值。
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二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元，发行方式为向特定对象发行股票。
（二）本次发行股票的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产 1000
台套高端质谱仪项目”建设及补充流动资金。随着我国经济的不断发展，环境污
染、食品安全、医疗健康等问题日益突出，对发展高端科学仪器提出了迫切需求。
质谱仪作为高端科研仪器在各个领域的使用越来越广泛，我国市场对质谱仪器的
需求有望保持较高增长。公司通过本次募投项目的实施，实现高端质谱仪产业化
的同时，可以充分发挥资本优势，进一步降低综合成本，提升公司的盈利能力；
同时使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司财务风险，提高公司
的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司研发创新及业务扩张
等活动的持续正常开展。由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使
用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次
向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
2、符合公司业务发展规划
本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司发展高端科学分析仪器的
业务规划。募集资金投资项目建设完成后，公司可以实现高端质谱仪的产业化，
满足我国市场对高端质谱仪器日益增长的需求。本次向特定对象发行股票符合公
司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利
益。
3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
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稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的对象为包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内不超过35
名，为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管
理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以
自有资金认购。
臧牧先生认购本次次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的50%，其
他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除臧牧先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）根
据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
本次发行对象的选择范围符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次最终发行对象为包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内不超过 35
名符合相关法律法规规定的特定对象。
本次发行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的
数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
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本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司
股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交
易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量。若公司在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除
权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日前 20 个交易日股票交易均价应
作相应调整。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监
会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
本次发行定价的原则和依据符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次
发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《管理办法》等法律法规的相关规定，已
经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过并在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规
的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
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（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
2、本次发行方案符合《管理办法》的相关规定
（1）公司不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，发行人符合《管理
办法》第十一条以及相关规则的规定
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行股票募集资金符合《管理办法》第十二条以及相关规则的规
定
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1）公司是一家专业从事环保在线监测仪器、检漏仪器、实验室分析仪器等
分析检测仪器的研发、生产、销售和提供相关技术服务的高新技术企业。公司
自成立以来，以光谱、质谱、色谱技术为基础，形成了环保在线监测仪器、检
漏仪器、实验室分析仪器等产品体系，产品主要应用于环保、化工、电力、汽
车制造、新能源锂电池、制冷、生物医药、科研等领域。公司本次募集资金净
额分别用于“年产 1000 台套高端质谱仪项目”及补充流动资金，募集资金投向
属于科技创新领域的业务，符合《管理办法》第十二条第（一）项的规定；
2）本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理等法律、行政法规规定，符合《管理办法》第十二条第（二）项的规定；
3）本次发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交
易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第
（三）项的规定。
3、本次发行方案符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》的相关规定
（1）关于融资规模
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 40,002,000 股（含本数）。
最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本
次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规
定协商确定。
在本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导
致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》关于融资规模的要求。
（2）关于时间间隔
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2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议审议通过了与本
次发行相关的议案。公司前次募集资金净额 458,302,402.14 元已于 2020 年 6 月
29 日到账。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对前述事项进行了审验，并出
具了容诚验字[2020]230Z0109 号《验资报告》。因此，公司本次发行的董事会
决议日距离前次募集资金到位日，间隔已超过 18 个月。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》关于时间间隔的要求。
（3）关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
本次发行募集资金总额为不超过 20,000.00 万元（含本数），其中补充流动
资金 6,000.00 万元，补充流动资金的比例不超过募集资金总额的 30%。
综上，本次发行符合《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的要求。
4、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
（二）本次发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议
通过，且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审
议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议
通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实
施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《管理办法》等法
律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方
式合法、合规、可行。
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六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过。本次发行方
案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体
股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，
保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方
案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过，涉及关联交易的事项关联股东回避表决，
中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股
东权利。
综上所述，本次发行方案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，
发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股
东利益的情形。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填
补措施及相关承诺
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
（1）假设本次发行预计于 2022 年 8 月完成。该完成时间仅用于计算本次发
行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的 10%，即不超过
13,334,000 股，假设本次募集资金总额为不超过人民币 20,000.00 万元（含本
数），暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基
础，仅考虑本次发行股票的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致
股本发生的变化。
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（3）本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最
终以实际发行的股票数量、发行结果和实际日期为准。
（4）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。
（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（6）2021 年度公司归属于母公司股东的净利润为 4,748.34 万元，同比减少
19.32%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,413.45 万元，同比
减少 53.76%。假设 2022 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润分别较 2021 年度持平、增长 10%和增长 20%三种情况
测算。
（7）假设 2022 年实施限制性股票激励计划授予员工限制性股票，摊销确认
股份支付费用与 2021 年持平。
2、对公司主要财务指标的影响测算
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 2021 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（股） 133,340,000 133,340,000 146,674,000
本次募集资金总额（万元） 20,000.00
本次向特定对象发行股票数（股） 13,334,000
假设一：2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润与 2021 年度持平
期初归属于母公司的所有者权益（万
83,389.82 85,432.12 85,432.12
元）
归属于上市公司股东的净利润（万
4,748.34 4,748.34 4,748.34
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
1,413.45 1,413.45 1,413.45
股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,333.50 2,666.80 2,666.80
其他交易或事项引起的净资产增减变
627.46 627.46 627.46
动（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元） 20,000.00
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 2021 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
期末归属于母公司的所有者权益（万
85,432.12 88,141.12 108,141.12
元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.36 0.34
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.35 0.34
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.11 0.10
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.11 0.10
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.63% 5.47% 5.08%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
1.68% 1.63% 1.51%
收益率
假设二：2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 10%
期初归属于母公司的所有者权益 （万
83,389.82 85,432.12 85,432.12
元）
归属于上市公司股东的净利润（万
4,748.34 5,223.17 5,223.17
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
1,413.45 1,554.80 1,554.80
股东的净利润（万元）
本期现金分红（万元） 3,333.50 2,666.80 2,666.80
其他交易或事项引起的净资产增减变
627.46 627.46 627.46
动（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元） 20,000.00
期末归属于母公司的所有者权益 （万
85,432.12 88,615.95 108,615.95
元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.39 0.38
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.39 0.38
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.12 0.11
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.12 0.11
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.63% 6.00% 5.57%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
1.68% 1.79% 1.66%
收益率
假设三：2022 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归
属于上市公司普通股股东的净利润较 2021 年度增长 20%
期初归属于母公司的所有者权益（万
83,389.82 85,432.12 85,432.12
元）
归属于上市公司股东的净利润（万
4,748.34 5,698.01 5,698.01
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司
1,413.45 1,696.14 1,696.14
股东的净利润（万元）
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2021 年度/ 2022 年度/2022 年 12 月 31 日
项目 2021 年 12 月 31
日 本次发行前 本次发行后
本期现金分红（万元） 3,333.50 2,666.80 2,666.80
其他交易或事项引起的净资产增减变
627.46 627.46 627.46
动（万元）
向特定对象发行增加净资产（万元） 20,000.00
期末归属于母公司的所有者权益（万
85,432.12 89,090.78 109,090.78
元）
基本每股收益（元/股） 0.36 0.43 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.35 0.43 0.41
扣除非经常性损益后基本每股收益
0.11 0.13 0.12
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
0.11 0.13 0.12
（元/股）
加权平均净资产收益率 5.63% 6.53% 6.07%
扣除非经常性损益后加权平均净资产
1.68% 1.94% 1.81%
收益率
注：
①其他交易或事项引起的净资产增减变动为公司实施限制性股票激励计划授予员工限制
性股票，摊销确认股份支付费用。
②基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）填补即期回报被摊薄的具体措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
1、加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规
根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际
情况，公司已制定《募集资金管理制度》，明确了公司对募集资金专户存储、使
用、用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账
户集中管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
2、积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展
本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，提高公司市场竞争
力，为公司的战略发展带来积极影响。本次发行募集资金到位后，公司将积极推
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进募集资金投资项目，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制
公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，不
断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作，保护公
司和投资者的合法权益。
同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控
制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经
营和管理风险，保障公司持续、稳定、健康发展。
4、进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，为不断完善公司持
续、稳定的利润分配政策、分红决策和监督机制，积极回报投资者，公司结合自
身实际情况，制定了未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划。本次发行
完成后，公司将严格执行现金分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落
实对股东的利润分配，促进对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保障投资者
的权益。
公司制定上述分红回报规划不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资
者注意投资风险。
（三）公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次向特定对象
发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人臧牧先生作出承诺如下：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司
填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
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诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处
罚或采取相关管理措施并依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司的全体董事、高级管理人员作出承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益；
2、对自身的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
5、若公司未来推出股权激励计划，承诺未来拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具之日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若证
券监督管理部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承
诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关
填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构对本人依法作出相关处
罚或采取相关管理措施并依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票的方案公平、合理，本次发行具备
必要性与可行性，本次发行方案的实施符合公司的发展战略，符合公司及全体股
东的利益。
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安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 3 月 18 日
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