光大证券股份有限公司

            关于安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度

    向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见


    光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽皖仪
科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对
皖仪科技 2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项进行了审慎核查，
核查情况及核查意见如下：

     一、关联交易概述

    2022 年 3 月 18 日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十
九次会议审议通过了《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本
次发行的发行对象为包括公司控股股东、实际控制人臧牧先生在内的不超过 35
名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。臧牧先生拟用于认购本
次发行股票的认购款项总额为不低于募集资金总额的 50%，认购本次发行的股数
为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    本次发行的详细方案详见公司于 2022 年 3 月 19 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》及相关公告。

    截至本公告出具日，臧牧先生为公司控股股东、实际控制人，根据《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，臧牧先生认购本次发行的股票构成
关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。

     二、关联方基本情况
    臧牧，1972 年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995 年至
1998 年在中科大科技实业总公司中佳分公司任销售经理；1998 年至 2001 年在合
肥众成机电有限公司任销售经理；2001 年至 2014 年在合肥皖仪生物有限公司任
总经理；2003 年至今就职于合肥皖仪科技有限公司及皖仪科技，现任公司董事
长、总经理。

    关联关系说明：截至本公告披露日，臧牧先生直接持有公司 52,096,834 股，
持股比例为 39.07%，此外，臧牧先生通过合肥成泽企业管理合伙企业（有限合
伙）间接持有公司 0.72%股份。

    三、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司拟向特定对象发行股票的方式向臧牧先生发行的人民
币普通股（A 股）股票，臧牧先生拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不
低于募集资金总额的 50%，认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价
格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    在公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日至发行日期间，公司如因送
股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本
发生变动的，则臧牧先生认购的股票数量将按照上海证券交易所的相关规则相应
调整。本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同
意注册发行的股票数量为准。

    公司本次发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以
变化或调减的，则本次发行的股票总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。

    四、关联交易的定价情况

    根据公司第四届董事会第二十二次会议决议，本次向特定对象发行股票的定
价基准日为发行期首日。

    本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。

    最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

    臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。

    若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。

    五、关联交易协议的主要内容和履约安排

    公司与臧牧先生于 2022 年 3 月 18 日签署《安徽皖仪科技股份有限公司与臧
牧附条件生效的向特定对象发行股份认购合同》，认购协议主要内容如下：

    （一）协议主体、签订时间

    1、协议主体

    甲方（发行人）：安徽皖仪科技股份有限公司

    乙方（认购人）：臧牧
    2、签订时间

    2022 年 3 月 18 日，公司与控股股东、实际控制人臧牧先生签订了《安徽皖
仪科技股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》

    （二）股份认购方案

    1、定价基准日和定价依据

    定价基准日：甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。

    定价依据：甲方本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司
股票交易均价的百分之八十（计算方式为：定价基准日前二十个交易日股票交易
均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量）。如甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

    其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股
率或转增股本率，P1 为调整后发行底价。

    2、发行及认购价格

    本次发行股票采用竞价方式，最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券
交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会根据股东大
会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵
照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底
价。

    乙方不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其
他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本
次发行的发行价格，乙方将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底
价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本
次发行的股票。

    3、发行及认购股份数量

    甲方本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 40,002,000 股（含本数）。

    最终发行数量由董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次
发行予以注册的决定后，根据发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及最终发行价格协商确定。
若公司在审议本次发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总
股本发生变化，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

    乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的 50%。

    乙方参与认购甲方本次发行人民币普通股（A 股）的股数为实际认购金额除
以实际认购价格，对认购股票数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

    4、认购方式及认购款项

    （1）乙方以现金方式认购甲方本次发行股票。

    （2）乙方认购甲方本次发行股票的认购款项总额不低于募集资金总额的
50%。

    5、限售期

    乙方认购甲方本次发行的 A 股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不
得转让。若所认购股票的锁定期与中国证监会、上交所等监管部门的规定不相符，
则锁定期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

    乙方所认购本次发行的 A 股股票因甲方分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
    上述锁定期满后，该等股票的解锁及减持将按中国证监会及上交所的规定执
行。

    6.滚存未分配利润安排

    本次发行完成前甲方的滚存未分配利润，由本次发行实施完毕后的新老股东
按照其持股比例享有。

    7.认购金额支付安排

    乙方将按照甲方发出的《缴款通知书》约定的支付时间，将本次发行的认购
对价以现金方式划入甲方及本次发行的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

    在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用后再划入甲方募集
资金专项存储账户。甲方将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事
务所就本次发行的认购款项缴付情况进行验资出具《验资报告》。

    （三）协议的生效

    协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且乙方签字之日起成立。
除本条以及与违约责任、权利和义务、争议的解决、保密、不可抗力等相关的条
款自本协议成立之日起生效外，本协议其他条款在满足以下全部条件时生效：

    1、甲方的董事会以及股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项；

    2、甲方本次发行经上交所审核通过、中国证监会同意注册。

    除非前款中所列的相关协议生效条件被豁免，上述前款中所列的协议生效条
件全部满足之日为本协议的生效日。

    前述任何一项条件未能得到满足，本协议自始无效。如非因一方或双方违约
的原因造成前述条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所
支付之费用，且双方互不承担责任。

    （四）协议的变更和解除

    1、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
    2、除本协议另有约定外，本协议可依如下规定解除：

    （1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法履行或已无履行之必要，守
约方有权解除本协议；

    （2）出现本协议第六条约定的不可抗力情形致使本协议无法履行的，双方
可协商解除本协议。

    （五）违约责任条款

    本协议一经签署，双方须严格遵守，任何一方未能履行本协议约定的条款，
应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失，应承担赔
偿责任；因本协议约定承担赔偿责任时，不免除其应继续履行本协议约定的义务。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    基于对公司及行业未来发展前景看好，臧牧先生计划参与认购公司本次发行
股票。本次交易完成后，有利于公司发展战略的实施，增强公司持续发展的能力，
有助于进一步优化公司财务结构、提升公司整体实力。本次发行股票募集资金将
用于“年产 1000 台套高端质谱仪项目”的建设和运营，项目实施后，将助力公
司把握我国创新驱动发展、建设科技强国战略所带来的科学仪器产业大发展的契
机，进一步提升公司产品的市场占有率，为公司业务的长远发展奠定坚实基础。

    本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本
次发行完成后，公司不会出现因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资
金、资产或为其提供担保的情形。

    七、关联交易的审议程序

    （一）董事会审议情况

    2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案，
关联董事均已回避表决相关议案，非关联董事均就相关议案进行表决并一致同意。
    （二）监事会审议情况

    2022 年 3 月 18 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关
于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签
署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等本次发行中涉及关联交易的议案

    （三）审计委员会审议情况

    本次发行涉及关联交易事项已获公司董事会审计委员会的审议通过，全体委
员一致同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

    （四）独立董事事前认可意见和独立意见

    本次发行涉及关联交易事项已获公司独立董事事前认可，公司独立董事一致
同意相关议案内容，并同意将相关议案提交公司董事会审议。公司独立董事已对
本次发行相关议案及关联交易事项发表了明确同意的独立意见。

    （五）尚需履行的主要程序

    根据相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行尚需履行以下主要程序：

    本次发行尚需提交公司股东大会审议（关联股东需回避表决），同时，尚需
上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定。

    八、中介机构意见

    经核查，公司保荐机构光大证券股份有限公司认为：

    1、本次发行涉及关联交易事项已经公司董事会和监事会审议通过，关联董
事已回避表决，表决程序合法合规，董事会审计委员会对上述事项审议通过，独
立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确同意的独立意见，履行了现阶段
必要的内部审批程序。

    2、本次发行相关方案尚需公司股东大会特别决议审议通过（关联股东需回
避表决）、上海证券交易所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后方可
实施。

    综上，保荐机构对公司本次发行涉及关联交易事项无异议。
    （本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于安徽皖仪科技股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的核查意见》之签署页）




 保荐代表人签字：
                        李   建                  成   鑫




                                                 光大证券股份有限公司


                                                            年   月   日