皖仪科技：2022年第一次临时股东大会会议资料2022-04-01
证券代码：688600 证券简称：皖仪科技
安徽皖仪科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
2022 年 4 月
安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
目 录
安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议须知 ....................1
安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议程 ....................3
安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会会议议案 ....................6
议案 1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案 .......................................................... 6
议案 2：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 ........................................ 7
议案 3：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 ...................................... 11
议案 4：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案 .......... 12
议案 5：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
...................................................................................................................................................... 13
议案 6：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案 ................................................ 14
议案 7：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关
主体承诺的议案........................................................................................................................... 15
议案 8：关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议案 ......................... 16
议案 9：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明 ............................................ 17
议案 10：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票事宜的
议案 .............................................................................................................................................. 18
议案 11：关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案 ...................................... 20
议案 12：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案 ...................... 21
议案 13：关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案 .............................. 22
议案 14：关于提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公司股份的议案 .............. 23
安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
安徽皖仪科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及
《安徽皖仪科技股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作，
特制定本须知：
一、本次股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保股东
大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代
理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权
依法拒绝其他人员入场。
三、为保证股东大会的有序进行，切实维护股东的合法权益，现场出席会议
的股东及股东代理人须进行会议登记，以核实股东资格。会议开始后，现场会议
登记将终止，会议主持人将宣布出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决
权的股份总数。为了顺利参加会议，建议股东提前 30 分钟到达会议现场，并按
规定出示会议登记所需资料办理会议登记。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、本次股东大会现场会议于 2022 年 4 月 8 日 14 点 00 分正式开始，要求
发言的股东应按照会议议程，经主持人许可后发言。有多名股东及股东代理人同
时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言内
容应围绕本次大会的主要议题，简明扼要。
主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题，但对于与
本次股东大会审议事项无关或涉及公司商业秘密、内幕消息、损害公司、股东共
同利益的问题，主持人及其指定人员有权拒绝回答。股东大会进行表决时，股东
不再进行发言。
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记
名投票方式进行表决，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权。股东及
股东代理人在对非累积投票议案表决时，除需回避表决的议案外，应在表决票中
每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。
请股东及股东代理人按表决票要求填写，填毕由大会工作人员统一收票。
七、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名
股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法
权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
九、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排住宿，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请安徽天禾律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出
具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。
十二、本次股东大会登记方法等有关具体内容，请参见公司于 2022 年 3 月
19 日披露于上海证券交易所网站的《安徽皖仪科技股份有限公司关于召开 2022
年第一次临时股东大会的通知》。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，公司建议各位股东通过网络投票方式
参会。确需参加现场会议的，参会人员请务必确保体温正常、无呼吸道不适等
症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；会议当日公司会按疫
情防控要求对前来参会人员进行体温测量和登记，出示行程码及健康码绿码后
方可参会，请予配合。
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
安徽皖仪科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2022 年 4 月 8 日 14 点 00 分
（二）会议地点：安徽省合肥市高新区文曲路 8 号 办公楼公司会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和网络投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2022 年 4 月 8 日至 2022 年 4 月 8 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2022 年 4 月 8 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
非累积投票议案
1 《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
2.00 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
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2.01 发行股票的种类和面值
2.02 发行方式和发行时间
2.03 发行对象及认购方式
2.04 定价基准日、发行价格和定价原则
2.05 发行数量
2.06 限售期
2.07 募集资金数量及投向
2.08 滚存未分配利润安排
2.09 上市地点
2.10 本次发行股东大会决议的有效期
3 《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析
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报告的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
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行性分析报告的议案》
6 《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》
《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与
7
采取填补措施及相关主体承诺的议案》
《关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的议
8
案》
9 《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》
《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对
10
象发行股票事宜的议案》
11 《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议
12
案》
13 《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公司股份
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的议案》
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果
（九）复会，主持人宣布现场表决结果
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）与会人员签署会议记录等相关文件
（十二）现场会议结束
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安徽皖仪科技股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议案
议案 1：关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《科创板上市公司证
券发行注册管理办法(试行)》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规
和规范性文件的规定，董事会认真对照上市公司向特定对象发行 A 股股票的条
件，对公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项进行了自查，认为公司符合向
特定对象发行 A 股股票的有关规定。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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议案 2：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案
各位股东及股东代表：
1.发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2.发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在获得上海证券交易所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
3.发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东、实际控制人臧牧先
生在内不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。发行对象
包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公
司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。
其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
除臧牧先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在获得上海证券交
易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，与保荐机构（主承销商）根
据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价
的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公
司将按照新的规定进行调整。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以
现金方式认购本次发行的股票。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个
交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前
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二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格
将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中：P0 为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率
或转增股本率，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销
商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发
行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并
与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，臧牧先生将继续参与认购本
次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票
交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
5.发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不
超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 40,002,000 股（含本数）。最终发
行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报
价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应
调整。
6.限售期
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臧牧先生认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得
转让，其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律
法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公司本
次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票
亦应遵守上述锁定安排。法律法规对限售期另有规定的依其规定。限售期届满后
的转让按中国证监会及上海交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 1 票，关联董事臧牧先生
回避对本议案表决。
7.募集资金数量及投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 20,000.00 万元（含本
数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 年产 1000 台套高端质谱仪项目 20,394.85 14,000.00
2 补充流动资金 6,000.00 6,000.00
合计 26,394.85 20,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目的实际付款进度，通过自有资金
或自筹资金先行支付项目款项。募集资金到位后，可用于支付项目剩余款项及置
换前期自有资金或自筹资金投入。
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根
据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的
具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自
有资金或通过其他融资方式解决。
公司本次募集资金投资项目由公司实施。
8.滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未
分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照其持股比例共享。
9.上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
10.本次发行股东大会决议的有效期
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本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
12 个月。
在经股东大会审议通过后，本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经上海证
券交易所审核通过、中国证监会同意注册方可实施，并以中国证监会同意注册的
方案为准。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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议案 3：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，结合公司具体情况，编制了《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案》《安徽皖仪科技股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-021）。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 监事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 4：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，结合公司具体情况，就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案相关事项，公司编制了《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
12
安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 5：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
为确保本次向特定对象发行 A 股股票所募集资金合理、安全、高效地使用，
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规
定，结合公司具体情况，就公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用情况，公司编制了《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集
资金使用的可行性分析报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
13
安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 6：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及中国证监会《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》的相关规定，公司出具了《安徽皖仪科技股份有限公司
前次募集资金使用情况专项报告》。同时公司委托容诚会计师事务所（特殊普通
合伙)对前次募集资金使用情况进行鉴证，并出具了《安徽皖仪科技股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司前次募集资金使用情况
专项报告》（公告编号：2022-022）《安徽皖仪科技股份有限公司前次募集资金使
用情况鉴证报告》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 7：关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
与采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）等法律、
法规和规范性文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于向特定对象发行 A
股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：
2022-023）。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 8：关于公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划的
议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分
红决策和监督机制，积极回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
以及《公司章程》的等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、经营发展
规划、股东回报及外部融资环境等因素，公司制定了《安徽皖仪科技股份有限公
司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 9：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
各位股东及股东代表：
根据《注册管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核
问答》等相关规定，对公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金投向进行了
客观、审慎评估，认为公司本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《安
徽皖仪科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于本次募集资金投向
属于科技创新领域的说明》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 10：关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特
定对象发行股票事宜的议案
各位股东及股东代表：
根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发
行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，
提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限
于：
1．根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场
变化等情形，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定
本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的
实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资
金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2．办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并
根据相关法律、法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募
集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金金额等实际情况，对募集
资金投资项目及其具体安排进行调整；
3．办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修
改、签署、呈报、报送、补充报送、公告与本次发行相关的材料，回复相关监管
部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4．签署、修改、补充、递交、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文
件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5．设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6．根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理本次发行的验资手
续，变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
7．在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
8．若与本次发行相关的法律、法规、规范性文件有新的规定或政策、市场
发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围
内，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9．决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他
事宜；
10．在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
11．在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次
发行相关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。若公司已于该有
效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则该有效期自动延长至本次
发行完成之日。同时，董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，
将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使，转授权有效期同上。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 11：关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代表：
公司本次向特定对象发行股票的发行对象之一为公司控股股东、实际控制人
臧牧先生，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，臧牧先生
为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于与特定对象签订<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 12：关于公司与特定对象签署《附条件生效的股份认购协议》
的议案
各位股东及股东代表：
公司控股股东、实际控制人臧牧先生拟参与公司 2022 年度向特定对象发行
股票的认购，认购本次发行股票的认购款项总额为不低于募集资金总额的 50%，
认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格，对认购股份数量不足 1
股的尾数作舍去处理。臧牧先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对
象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
公司与臧牧先生于 2021 年 3 月 18 日签署了《安徽皖仪科技股份有限公司向
特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于与特定对象签订<
附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2022-024）。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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安徽皖仪科技股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会
议案 13：关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议
案
各位股东及股东代表：
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等法律法规、规章和其他规范性文
件的规定，结合公司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象
发行股票募集资金进行集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，
并由公司在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行
签订募集资金存储三方监管协议。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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议案 14：关于提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公司
股份的议案
各位股东及股东代表：
本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）前，臧牧先生直接
持有公司 39.07%的股份，并通过合肥成泽企业管理合伙企业（有限合伙）间接
控制公司 0.72%的股份，合计控制公司 39.79%的股份，为公司控股股东、实际控
制人。臧牧先生参与认购本次发行的 A 股股票将触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。
臧牧先生已承诺在本次发行完成后的 36 个月内不转让本次向其发行的新股
（若后续相关法律法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则上述锁定期相应
调整），根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，臧牧先生
符合免于向中国证监会提出豁免申请的情形。若相关证券监管机构对限售期的监
管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调
整。
提请股东大会批准臧牧先生免于以要约方式增持公司股份的申请。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 3 月 19 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《安徽皖仪科技股份有限公司关于提请股东大会批准
臧牧先生免于以要约方式增持公司股份的公告》（公告编号：2022-025）。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十九次会议
审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，现提交股东大会审议，请关联股东
回避表决。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
2022 年 4 月 8 日
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