法律意见书




           安徽天禾律师事务所
     关于安徽皖仪科技股份有限公司
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
                      之
                 法律意见书




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                        安徽天禾律师事务所

                 关于安徽皖仪科技股份有限公司

          调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格

                             之法律意见书



                                                    天律意 2022 第 00872 号

致：安徽皖仪科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖仪科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
修订稿）》/《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，本
所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）的委托，
作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，就公司本次激励计划调整授予价格（以下简称“本次调整”）所涉及的相
关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供
的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事
实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖仪科


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技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖仪科技
的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任
何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核
查和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、关于本次调整的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经履行的批
准和决策程序如下：

    1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议。



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     2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项
 发表了同意的独立意见。

     3、2021 年 2 月 26 日，公司监事会召开第四届监事会第十次会议，审议通
 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
 <2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

     4、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司已通过内部 OA 系统公示了
 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单。

     5、2021 年 3 月 10 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2021 年
 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
 公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合
 相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
 激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象合法、
 有效。”

     6、2021 年 3 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本计划的
 授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。独立董事向全体股东公开征集
 了委托投票权。

     7、2021 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
 调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励
 对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和
 首次授予的相关事项发表了独立意见。

     8、2021 年 3 月 15 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于

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调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。

    9、2021 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于召
开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划调
整的相关事项发表了独立意见。

    10、2021 年 9 月 7 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    11、2021 年 9 月 23 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董
事向全体股东公开征集了委托投票权。

    12、2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，
同意 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制
性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相
关事项。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

    13、2022 年 3 月 9 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，
同意 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制
性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相
关事项。


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    14、2022 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

    15、2022 年 5 月 23 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格。

    二、本次调整的具体内容

    根据《激励计划（草案修订稿）》的“第十章限制性股票激励计划的调整方
法和程序”的规定：本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

    发生派息后，限制性股票授予价格的调整方法如下：

    P=P0-V；

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。

    公司于 2022 年 4 月 14 日披露了《2021 年年度权益分派实施公告》，向全
体股东每股派发现金红利 0.20 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办法》、
公司《激励计划（草案修订稿）》等相关规定需对公司 2021 年限制性股票激励
计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次授予及预留授予价格由
5.82 元/股调整为 5.62 元/股。

    2022 年 5 月 23 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第二十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，同意授予价格由 5.82 元/股调整为 5.62 元/股。

    综上，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整系基于股东大会对
董事会的授权，且履行了必要的内部决策程序，调整的内容符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



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    三、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划调
整授予价格已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

   （以下无正文）




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