皖仪科技：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告2022-05-24
证券代码：688600 证券简称：皖仪科技 公告编号：2022-045
安徽皖仪科技股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为规范公司运行，进一步完善公司治理结构，提高决策效率，根据《上市公
司章程指引》（2022 年修订）等相关法律、法规、规范性文件的修订，结合公司
实际情况，安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“皖仪科技”）于
2022 年 5 月 23 日召开了第四届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于
修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
原条款 修订后的条款
新增一条： 第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
为党组织的活动提供必要条件。
（后续条款编号依次延后）
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的
可的其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定情形收购本公司股份的，应 第（六）项规定情形收购本公司股份的，应当通过
当通过公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第
（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的， （一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条 应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以 情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事
上董事出席的董事会会议决议。 出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购 司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于 形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注 的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
销。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
下列职权： 下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第四十一条 公司下列提供担保行为，须经股东大 第四十二条 公司下列提供担保行为，须经股东大会
会审议通过。 审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,
额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提
提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额,按照担保金额连续 12 （二）公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
个月累计计算原则，达到或超过最近一期经审计 总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 经审计总资产百分之三十的担保；
保； （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资 保；
产 10%的担保； （五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（五）对股东、实际控制人及其他关联方提供的 10%的担保；
担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担
（六）法律、行政法规、部门规章或证券交易所 保；
规定的其他担保情形。 （七）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规
股东大会审议前述第（二）项担保事项时，应当 定的其他担保情形。
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 股东大会审议前述第（二）项担保事项时，应当经
过。 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益 供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
提供同等比例担保的，免于适用前述第（一）、 同等比例担保的，免于适用前述第 （一）、（四）、
（三）、（四）项的规定。 （五）项的规定。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 于 10%。
低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证
券交易所提交有关证明材料。
第五十三条
第五十四条
……
……
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
议。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
……
……
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的
有一票表决权。 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
…… 票表决权。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股 ……
份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比
（以下简称投资者保护机构），可以作为征集人， 例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请 使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 份总数。
使提案权、表决权等股东权利。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露 权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
征集文件，公司应当予以配合。 监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权 股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
利。 披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务 偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
院证券监督管理机构有关规定，导致上市公司或 得对征集投票权提出最低持股比例限制。
者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十条 公司应当在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加 删除本条
股东大会提供便利。
公司召开股东大会审议事项，除现场会议投票外，
还应当通过网络投票方式为股东参加股东大会和
行使表决权提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
股东大会选举两名以上董事或监事时实行累积投
请股东大会表决。
票制度，股东大会以累积投票方式选举董事的，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
前款所称累积投票制是指公司股东大会选举董事
制。
或监事时，有表决权的每一股份拥有与应选董事
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
可以集中使用。股东拥有的表决权可以集中投给
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
一个董事或监事候选人，也可以分散投给几个董
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
事或监事候选人，但每一股东所累计投出的票数
况。
不得超过其拥有的总票数。董事会应当向股东公
……
告候选董事、监事的简历和基本情况。
……
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项；
……
……
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和
总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬
奖惩事项；
事项和奖惩事项；
……
……
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进
评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
…… ……
（二）本章程第四十一条所规定情形之外的担保 （二）本章程第四十二条所规定情形之外的担保行
行为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批 为，由董事会审议决定，前述由董事会审议批准的
准的提供担保事项，必须经出席董事会的三分之 提供担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上
二以上董事审议通过。 董事审议通过。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单
担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的
位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公
高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
司的高级管理人员。
不由控股股东代发薪水。
新增一条：第一百三十五条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
（后续条款编号依次延后）
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、
真实、准确、完整。 准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4
个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 内向中国证监会派出机构和证券交易所报 送并披
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会 露中期报告。
派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告； 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部 中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
门规章的规定进行编制。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，
行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
员组成清算组进行清算。 进行清算。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以市场监督
管理部门核准登记的内容为准。
本次变更公司经营范围及修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会
审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员根据上述变更办理相关工商变
更登记、备案手续。
修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予
以披露。
特此公告。
安徽皖仪科技股份有限公司 董事会
二〇二二年五月二十四日
