安徽皖仪科技股份有限公司
                        对外担保管理制度
                             （2022年修订）


                                第一章 总则

    第一条 为了维护投资者的利益，规范安徽皖仪科技股份有限公司（下称“公

司”或“本公司”）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的
资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》）”
以及《公司章程》的有关规定，并参考《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监
管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称“《上市规则》”）等有关
规定，制定本制度。

    第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称“子
公司”）。

    第三条 本制度所称对外担保（以下简称“担保”）是指公司以自有资产或

信用为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、质押以及其他担保事宜，包括公
司对控股子公司的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇
票担保、开具保函的担保等。

    本制度所称公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够
产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延
资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。

    第四条 公司对外担保的原则

    （一）公司进行对外担保遵循平等、自愿、诚信、互利的原则，拒绝强令为
他人担保的行为。

    （二）公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构不得对外提供担保。非
经公司依照法律及公司章程履行批准程序，任何人无权以公司名义签署对外担保
的合同、协议或其他类似的法律文件。
    （三）公司董事应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失

当的担保产生的损失依法承担连带责任。
    （四）公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具
有实际承担能力。
                        第二章 对外担保及管理
                           第一节 担保对象

    第五条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一
的单位担保：

    (一)   因公司业务需要的互保单位；
    (二)   与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    (三)   公司的控股子公司。
    以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的其他相关规定。

    第六条 虽不符合第五条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合
作关系的被担保人，且担保风险较小的，经公司董事会或股东大会依公司章程及
相关规定的权限审议通过后，可以为其提供担保。

                     第二节 对外担保的审查与审批

    第七条 公司在决定担保前，应首先掌握被担保方的资信状况，并对该担保

事项的利益和风险进行充分分析。

    对担保对象审查的责任单位是公司的财务部门，经办责任人应根据申请担保

人提供的基本资料，对申请担保人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信
誉情况进行尽职调查，确认资料的真实性，报公司财务部审核并经分管领导审定
后提交董事会。
    审查申请担保人的资信状况，至少包括以下内容：
    (一)   企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份

       证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
    (二)   担保申请书，包括担保方式、期限、金额等；
    (三)   最近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    (四)   与担保有关的借款合同等主合同；

    (五)   被担保人提供反担保的条件及相关资料；
    (六)   在主要开户银行有无不良贷款记录；不存在潜在的以及正在进行的
       重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    (七)   其他重要资料。

    第八条 董事会可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评

估，作为董事会或股东大会进行决策的依据。

    应由股东大会审批的对外担保，董事会在审议通过后，应将前述材料及意见
一并提交股东大会审议。

    第九条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情

形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：

    (一)   不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    (二)   提供虚假的财务报表和其他资料的；

    (三)   公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次
       担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
    (四)   经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
    (五)   上年度亏损或预计本年度亏损的；
    (六)   未能落实用于反担保的有效资产的；

    (七)   不符合本办法规定的；
    (八)   董事会认为不能提供担保的其他情形。

    第十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司

担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不
可转让的，应当拒绝担保。

                         第三节 担保的审批权限

    第十一条   公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及
时披露。

    公司下列担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

    （四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产30％的担保；
    （五）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
    对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项担保，应当经出席

股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

    第十二条   公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可

以豁免适用第十一条第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。公司
应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

    第十三条   公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债

义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应
当及时披露。

    第十四条   公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会

审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

    公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。


                         第四节 担保合同的订立

    第十五条   公司对外担保必须订立书面的担保合同和/或反担保合同。担保

合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
    第十六条   签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事
项的决议及有关授权委托书。

    第十七条   签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大
会授权范围的担保合同。

    第十八条   担保合同和反担保合同应当事项明确，并具备《中华人民共和国
合同法》《民法典》等法律法规要求的内容及必备条款。

    第十九条   订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项

义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条
款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。

    第二十条   担保合同中应当至少明确下列条款：

    (一)   被担保的债权种类、金额；
    (二)   债务人履行债务的期限；
    (三)   担保方式；

    (四)   担保范围；
    (五)   担保期限；
    (六)   各方的权利、义务和违约责任；
    (七)   各方认为需要约定的其他事项。

    第二十一条    公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同

公司法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。

                    第三章 担保日常管理和风险管理
                             第一节 日常管理

    第二十二条    公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项

的登记与注销。

    第二十三条    对外担保的日常管理遵循如下规范：

    （一）任何对外担保均应订立书面合同,公司财务部应妥善管理担保合同及
相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存
档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。
    公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异
常合同，应及时向董事会、监事会及上海证券交易所报告。

    （二）公司指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财
务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负
债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期
向董事会报告。
    如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有

关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。
    （三）对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债
义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。
    （四）公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的
对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    （五）公司对外提供担保发生诉讼等突发情况，公司有关部门（人员）、下
属企业应在得知情况后的第一个工作日内向公司财务部、公司总经理报告情况，
必要时公司总经理可指派有关部门（人员）协助处理。
    （六）公司控股子公司的对外担保比照本制度规定执行。公司控股子公司应
在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息披露义务。

                           第二节 风险管理

    第二十四条   当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及

时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。

    第二十五条   被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应
立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董

事会。

    第二十六条   公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，
及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担

保证责任。
    第二十七条    人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有
关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

    第二十八条    保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承
担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

                       第四章 对外担保信息披露

    第二十九条    公司应当按照《上市规则》、公司章程等有关规定，认真履
行对外担保情况的信息披露义务。

    第三十条   公司披露提供担保事项，应当披露截止披露日公司及其控股子公
司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近
一期经审计净资产的比例。

    第三十一条    参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时
将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资
料。

    第三十二条    公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露
前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，
均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的

法律责任

                           第五章 责任人责任

    第三十三条    公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分。

    第三十四条    公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自
越权签订担保合同，应当追究当事人责任。

    第三十五条    责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保

造成损失的，应承担赔偿责任。

    第三十六条    责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给
予经济处罚或处分。
    第三十七条    法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同
意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的经济处罚。

    第三十八条    担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。

                             第六章 附则

    第三十九条    本制度所称“以上”含本数；“超过”不含本数。

    第四十条   本制度未尽事宜或与有关法律法规以及监管机构的有关规定、
《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、监管机构的有关规定、《公司章程》
执行。

    第四十一条    本制度由公司董事会拟定，报公司股东大会审议通过之日起
生效并施行，修改时亦同。

    第四十二条    本制度由公司董事会负责解释。




                                              安徽皖仪科技股份有限公司

                                                      2022年10月