法律意见书




               安徽天禾律师事务所
         关于安徽皖仪科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归
属期和预留授予部分第一个归属期符合归属条件及
       作废处理部分限制性股票相关事项
                          之
                     法律意见书




                 安徽天禾律师事务所

             ANHUI TIANHE LAW       OFFICE



      地址：合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座东楼 16 层

     电话：（0551）62642792       传真：（0551）62620450




                              1
                                                                 法律意见书

                        安徽天禾律师事务所

                 关于安徽皖仪科技股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和
 预留授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分
                        限制性股票相关事项

                             之法律意见书



                                                    天律意 2023 第 00840 号

致：安徽皖仪科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《科创板上市公司信息披
露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等法
律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下统称“法律法规”）和《安徽皖仪
科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《安徽皖仪科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案
修订稿）》/《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）的有关规定，本
所接受安徽皖仪科技股份有限公司（以下简称“皖仪科技”或“公司”）的委托，
作为公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律
顾问，就公司首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期符合归属
条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）
所涉及的相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺和声明：


                                     2
                                                               法律意见书

    1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前皖仪科技已经发生或存在的事
实作出的。

    2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对皖仪科
技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本
法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    3、公司保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完
整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。

    4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。

    5、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一
同上报，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。

    6、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对皖仪科技
的会计、审计、验资、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律
意见书中对有关会计报表、审计、验资报告和资产评估报告中某些数据和结论的
引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任
何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核
查和做出评价的适当资格。

    7、本法律意见书仅供皖仪科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作
其他任何目的。

    本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，在对皖仪科技提供的有关文件和事实进行了核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：

    一、关于本次归属、本次作废的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整已经履行的批
准和决策程序如下：



                                   3
                                                                  法律意见书

     1、公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2021 年限制性股
 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划
 实施考核管理办法>的议案》，并提交公司第四届董事会第十二次会议审议。

     2、2021 年 2 月 26 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
 <2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对上述事项
 发表了同意的独立意见。

     3、2021 年 2 月 26 日，公司监事会召开第四届监事会第十次会议，审议通
 过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
 公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
 <2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。

     4、2021 年 2 月 27 日至 2021 年 3 月 8 日，公司已通过内部 OA 系统公示了
 2021 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单。

     5、2021 年 3 月 10 日，公司于上交所网站披露了《监事会关于公司 2021 年
 限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，
 公司监事会认为：“列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合
 相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的
 激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的首次授予部分激励对象合法、
 有效。”

     6、2021 年 3 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
 公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
 权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定本计划的
 授予日，并授权董事会对本计划进行管理和调整。独立董事向全体股东公开征集
 了委托投票权。

     7、2021 年 3 月 15 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于
 调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励

                                     4
                                                              法律意见书

对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划的调整和
首次授予的相关事项发表了独立意见。

    8、2021 年 3 月 15 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分相关事项的议案》《关于向激励
对象首次授予限制性股票的议案》。

    9、2021 年 9 月 7 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于召
开 2021 年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事对公司本次激励计划调
整的相关事项发表了独立意见。

    10、2021 年 9 月 7 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。

    11、2021 年 9 月 23 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。独立董
事向全体股东公开征集了委托投票权。

    12、2022 年 3 月 9 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，
同意 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制
性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相
关事项。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

    13、2022 年 3 月 9 日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于
调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留
部分限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于作废处理部分限制性股票的议案》，

                                     5
                                                                法律意见书

同意 2021 年限制性股票激励计划调整授予价格、向激励对象授予预留部分限制
性股票、首次授予部分第一个归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相
关事项。

    14、2022 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格。公司独立董事对前述事项发表了独立意见。

    15、2022 年 5 月 23 日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意调整 2021 年限制性
股票激励计划授予价格。

    16、2023 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个
归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相关事项。公司独立董事对前述
事项发表了独立意见。

    17、2023 年 4 月 25 日，公司第五届监事会第七次会议审议通过了《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一
个归属期符合归属条件的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》，同意
2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个
归属期符合归属条件及作废处理部分限制性股票相关事项。

    二、本次归属的条件及其成就情况

   （一）归属期

    根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第
二个归属期为“自首次授予之日起 25 个月后的首个交易日至首次授予之日起 37
个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划首次授予日为 2021 年 3 月 15 日，
因此首次授予的限制性股票的第二个归属期为 2023 年 4 月 17 日至 2024 年 4 月
12 日。


                                     6
                                                                           法律意见书

            预留部分的限制性股票的第一个归属期为“自预留授予之日起 13 个月后的
       首个交易日至预留授予之日起 25 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划
       预留授予日为 2022 年 3 月 9 日，因此预留授予的限制性股票的第一个归属期为
       2023 年 4 月 10 日至 2024 年 4 月 8 日。

           （二）归属条件成就情况

            根据《激励计划（草案修订稿）》及公司相关公告，公司本次归属的归属
       条件及成就情况如下：
                       归属条件                                         达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                      激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
                                                      公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予的
                                                      133 名激励对象中，20 名激励对象因个人原
（三）归属期任职期限要求                              因离职，首次授予仍在职的 113 名激励对象
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 符合归属任职期限要求，预留授予的 83 名激
个月以上的任职期限。                                  励对象中，17 名激励对象因个人原因离职，
                                                      预留授予仍在职的 66 名激励对象符合归属任
                                                      职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属 公司 2022 年年度报告：2022 年营业收入
期考核年度均为 2022 年。                              675,400,919.10 元 ， 较 2020 年 度 增 长
公司需满足下列两个条件之一：                          61.86%。首次授予部分第二个归属期及预留
（1）以 2020 年扣非后净利润为基数，2022 年扣非后净利 授予部分第一个归属期公司层面业绩完成。
润增长率不低于 44.00%；

                                              7
                                                                             法律意见书

（2）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率
不低于 44.00%。
                                                       公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予仍
                                                       在职的 113 名激励对象中：
                                                       10 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结
（五）个人层面绩效考核要求
                                                       果为“待改进”，本期个人层面归属比例为 0%；
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关
                                                       16 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结
规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归
                                                       果为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%；
属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、合
                                                       86 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结
格、待改进（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核
                                                       果为“优秀”，本期个人层面归属比例为 100%；
视为待改进）三个档次，根据以下考核评级表中对应的个
                                                       1 名激励对象因个人资金安排自愿放弃个人
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
                                                       本期应归属股份中的 780 股。
  考核结果      优秀        合格        待改进
                                                       公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予仍
个人层面归
                100%          50%         0%           在职的 66 名激励对象中：
    属比例
                                                       6 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果
    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当        为“待改进”，本期个人层面归属比例为 0%；
年计划归属的数量×个人层面归属比例。                   3 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结果
                                                       为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%；
                                                       57 名激励对象 2022 年个人绩效考核评价结
                                                       果为“优秀”，本期个人层面归属比例为 100%。

            综上，本所律师认为，公司本次归属的条件已成就，符合《管理办法》等法
       律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

            三、本次作废的基本情况

            根据公司《激励计划（草案修订稿）》，由于首次授予部分 20 名激励对象因
       个人原因已离职，该 20 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授
       但尚未归属的限制性股票 153,790 股；

            根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《2021 年限制性股票激励计划实施
       考核管理办法（修订稿）》，由于首次授予部分 16 名激励对象 2022 年个人绩效考
       核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%，作废处理其本期不得归
       属的限制性股票 46,275 股；

            根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《2021 年限制性股票激励计划实施
       考核管理办法（修订稿）》，由于首次授予部分 10 名激励对象 2022 年个人绩效考
       核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得
       归属的限制性股票 91,260 股；



                                               8
                                                               法律意见书

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》，由于首次授予部分 1 名激励对象因个
人资金安排自愿放弃个人本期应归属股份中的 780 股。

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》，由于预留授予部分 17 名激励对象因
个人原因已离职，该 17 名激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获授
但尚未归属的限制性股票 143,000 股；

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》，由于预留授予部分 3 名激励对象 2022 年个人绩效考
核评价结果为“合格”，本期个人层面归属比例为 50%，作废处理其本期不得归
属的限制性股票 3,645 股；

    根据公司《激励计划（草案修订稿）》及《2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法（修订稿）》，由于预留授予部分 6 名激励对象 2022 年个人绩效考
核评价结果为“待改进”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本期不得
归属的限制性股票 11,400 股。

    本次合计作废处理的限制性股票数量为 450,150 股。

    综上，本所律师认为，公司本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

       四、结论

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司就激励计划的本
次归属、本次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权，均符合《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有
效。

   （以下无正文）




                                      9
                                                              法律意见书

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽皖仪科技股份有限公司 2021 年
 限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和预留授予部分第一个归属期
 符合归属条件及作废处理部分限制性股票相关事项之法律意见书》签署页）




     本法律意见书于        年    月     日在安徽省合肥市签字盖章。

     本法律意见书正本肆份，无副本。




     安徽天禾律师事务所          负 责 人：卢贤榕




                                  经办律师：吴   波




                                             叶慧慧




                                   10