中信建投证券股份有限公司
关于恒玄科技（上海）股份有限公司使用闲置募集资金进行
                        现金管理的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对恒玄科技使用闲置募集资
金进行现金管理进行了审慎核查，发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意恒玄科技（上海）股份有
限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2752 号），公司获准向社
会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，每股发行价格为人民币 162.07 元，本
次发行募集资金总额为 486,210.00 万元，扣除不含税发行费用人民币 10,331.88
万元后，实际募集资金净额为人民币 475,878.12 万元，上述资金已全部到位。立
信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行
了审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》信会师报字[2020]第 ZA16018
号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。详细情况请参见公司已于
2020 年 12 月 15 日披露于上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《首次公
开发行股票科创板上市公告书》。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    根据《恒玄科技（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创
板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金
在扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                单位：万元
                                                                募集资金投入
序号                       项目名称              总投资额
                                                                    金额
 1      智能蓝牙音频芯片升级项目                    38,527.75       38,527.75
 2      智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目          30,814.94       30,814.94
 3      Type-C 音频芯片升级项目                      6,531.08        6,531.08
 4      研发中心建设项目                            16,705.13       16,705.13
 5      发展与科技储备项目                         107,421.10      107,421.10
                        合计                       200,000.00      200,000.00

       公司募投项目的可行性及必要性经过充分论证，相关募投项目情况及募集
资金用途已在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中进行了详
细披露，未发生重大变化，也不存在变更募集资金项目或募集资金项目的实施存
在重大困难的情况。上述募投项目的实施有助于不断完善和提升公司芯片产品的
设计、工艺研发、研发、销售等全面化的业务体系水平。

       截至本公告披露日，公司的募投项目正按照既定计划积极推进，并已用自
有资金对募投项目进行了前期投入，尚未使用募集资金进行项目投入，也未使用
募集资金进行现金管理。后续公司将严格按照《招股说明书》中披露的募投项目
规划持续投入募集资金，确保募投项目的顺利实施，提升公司整体竞争力。

       由于募集资金投资项目建设及投入需要一定周期且根据公司募集资金的使
用计划，公司的部分募集资金存在暂时闲置的情形。

       三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况

       （一）投资目的

       公司募投项目正在积极推进当中，基于募集资金需分阶段分项目逐步投入
募投项目，故后续按计划暂未投入使用的募集资金在将短期内出现部分闲置的情
况。为提高募集资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在确保不影响
募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，增加公司的收益，为公司及
股东获取更多回报。

       （二）额度及期限

       在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司按照拟定的理财产品购买
计划使用不超过 39 亿元（含 39 亿元）的闲置募集资金购买理财产品，在上述有
效期限内，资金可以滚动使用。使用期限不超过自董事会审议通过之日起 12 个
月。

       （三）投资产品品种

       为控制风险，理财产品发行主体为能够提供保本承诺的银行、证券公司或
信托公司等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好的保本型金融产品或结
构性存款等理财产品。

       （四）决议有效期

       自公司董事会、监事会审议通过之日起 12 个月内有效。

       （五）实施方式

       在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括
但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择
委托理财产品品种、签署合同及协议等法律文书。公司的具体投资活动由公司财
务部门负责组织实施。

       上述理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时履行信息披露义务。

       （六）信息披露

       公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变
相改变募集资金用途。

       （七）现金管理收益的分配

       公司现金管理所得收益归公司所有，优先用于补足募投项目投资金额不足
部分，以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证监会及上海证券交
易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用资金，现金管理到期后将归还至募
集资金专户。

       四、对公司经营的影响


                                     3
    公司本次计划使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投
项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不会影响公司募集资金投资
项目的开展和建设进程以及募集资金投资项目的正常运转，亦不会影响公司主营
业务的正常发展。同时，对暂时闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定
的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投
资回报。

    五、投资风险及风险控制措施

    （一）投资风险

    尽管选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的影响
较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项
投资受到市场波动的影响。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法
规、《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定办理相关现金管理
业务。

    2、公司内部审计部负责对现金管理的使用与保管情况进行审计与监督，定
期审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等。

    3、公司财务部安排专人及时分析和跟踪现金管理产品投向、项目进展情况，
一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制风险。

    4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。

    5、公司将严格根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，
及时履行信息披露的义务。

    六、相关审议程序

    公司于 2020 年 12 月 23 日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第
三次会议，审议通过了《关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司在确保不影响募集资金安全和投资项目资金使用进度安排的前提下，使
用不超过 39 亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安
全性高、流动性好的保本型金融产品或结构性存款等理财产品，在上述额度范围
内，资金可以滚动使用，使用期限不超过董事会审议通过之日起 12 个月。董事
会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由财务部负责组织
实施。本次事项无需提交股东大会审议。

    （一）独立董事意见

    独立董事认为：

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项
目资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》、《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所募集资金
管理办法（2013 年修订）》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进
行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。
不存在变相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资
金的正常使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及
全体股东，特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，公司独立董事同意公司使用额度不超过 39 亿元的暂时闲置募集
资金进行现金管理。

    （二）监事会意见

    监事会认为：

    公司使用闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划
相抵触，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用，符合公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

    综上，公司监事会同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。

    七、保荐机构核查意见


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    经核查，公司保荐机构认为：

    公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内
部控制制度，公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了募集资金监管协议。
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项经公司董事会、监事会审议
通过，独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法
律法规及交易所规则的规定，无需提交公司股东大会审议。本次使用暂时闲置募
集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，不会影
响募集资金投入项目建设，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股
东的利益。

    综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限
公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                              董军峰              贾兴华




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                     2020 年 12 月 23 日




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