恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事
     关于第一届董事会第十次会议相关事项的独立意见
    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下
简称“《上市规则》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，
我们作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着
认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司于 2021 年 3 月 24 日
召开的第一届董事会第十次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律、法规和规范
性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选
的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的
情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象
条件，符合公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，
其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各
激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条
件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和
规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩
效考核。

    公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的
有效指标。集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，行业发展往往存
在周期性特点。公司营业收入的持续增长需要准确把握未来市场需求及未来技术
发展趋势，也受宏观环境及相关贸易政策影响。在此背景下，公司所设定的业绩
考核目标充分考虑了公司行业发展特点和实际情况，指标设定合理、科学。

    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事关于第

一届董事会第十次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：

                      王志华

                                          2021 年 3 月 24 日