恒玄科技（上海）股份有限公司
          独立董事关于公司第一届董事会第十一次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《恒
玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上
海）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，对公司于 2021 年 4 月 12 日召开的第一届董事会第十一
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       关于向激励对象首次授予限制性股票事项的独立意见

    公司拟向本次激励计划首次授予部分激励对象实施授予，我们认为：

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计
划的首次授予日为 2021 年 4 月 12 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办
法》等法律、法规以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    3、公司确定首次授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律、法规和《公
司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权
激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，
其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。

    综上，我们同意公司本激励计划的首次授予日为 2021 年 4 月 12 日，同意以
130 元/股的授予价格向 110 名激励对象授予 25.9286 万股限制性股票。

    （以下无正文）