恒玄科技（上海）股份有限公司
           董事会薪酬与考核委员会工作细则

                         第一章       总   则

第一条   为进一步建立健全恒玄科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)
         董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公
         司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法
         规和规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》(以下
         简称“公司章程”)的相关规定和要求，公司特设立董事会薪酬与考
         核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”)，并制定本工作细则。

第二条   薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制
         定和审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策和方案；负责研究公
         司董事及高级管理人员的考核标准，并进行考核。

第三条   本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事；高级管
         理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会
         秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

                        第二章    人员组成

第四条   薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条   薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
         董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条   薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
         委员会工作；召集人由董事会选举产生。

第七条   薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
         以连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，
         并由董事会及时根据本工作细则第四条至第六条规定补足委员人
         数。

第八条   薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括提供
         公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料并执行委员会


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           的有关决议等。工作组成员由公司董事会秘书办公室、人力资源部
           门、财务管理部门等有关部室工作人员担任。

                           第三章   职责权限

第九条     薪酬与考核委员会的主要职责权限：
           （一）研究董事和高级管理人员的考核标准；
           （二）根据董事和高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重
                  要性，并参考其他相关企业、相关岗位的薪酬水平，制定薪
                  酬政策或方案；薪酬政策或方案包括但不限于：绩效评价标
                  准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
           （三）拟定公司股权激励计划或员工持股计划草案，提交董事会审
                  议。核实公司在股权激励计划或员工持股计划实施过程中的
                  授权是否合规、行权条件是否满足，并发表核实意见；
           （四）审查董事和高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期
                  绩效考评，同时提出建议；
           （五）对公司薪酬制度执行情况进行监督；
           （六）董事会授权的其他事宜。

第十条     薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决
           定。

                           第四章   决策程序

第十一条   薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
           准备工作，提供公司有关方面的资料：
           （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
           （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；
           （三）提供董事、高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标
                  的完成情况；
           （四）提供董事、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营
                  绩效情况；
           （五）提供按公司业绩拟定公司薪酬政策和分配方式的有关测算
                  依据；
           （六）监事会对相关待决策事项的考评意见(如有)。

第十二条   薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员考评程序：
           （一）公司董事、高级管理人员向薪酬与考核委员会提交述职和自

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                 我评价报告；
           （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管
                 理人员进行绩效评价；
           （三）评价董事、高级管理人员的创新能力和业务潜能；
           （四）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理
                 人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，表决通过后，报公
                 司董事会；
           （五）如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考
                 核评价，并在董事会召开前完成。

           薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策或方案，须报经董事
           会同意，并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员
           的薪酬政策或方案须报董事会批准。董事会有权否决损害公司股东
           利益的薪酬政策或方案。

                         第五章     议事规则

第十三条   薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，二分之一以上的薪酬与
           考核委员会委员可以提议召开临时会议。会议应于召开前三天通知
           全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名
           独立董事委员主持。

第十四条   薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
           一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半
           数通过。

第十五条   薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以
           采取通讯表决的方式召开。

第十六条   薪酬与考核委员会会议可根据需要，邀请公司其他董事、监事、高
           级管理人员列席会议。


第十七条   薪酬与考核委员会进行年度考核评价时，应注意收集听取监事会的
           考评意见。

第十八条   必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
           见，费用由公司支付。


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第十九条   薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的薪酬与考核议题时，
           当事人应当回避。

第二十条   薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
           策和分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的
           规定。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会
           议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于
           十年。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
           司董事会。

第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
           擅自披露有关信息。

                           第六章       附   则

第二十四条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司
           章程的规定。

第二十五条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。


第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。




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