恒玄科技：信息披露管理制度2021-04-27
恒玄科技（上海）股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为保障恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露合法、真实、准确、完整、及时，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 修订）》、《上
市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息
披露管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件及《恒玄科技（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度
的规定，结合公司实际情况，制定本信息披露管理制度（以下简称
“本制度”）。
第二条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司和相关信息披露义务人应当披露所有可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件，说明事件的起因、目前的
状态和可能产生的影响。重大事件包括：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化、从事新行业或主营
业务发生重大变化；
（二） 公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三） 公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营
成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或
者发生大额赔偿责任；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、1/3 以上监事或者经理发生变动；董事长或者
经理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份
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或者控制公司的情况发生较大变化；
（九） 公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法
进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、
重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法
违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二） 新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重
大影响；
（十三） 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形
成相关决议；
（十四） 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公
司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信
托或者被依法限制表决权；
（十五） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六） 主要或者全部业务陷入停顿；
（十七） 对外提供重大担保；
（十八） 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经
营成果产生重大影响的额外收益；
（十九） 变更会计政策、会计估计；
（二十） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记
载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一） 发生重大环境、生产及产品安全事故；
（二十二） 收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
（二十三） 不当使用科学技术或违反科学伦理；
（二十四） 其他不当履行社会责任的重大事故或负面事故；
（二十五） 中国证监会、上交所规定的其他情形。
公司的控股子公司、参股公司发生本条规定的重大事件，可能对公
司证券及衍生品种交易产生较大影响的，公司应当履行信息披露义
务。
第四条 公司应当主动披露对股票交易价格或者投资者决策有重大影响的行
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业信息。
第五条 上市公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披
露对上市公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得
有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。
第六条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证
披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。
第七条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
第八条 公司及相关信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间
不得先于指定媒体，在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记
者问等任何形式透露、泄露未公开重大信息，不得以定期报告形式
代替应当履行的临时报告义务。
第九条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送上交所登
记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定
的媒体发布。定期报告提示性公告还应当在中国证监会指定报刊上
披露。
第十条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并
置备于公司住所供社会公众查阅。
第二章 应当披露的信息与披露标准
第十一条 本制度所指的信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上
市公告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作
出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开
发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告
招股说明书。招股说明书应当加盖公司公章。证券发行申请经中国
证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证
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监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相
应的补充公告。
第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，
并经上交所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，
应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准
确、完整。上市公告书应当加盖公司公章。
第十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或
者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容
一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 公司发行债券的募集说明书的披露适用本章关于招股说明书的规定。
第十六条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡
是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报
告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师
事务所审计。
定期报告的内容与格式应当符合中国证监会和上交所的规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中
的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务
所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每
个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。
年度报告、中期报告、季度报告应当载明的内容，应符合《信息披露
管理办法》第二十一条、第二十二条、二十三条的规定。第一季度季
度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司应当在年度报告中，结合其所属行业的政策环境和发展状况，
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披露下列行业信息：
（一） 所处行业的基本特点、主要技术门槛，报告期内新技术、新产
业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势；
（二） 核心竞争优势，核心经营团队和技术团队的竞争力分析，以及
报告期内获得相关权利证书或者批准文件的核心技术储备；
（三） 当期研发支出金额及占销售收入的比例、研发支出的构成项
目、费用化及资本化的金额及比重；
（四） 在研产品或项目的进展或阶段性成果；研发项目预计总投资
规模、应用前景以及可能存在的重大风险；
（五） 其他有助于投资者决策的行业信息。
公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响
的风险因素：
（一） 核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧
导致市场占有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程
未达预期，关键设备被淘汰等；
（二） 经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服
务价格下降等；
（三） 行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量
下滑或增长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四） 宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发
生重大不利变化；
（五） 其他重大风险。
第十八条 公司应在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分
红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股
东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应详
细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
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会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披
露。
第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业
绩预告。
第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其
衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财
务数据。
第二十二条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，投资者尚未得
知时，公司应当及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生
的影响。
第二十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司
股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第二十四条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交
易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影
响因素，并及时披露。
第三章 未公开信息的传递、审核、披露流程
第二十五条 未公开披露的信息为未公开信息。公司各部门及下属公司负责人应
当在最先发生的以下任一时点，向董事会秘书报告与本部门、下属
公司相关的未公开信息：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
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（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司各部门及下属公
司负责人也应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响
事件进展的风险因素：
（一） 该重大事件难以保密；
（二） 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 董事、监事、高级管理人员知悉未公开信息时，应当立即向董事长报
告，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘
书组织进行信息披露。
第二十七条 董事会秘书收到公司各部门及下属公司负责人报告的或者董事长通
知的未公开信息后，应进行审核，经审核后，根据法律法规、中国证
监会和上交所的规定确认依法应予披露的，应组织起草公告文稿，
依法进行披露。
第四章 信息披露事务管理部门及其负责人的职责
第二十八条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作机构，在董事会
秘书的领导下，统一负责公司的信息披露事务。公司应当保证董事
会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董
事、监事、高级管理人员和其他人员，非经董事会的书面授权不得对
外发布任何公司未公开重大信息。
第二十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证
报道的真实情况。董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相
关事宜。除监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告
的形式发布。
第三十条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘
书在信息披露方面的工作。
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董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及
信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司
有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以
直接向上交所报告。
第五章 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露
的职责
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的
编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及
其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第三十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十三条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
第三十四条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整
性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披
露。
定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第三十五条 经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长
负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会
编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第三十六条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经
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发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所
需要的资料。
公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方
面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关
信息。
第三十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联
关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联
交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他
手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六章 董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度
第三十八条 董事会秘书对董事、监事履行职责的行为进行书面记录，并作为公
司档案予以保存。
第三十九条 董事会办公室对高级管理人员履行职责的行为进行书面记录，并作
为公司档案予以保存。
第七章 未公开信息的保密、内幕信息知情人的范围和保密责任
第四十条 公司应当与董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员、部门负责
人以及已经或将要了解公司未公开信息的人员签署保密协议，约定
上述人员应当对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第四十一条 公司与特定对象进行信息沟通前，应按照本规定第四条的规定与特
定对象签署承诺书，以明确该等特定对象在与公司进行信息沟通时
的行为规范，对公司未公开披露的信息的保密义务。
第四十二条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上述
资料中泄漏未公开信息。
第四十三条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演等方式与
投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时，不得
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透露或者泄露未公开重大信息。
第四十四条 公司内幕信息知情人的范围包括：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，
公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有
关人员；
（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情
人。
第四十五条 公司内幕信息知情人依法对公司尚未公开的信息承担保密责任，不
得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信
息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内
幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第四十六条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制
制度及公司保密制度的相关规定。
第四十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会
计核算进行内部审计监督。对财务管理和会计核算内部控制度的建
立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督
情况。
第四十八条 公司设董事会审计委员会，该委员会是董事会设立的专门工作机构，
负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、
公司内部控制体系的评价与完善，以及对公司正在运作的重大投资
项目等进行风险分析。
第九章 对外发布信息的申请、审核、发布流程
第四十九条 公司信息披露应当遵循以下流程：
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（一）有关责任人制作信息披露文件；
（二）有关责任人将信息披露文件报董事会秘书审核，董事会秘书
审核后，必要时，提交董事长进行审核；
（三）董事会秘书将信息披露文件报送上交所审核登记；
（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；
（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证
监局，并置备于公司住所供社会公众查阅；
（六）董事会秘书对信息披露文件及公告进行归档保存。
第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度
第五十条 公司通过年度报告说明会、业绩说明会、分析师会议、路演、接受投
资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机
构和个人进行沟通，不得透露或者泄露未公开重大信息。业绩说明
会、分析师会议、路演应同时采取网上直播的方式进行，使所有投资
者均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内
容等向投资者予以说明。业绩说明会、分析师会议、路演结束后，公
司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露。
第五十一条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于
本公司的报道。公共传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或已
经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及
时向上交所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告，同时公司应当
尽快与相关传媒进行沟通、澄清。公司控股股东、实际控制人及其一
致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、
资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。
第五十二条 机构投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公
司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免
参观者有机会获取未公开信息。公司应派两人以上陪同参观，并由
专人对参观人员的提问进行回答。
公司因特殊原因需要向公司股东、实际控制人或者银行、税务、统计
部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信
息时，应当及时向上交所报告，根据上交所规定履行信息披露义务。
公司还应当要求中介机构、商务谈判对手等签署保密协议，保证不
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对外泄露有关信息，并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人
买卖该公司股票及衍生品种。
第十一章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第五十三条 董事会秘书负责保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告
以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、
监事会决议和记录等资料原件，保管期限不得少于十年。
第十二章 涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度
第五十四条 公司控股子公司的信息披露事宜，参照公司的本制度执行。
公司控股子公司发生本制度第三条规定的重大事件，可能对公司证
券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当按照本制度规
定履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大
影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。
第五十五条 公司控股子公司及参股公司发生本制度第三条规定的重大事件，公
司委派或推荐的在控股子公司或参股公司中担任董事、监事或其他
负责人的人员应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董
事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。
第十三章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第五十六条 公司的董事、监事以及高级管理人员、公司各部门、各控股子公司和
参股公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准
确的，或者违反公平信息披露原则，造成公司信息披露不及时、疏
漏、误导，给公司或投资者造成重大损失的，或者受到中国证监会及
派出机构、上交所公开谴责、批评或处罚的，公司对有关责任人进行
处罚，包括但不限于给予公司内部通报批评、警告、责令改正并作检
讨、调离原工作岗位、停职、降职、撤职、经济处罚、解除劳动合同
等处分。
第五十七条 公司对上述有关责任人未进行追究和处理的，公司董事会秘书有权
建议董事会进行处罚。
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第十四章 附则
第五十八条 本制度未尽事宜,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交所相
关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、
法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件或经合法程序修改后
的公司章程相抵触时,按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交
所相关规范性文件和公司章程的规定执行,并立即修订,报董事会审
议通过。
第五十九条 公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
本制度所称经理系指公司总经理，本制度所称副经理系指公司副总
经理，本制度所称财务负责人系指公司财务总监。
第六十条 本制度自公司股东大会审议通过且公司首次公开发行股票于上交所
科创板上市之日起生效，由董事会负责修订和解释。
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