恒玄科技（上海）股份有限公司
                      对外担保管理制度



                          第一章       总   则


第一条   为维护恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）股
         东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运
         营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司
         法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国证券法》、
         其他相关法律、法规、规范性文件的规定及《恒玄科技（上海）
         股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），并结合公司的
         实际情况，制定本对外担保制度（以下简称“本制度”）。


第二条   本制度适用于公司为第三人（包括公司的参股及控股子公司）提
         供下列担保的行为：被担保企业因向金融机构贷款、票据贴现、
         融资租赁等原因向公司申请为其提供担保。


第三条   公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事
         项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范
         因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合
         理避免和减少可能发生的损失。


第四条   公司对外提供担保，应根据相关法律、法规和规范性文件的规定
         披露有关信息。


第五条   公司控股子公司的对外担保比照本制度执行。公司控股子公司要
         在其董事会或股东会做出决议后,及时通知公司按规定履行信息
         披露义务。


                 第二章      对外担保的基本原则


第六条   公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和
         批准，公司可以为符合条件的第三人（包括公司的参股及控股子


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           公司）向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提
           供担保。


第七条     公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东大会依照法定程序
           审议批准。未经公司股东大会或者董事会决议通过，董事、总经
           理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签
           订担保合同。


第八条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
           实际控制人及其关联方应当提供反担保。


第九条     公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评
           估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。


第十条     保荐机构应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并与公
           司相关公告同时披露。


第十一条   公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，并
           在年度报告中对公司累计和当期对外担保情况、执行本制度情况
           进行专项说明。


第十二条   公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
           险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责
           任。


                  第三章    对外担保的审批权限及程序


第十三条   公司日常负责对外担保事项的职能部门包括财务部、董事会秘书
           办公室。


第十四条   公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况
           评价。公司应向被担保企业索取以下资料：包括但不限于被担保
           方的营业执照（或副本）的复印件、被担保方近三年的经审计的
           资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿
           借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高层管理人员简


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           介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项
           目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十五条   公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担
           保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对
           被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员
           情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能
           力、偿债能力、成长能力进行评价，并形成一份详细的被担保企
           业资信评价结果。

第十六条   财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保
           具体方式和担保额度提出明确意见，并上报总经理审核，总经理
           审核后应在相关材料上签署明确的审核意见，并会同有关材料一
           并上报给董事会。

第十七条   应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可
           提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限
           于下列情形：
           （一） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
           （二） 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期
                 经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
           （三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
           （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资
                 产的 30%；
           （五） 为股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
           （六） 上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

           公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股
           子公司其余股东按照其享有的权益比例提供同等比例担保的，不
           损害公司利益的，可以豁免适用前述第（一）至（三）项。


第十八条   除前述第十七条规定的对外担保外，公司的其余对外担保事项应
           由董事会审批。董事会审议对外担保的，必须经出席董事会的三
           分之二以上董事审议同意并做出决议。如果董事与该审议事项存
           在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关


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           系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议应由全体
           无关联关系董事的三分之二以上同意通过。出席董事会的无关联
           关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。


第十九条   应由股东大会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有
           表决权的半数以上通过。


           股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的议案时，
           该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该项表决，
           该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通
           过。

           公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
           30％，应由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。


第二十条   公司股东大会或董事会作出担保决议后，由法务部门审查有关主
           债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，并由公司董事长
           或授权代表代表公司签署对外担保、反担保合同文件。


第二十一条 公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的合理时间
           内，将担保合同和反担保合同传送至法务部门备案。


                     第四章    担保的风险管理


第二十二条 公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风
           险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。


第二十三条 公司应加强担保合同的管理。公司要妥善管理担保合同及相关原
           始资料,及时进行清理检查,并定期与银行等相关机构进行核对,保
           证存档资料的完整、准确、有效,注意担保的时效期限。

第二十四条 在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批
           准的异常合同,应及时向董事会、监事会报告并公告。


第二十五条 公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机
           器、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反

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            担保措施。


第二十六条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最
            近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
            关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表
            人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。


            如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大
            事项的,有关责任人要及时报告董事会。董事会有义务采取有效措
            施,将损失降低到最小程度。


第二十七条 被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后
            的 10 个工作日内，由法务部门会同财务部执行反担保措施。在担
            保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，
            公司应按有关法律规定行使债务追偿权。


            公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应作为新
            的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。


第二十八条 债务追偿程序由财务部门主导。财务部门应在开始债务追偿程序
            后 5 个工作日内和追偿结束后 2 个工作日内，将追偿情况传送至
            法务部门备案。


第二十九条 当出现被担保人债务到期后 15 个工作日内未履行还款义务，或是
            被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公
            司应当及时披露相关信息。


第三十条    公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、
            本制度执行情况进行专项说明，并发表独立意见。


                             第五章       附   则


第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、证券监管部门、上海
            证券交易所相关规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与
            国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规


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           范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关
           法律、法规、证券监管部门、上海证券交易所相关规范性文件和
           公司章程的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。


第三十二条 本制度经股东大会审议批准且公司股票于上海证券交易所上市之
           日起生效。


第三十三条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”，不含本数。


第三十四条 本制度由董事会负责解释和修订。




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