恒玄科技（上海）股份有限公司
        独立董事关于公司第一届董事会第十二次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《恒
玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上
海）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，对公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第十二
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的独立意见

    经核查，我们认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金事项，置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，且履行
了必要的程序。符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—
—规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。本次募集资金置换行
为未与募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形。据此，我们同意公司使用募集资金募集资金置换预先投入募投项目，
计人民币 97,635,442.13 元，同意公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹
资金，计人民币 10,543,338.45 元。

    二、 关于《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司 2020 年募集资金存放和使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《科创板上市公司自
律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》《上市规则》等法规和文件的规定，
对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集
资金使用不存在违反相关法律法规的情形。据此，我们同意公司《2020 年度募集
资金存放与使用情况专项报告》的内容。

    三、 关于 2020 年年度利润分配预案的独立意见

    经审阅，我们认为：公司制定的 2020 年度利润分配预案：拟以 2020 年度实
施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
人民币 1.68 元（含税）。以目前总股本测算，合计拟派发现金红利人民币
20,160,000.00 元（含税），占公司 2020 年度合并报表中归属于上市公司普通股股
东的净利润比例为 10.16%。本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股。
该分配预案是基于公司 2020 年度实际经营成果及财务状况，综合分析行业发展
趋势、公司经营环境及政策导向等因素，充分考虑了公司目前及未来业务发展、
投资资金需求及股东合理回报等情况。本次事项的决策程序及分红比例符合相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在大股东套现等明显不合理情形或
者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及其股东，
尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司 2020 年年度利润分配预案，并同意
提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    四、 关于续聘会计师事务所的独立意见

    经核查，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的 2020
年度审计报告客观、公正的反映了公司 2020 年度的财务状况、经营成果和现金
流量状况；在对公司 2020 年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、
公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定
的财务审计费用公允、合理。续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保
持公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本
次议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情况。据此，我们同意续聘立信会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2021 年度审计机构并同意将该议案提交 2020 年度股东大会
审议。

    五、 关于公司董事 2021 年度薪酬方案的独立意见

    经审查，我们认为：公司制定的董事薪酬方案是结合公司的实际经营情况制
定的，遵循了薪酬分配的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董
事会审议《公司董事 2021 年度薪酬方案》的程序，符合公司《公司法》、《公司
章程》的规定。我们一致同意相关议案内容，并同意将《关于公司董事 2021 年
度薪酬方案》提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    六、 关于公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案的独立意见

    经审查，我们认为：公司制定的高级管理人员薪酬方案是结合公司的实际经
营情况制定的，遵循了薪酬分配的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次董事会审议《公司高级管理人员 2021 年度薪酬方案》的程序，符合公司《公
司法》、《公司章程》的规定。我们一致同意相关议案内容。

    七、 关于使用自有资金购买理财产品的独立意见

    经审查，我们认为：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好
的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资
金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲
置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我
们一致同意公司使用自有资金购买理财产品的议案并同意将其提交 2020 年年度
股东大会审议。

   八、 关于公司及子公司预计 2021 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度的独立意见

    经审查，我们认为：本次公司及子公司申请综合授信额度是为满足经营发展
的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。决策和审批程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度事项。

   九、 关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的独立意见

    经审查，我们认为：公司本次募集资金投资项目新增实施主体并投资设立子
公司的事项，符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》及《上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则
适用指引第 1 号一一规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投
资项目新增实施主体并投资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变
相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，
我们同意上述事项。

   十、 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：本次使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流
动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次
超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。综
上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流动资金
的事项，并同意提交股东大会审议。

   十一、 关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的
独立意见

    经审查，我们认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募
集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提
高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，我们同意上述事项。

   十二、 关于会计政策变更的独立意见

    经审查，我们认为，公司本次会计政策变更系依据财政部修订的《企业会计
准则第 21 号——租赁》而进行的合理且必要的变更，不会对公司财务状况、经
营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会及
上海证券交易所相关规定，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。综上，我们同意公司实施本次会计政策变更并执行新会计准则。

   （以下无正文）