中信建投证券股份有限公司
关于恒玄科技（上海）股份有限公司使用自筹资金支付募投
          项目款项后续以募集资金等额置换的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对恒玄科技使用募集资金置
换预先投入自筹资金、即使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等
额置换的事项发表核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

       根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同
意恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]2752 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 30,000,000.00 股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 162.07 元，合计募集资金人民币
4,862,100,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 103,318,849.78
元，实际募集资金净额为人民币 4,758,781,150.22 元。本次发行的股本业经立信
会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具信会师报字[2020]
第 ZA16018 号《验资报告》。

   二、募集资金投资项目情况

       根据《恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
招股说明书》，公司本次募集资金投资项目的具体情况如下表所示：

                                                                 单位：万元

序号                 项目名称                 总投资额      募集资金投入金额
序号                   项目名称                总投资额       募集资金投入金额
 1       智能蓝牙音频芯片升级项目                 38,527.75           38,527.75
 2       智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目       30,814.94           30,814.94
 3       Type-C 音频芯片升级项目                   6,531.08            6,531.08
 4       研发中心建设项目                         16,705.13           16,705.13
 5       发展与科技储备项目                      107,421.10          107,421.10
                     合计                        200,000.00          200,000.00


     三、使用自筹资金支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因及操作

       （一）使用自筹资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

       公司募投项目相关的支出涉及人员工资、社会保险、公积金等薪酬费用，一
方面根据《银行账户管理办法》的规定，企业工资等支出只能通过基本存款账户
支付；另一方面上述人员工资等薪酬费用需要按照人员工时投入归集在相应募投
项目。为确保募投项目款项及时支付，保障募投项目的顺利推进，公司根据实际
情况先以自筹资金从基本存款账户支付募投项目相关款项，后续按月统计归集以
自筹资金支付的募投项目款项金额，于每月第十个工作日前从募集资金专户支取
相应款项等额置换公司自筹资金已支付的款项。

       公司于 2021 年 4 月 26 日召开的第一届董事会第十二次会议及第一届监事会
第六次会议审议通过了《关于募投项目新增实施主体并投资设立子公司的公告》，
同意本次募投项目新增的实施主体，恒玄科技（北京）有限公司和拟设立在成都
的全资子公司共同实施上述募投项目，并纳入使用自筹资金支付部分募投项目款
项并以募集资金等额置换的范畴。

       （二）公司使用自筹资金并以募集资金等额置换的操作流程

       1、公司人力行政部于每月前五个工作日内按照募投项目投入工时进行工时
统计，对上个月参与公司募投项目人员（包括公司及其子公司人员）的薪酬费用
明细进行归集，经研发部门相关负责人审批后，提交财务部，财务部编制使用自
筹资金并以募集资金等额置换的汇总表。

       2、公司财务部根据汇总表，将所统计上月发生的以自筹资金支付募投项目
的款项，经公司付款流程审批后，统一将以自筹资金支付的募投项目款项，在每
月第十个工作日前从募集资金账户中等额转入公司基本账户。

    3、公司应建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，并按月汇总通知保
荐机构。台账应中逐笔记载募集资金专户转入基本户交易的时间、金额、账户等，
对已支付的费用明细、相关人员募投项目工时表、付款凭据以及履行的审批程序
等资料进行保存归档，确保募集资金仅用于相应募投项目。

   四、对公司的影响

    公司基于募投项目实施情况及银行对工资发放、社保、公积金扣缴账户的要
求，使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换，有利于提高
公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响上市公司募投项目的正
常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害上市公司和股东利益的情形。

   五、相关审议程序

    公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换的事项，
已经公司第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第六次会议审议通过，公司
全体独立董事已对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。本次事项
无需提交股东大会审议。

   六、专项意见说明

    （一）独立董事意见

    公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，认为：公司本次申请以自有
资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，并
制定了相应的操作流程，有利于提高募集资金使用效率，符合公司、股东和广大
投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意上述事项。

    （二）监事会意见

    公司监事会认为：公司本次申请以自有资金支付募投项目部分款项并以募集
资金等额置换，履行了必要的审批程序，并制定了相应的操作流程，有利于提高
募集资金使用效率，符合公司、股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金

                                   3
投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综
上，公司监事会同意公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等
额置换。

   七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资金等额置换事项已
履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事
发表了明确的同意意见。公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募集资
金等额置换，不影响公司募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向
及损害公司及股东利益的情形。

    综上所述，保荐机构同意公司使用自筹资金支付募投项目所需款项后续以募
集资金等额置换的事项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限
公司使用自筹资金支付募投项目款项后续以募集资金等额置换的核查意见》之签
字盖章页）




保荐代表人签名：
                              董军峰              贾兴华




                                             中信建投证券股份有限公司



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