恒玄科技（上海）股份有限公司

 2020 年度独立董事述职报告




          2021 年 4 月
    2020 年度，作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“恒玄
科技”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规，以及《恒玄科技（上海）
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《恒玄科技（上海）股份有
限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等有关规定和
要求，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、独立履职，及时了解公司的生
产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作
用，有效维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立
董事 2020 年度履职情况报告如下：

一、   独立董事的基本情况

    1、王志华：1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
王志华先生 1983 年至 1988 年任清华大学助教，1988 年至 1992 年任清华大学讲
师，1992 年至 1993 年任美国卡内基梅隆大学访问学者，1993 年至 1994 年任比
利时鲁汶天主大学访问研究员，1994 年至 1997 年任清华大学副教授，1997 年至
今任清华大学教授，2014 年至 2015 年任香港科技大学访问教授，2019 年 11 月
至今任恒玄科技独立董事。

    2、戴继雄：1959 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。
戴继雄先生 1986 年至 2004 年任上海财经大学教研室副主任、副教授，2004 年
至 2006 年任上海复星高科技（集团）有限公司财务副总监、审计副总监，2006
年至 2013 年任上海兰生（集团）有限公司财务副总监、财务金融部总经理，2013
年至 2019 年任上海五金矿产发展有限公司副总经理。2019 年 11 月至今任恒玄
科技独立董事。

    3、王艳辉：1967 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。
王艳辉先生 1991 年至 1994 年任大庆石油管理局生产检测井研究所工程师，1997
年至 2001 年任联想集团副主任工程师，2001 年至 2003 年任普天慧讯网络有限
公司产品总监，2003 年至 2005 年任工信部软件与集成电路促进中心集成电路事
业部总经理，2005 年至 2007 年任北京中亚四海通信有限公司首席技术官，2007
年至 2014 年任北京四海雍智半导体测试技术有限公司总经理，2011 年至今任上
海陆联信息技术有限公司总经理，2017 年至今任厦门积微信息技术有限公司董
事长，2017 年至今任闻泰科技股份有限公司独立董事，2019 年至今任北京君正
集成电路股份有限公司独立董事，2019 年 11 月至今任恒玄科技独立董事。

二、   独立董事年度履职概况

    （一）2020 年度出席会议情况

    2020 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会、股东大
会以及董事会专门委员会会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨
论，并提出建设性意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。

    1、 出席董事会会议情况

                                                     是否连续两
            本年度应参加    亲自出   委托出   缺席
独立董事                                             次未参加会
            董事会次数      席次数   席次数   次数
                                                         议
  王志华         8            8         0      0         否
  戴继雄         8            8         0      0         否
  王艳辉         8            8         0      0         否

    2、 出席股东大会会议的情况

    2020 年，公司共召开 2 次股东大会，3 位独立董事每次均列席股东大会。
公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关的审批程序。

    3、 出席董事会专门委员会会议情况

    2020 年，根据《公司章程》和董事会专门委员会工作细则的规定，公司董
事会组织召开了提名委员会会议 1 次，审计委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会
会议 2 次，战略委员会会议 1 次。

    出席专门委员会会议的情况如下：



专门委员会名   本年度召开    亲自出席   每次出席
                                                      参加会议人员名单
    称         会议次数      会议次数   会议人数
 提名委员会        1           1           1             王志华
 审计委员会        1           1           2         戴继雄、王艳辉
薪酬与考核
                   2           2           2         戴继雄、王艳辉
  委员会
 战略委员会        1           1           1             王志华

    （二）现场考察情况及公司配合工作情况

    2020 年，我们充分利用参加公司董事会、股东大会及专门委员会现场会议
的时机，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公
司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极
发挥独立董事的作用。同时，我们加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外
聘注册会计师的沟通，重点关注公司的日常经营活动、治理架构以及内控建设情
况，并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。

    报告期内，公司对我们履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向我
们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供相关资料，有利于我们以专业能力和
经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

    （一）关联交易情况

    根据公司提供的相关资料，我们认为公司 2020 年度未发生关联交易，不存
在损害公司和股东的合法权益的情形。

    （二）对外担保及资金占用情况

    根据公司提供的相关资料，我们认为 2020 年度公司未发生对外担保，公司
控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情
形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。

    （三）募集资金的使用情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司严格执行了募集资金专
户存储制度和三方监管协议，己披露的相关信息及时、真实、准确、完整,不存
在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的情况。

    （四）高级管理人员提名及薪酬情况

    报告期内，公司没有新聘高级管理人员。我们对 2020 年度高级管理人员的
薪酬进行分析并根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况进行了审核，我们
认为公司高级管理人员的薪酬情况是合理的。

    （五）业绩预告及业绩快报情况

    报告期内，公司无发布业绩预报及业绩快报的需要。

    （六）聘任或者更换会计师事务所情况

    公司第一届董事会第三次会议及 2019 年年度股东大会审议通过了《关于续
聘公司 2020 年度审计机构的议案》，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）
在担任公司审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了责
任与义务。该事务所为公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状
况和经营成果，尽职尽责地完成了公司的审计工作。

    （七）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，我们就公司第一届董事会第三次会议审议的《关于 2019 年度不
分配利润的议案》发表了独立意见，公司未进行利润分配。我们认为公司 2019
年度利润分配方案充分考虑了公司实际经营情况和当前资金需求情况，符合公司
资金需求及公司长远发展的需要，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致
同意公司 2019 年度利润分配方案。

    （八） 公司 2018 年度和 2020 年度限制性股票激励计划情况

    2020 年度，公司董事会审议通过了《关于 2018 年期权加速行权的议案》。
我们认为公司对 2018 年期权激励计划项下的激励对象对其在期权计划项下已
被授予的但尚未满足行权条件的期权进行加速行权并转为限制性股票，符合《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中的相关规定。我们同意对
2018 年期权加速行权的事项。

    《关于 2020 年度股权激励计划的议案》。我们认为公司确定授予预留部分
限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司
章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定
的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司 2019
年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。综上所述，我
们同意向激励对象授予预留部分限制性股票的事项。

    （九）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反相关承诺的
情形。

    （十）信息披露的执行情况

    自公司上市以来，作为独立董事，我们持续关注公司信息披露情况，督促公
司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规及相关规定履行信息披露义务，保证披露内容真实、准确、完整，维
护公司全体股东的利益。

    （十一）内部控制的执行情况

    公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推
进企业内部控制规范体系建设，促使公司内部控制活动有效实施。

    （十二）董事会事会以及下属专门委员会的运作情况

    报告期内，共召开董事会会议 8 次、董事会专门委员会会议 5 次，公司董事
会及下属专门委员会的召集、召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司
法》《公司章程》等规章制度的要求。公司全体董事、各专门委员会委员能够遵
守忠实勤勉原则，充分利用自身专业经验，切实发挥了各自在公司法人治理结构
中的重要作用。

    （十三）独立董事认为公司需予以改进的其他事项

    我们认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要
改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，
不断提升风险管控水平。

四、     总体评价和建议
    2020 年，公司认真执行《公司法》《公司章程》等法律法规，能在组织申报
IPO 的过程中，进一步推动内部控制制度落实，公司的生产经营和规范化管理方
面取得了较好的成果。同时，公司在各方面为我们履行职责给予必要的支持并提
供了良好的条件，在此表示感谢。

    2021 年，我们将一如既往地勤勉、尽责，坚持独立、客观的判断原则，利
用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，增强董事会的决策能
力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

    我们衷心地希望，2021 年公司能够稳健经营、规范运作，增强盈利能力，
实现公司可持续健康发展。




                                          恒玄科技（上海）股份有限公司

                                      独立董事：王志华、戴继雄、王艳辉

                                                       2021 年 4 月 26 日