中信建投证券股份有限公司
关于恒玄科技（上海）股份有限公司新增募投项目实施主体
                              的核查意见


   中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）
作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次
公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券所科创板上市公司自律监
管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对恒玄科技新增募投项目实
施主体进行了核查，核查情况及核查意见如下：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 23 日出具的《关于同意恒玄科
技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，每股发行价格为人
民币 162.07 元，本次发行募集资金总额为 486,210.00 万元，扣除不含税发行费
用人民币 10,331.88 万元后，实际募集资金净额为人民币 475,878.12 万元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16018
号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

   二、募集资金投资项目情况

   根据《恒玄科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，以及
公司第一届董事会第十二次会议审议通过，将全资子公司恒玄科技（北京）有限
公司（以下简称“恒玄北京”）和恒玄科技（成都）有限公司（以下简称“恒玄
成都”）纳入部分募投项目的实施主体，公司目前募集资金使用情况如下：


                                     1
                                                                     单位：人民币万元
 序                                                     募集资金
                  项目名称             总投资额                         实施主体
 号                                                     投入金额
                                                                     公司、恒玄北京、
 1      智能蓝牙音频芯片升级项目         38,527.75       38,527.75
                                                                         恒玄成都
        智能 WiFi 音频芯片研发及产业                                 公司、恒玄北京、
 2                                       30,814.94       30,814.94
        化项目                                                           恒玄成都
                                                                     公司、恒玄北京、
 3      Type-C 音频芯片升级项目              6,531.08     6,531.08
                                                                         恒玄成都
 4      研发中心建设项目                 16,705.13       16,705.13        公司
                                                                     公司、恒玄北京、
 5      发展与科技储备项目              107,421.10      107,421.10
                                                                         恒玄成都
                 合计                   200,000.00      200,000.00

      三、新增项目实施主体的情况

      为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，
提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司对本次募投项目新增
本公司全资子公司恒玄智能为“发展与科技储备项目”的实施主体。公司与本次
新增募投项目实施主体之间将通过内部往来、增资等方式具体划转募投项目实施
所需募集资金，除此以外，项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。新增实
施主体的具体情况如下：

 序
             项目名称         实施主体（本次新增前）      实施主体（本次新增后）
 号
                                                         公司、恒玄北京、恒玄成都、
  1     发展与科技储备项目   公司、恒玄北京、恒玄成都
                                                         恒玄智能

      全资子公司基本情况：

      公司名称：上海恒玄智能科技有限公司

      注册资本：10,000 万元人民币

      注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼

      公司类型：有限责任公司

      经营范围：从事电子科技、通信科技、网络科技、计算机科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术服务、技术转让，上述技术及电子产品及设备、计算机软

                                         2
件（音像制品及电子出版物除外）及辅助设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖
除外）及其相关配套服务，半导体集成电路芯片及计算机软、硬件的设计、研发、
销售，计算机信息系统集成。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】

   四、本次部分募投项目新增实施主体对公司的影响

   本次部分募投项目新增上海恒玄智能科技有限公司为实施主体，是基于募投
项目实施主体推进项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的
实施产生实质性的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，
不存在损害公司和投资者利益的情形。

   五、审议程序

   1、董事会意见

   公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体的
议案》，同意公司本次募投项目新增实施主体上海恒玄智能科技有限公司。本议
案无需股东大会批准，自董事会审议通过后实施。

   2、独立董事意见

   公司独立董事认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营管理需要，
有助于提高募集资金管理效率和后期运营效率，推进募投项目的有效实施。募集
资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，是公司根据内部运营管理
的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展战略和募投项目实际情况，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实
质性影响。公司新增募投项目实施主体履行了必要的审议决策程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券
交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。鉴于此，我们一致同意该事项。

   3、监事会意见

   2021 年 6 月 24 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于新增募
投项目实施主体的议案》。
   监事会认为：公司本次募集资金投资项目增加实施主体的事项，符合《上市
公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市规
则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号一一规范
运作》以及《公司章程》等相关规定。本次募集资金投资项目增加实施主体并投
资设立子公司，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损
害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意上述事项。

   六、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为，公司本次募投项目新增实施主体事项已经公司董事
会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，
符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及
《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相关规定及公司募集资金管理制度。
保荐机构对公司本次募投项目新增实施主体，以及使用部分募集资金设立子公司
作为募投项目实施主体事项无异议。

    （以下无正文）




                                    4
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限
公司新增募投项目实施主体的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                              董军峰              贾兴华




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                       年    月     日