恒玄科技（上海）股份有限公司
           独立董事关于公司第一届董事会第十七次会议
                          相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《恒
玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上
海）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，对公司于 2021 年 12 月 20 日召开的第一届董事会第十
七次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、 关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

    公司拟向 2021 年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）预留部分
授予激励对象实施授予，我们认为：

    1、根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权
激励计划的预留授予日为 2021 年 12 月 20 日，该预留授予日符合《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规以及《恒玄科技（上海）股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

    2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。

    3、公司确定预留部分限制性股票授予的激励对象，均符合相关法律、法规
和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《上市公
司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象
范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的情
形。

    综上所述，我们同意公司本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日为
2021 年 12 月 20 日，同意以 130 元/股的授予价格向 31 名激励对象授予 6.4821
万股限制性股票。

       二、 关于公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管
理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变
相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常
使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    综上所述，我们同意公司使用额度不超过 31 亿元的暂时闲置募集资金进行
现金管理。

       三、 关于聘任证券事务代表的独立意见

    凌琳女士已取得董事会秘书资格证书，具备履行相关职责的能力和任职条件，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共
和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规和《公
司章程》的规定。

    综上所述，我们同意公司聘任凌琳女士为证券事务代表。

    （以下无正文）