恒玄科技：关于变更公司法定代表人及修改《公司章程》的公告2022-04-15
证券代码：688608 证券简称：恒玄科技 公告编号：2022-009
恒玄科技（上海）股份有限公司
关于变更公司法定代表人及修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召
开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于
变更公司法定代表人及修改<公司章程>的议案》,为提高公司管理及运营效率，
现公司法定代表人由董事长担任变更为公司的法定代表人由总经理担任。根据
上述法定代表人的变更情况，《公司章程》相关条款作出相应修改。
同时，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司
实际情况，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2022年修
订）》，对《公司章程》有关条款进行修订。具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
第八条 董事长为公司的法定代表 第八条 总经理为公司的法定代表
人。 人。
第十二条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十四条 公司不得收购本公司股
以依照法律、行政法规、部门规章和 份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公
（二） 与持有本公司股份的其他公 司合并；
司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或
（三） 将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四） 股东因对股东大会作出的公
（四） 股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司合并、分立决议持异议，要求公司 收购其股份的；
收购其股份； （五） 将股份用于转换公司发行的
（五） 将股份用于转换上市公司发 可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东
（六） 为维护公司价值及股东权益 权益所必需。
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
第二十四条 公司收购本公司股份 第二十五条 公司收购本公司股份的，
的，可以通过公开的集中交易方式， 可以通过公开的集中交易方式，或者
或者法律法规和中国证监会认可的其 法律、行政法规和中国证监会认可的
他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项 （三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。 通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四条
条第一款第（一）项、第（二）项规 第一款第（一）项、第（二）项规定
定的情形收购本公司股份的，应当经 的情形收购本公司股份的，应当经股
股东大会决议。公司依照本章程第二 东大会决议。公司依照本章程第二十
十四条第（三）项、第（五）项、第 四条第（三）项、第（五）项、第
（六）项规定的情形收购本公司股份 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东 的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出 大会的授权，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。 席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规 公司依照本章程第二十四条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一） 定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内 项情形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）项 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注 情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、 销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的 第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年 股份总额的百分之十，并应当在三年
内转让或者注销。 内转让或者注销。
收购本公司股份时，公司应当依照法 收购本公司股份时，公司应当依照法
律、行政法规的规定履行信息披露义 律、行政法规的规定履行信息披露义
务。 务。
第三十条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人
员，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条 公司董事、监事、高级 具有股权性质的证券在买入后六个月
管理人员、持有本公司股份5%以上的 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
股东，将其持有的本公司股票在买入 入，由此所得收益归本公司所有，本
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 公司董事会将收回其所得收益。但
内又买入，由此所得收益归本公司所 是，证券公司因购入包销售后剩余股
有，本公司董事会将收回其所得收 票而持有百分之五以上股份的，以及
益。但是，证券公司因包销购入售后 有中国证监会规定的其他情形的除
剩余股票而持有5%以上股份的，卖出 外。
该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人
公司董事会不按照前款规定执行的， 员、自然人股东持有的股票或者其他
股东有权要求董事会在30日内执行。 具有股权性质的证券，包括其配偶、
公司董事会未在上述期限内执行的， 父母、子女持有的及利用他人账户持
股东有权为了公司的利益以自己的名 有的股票或者其他具有股权性质的证
义直接向人民法院提起诉讼。 券。
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执
的，负有责任的董事依法承担连带责 行的，股东有权要求董事会在三十日
任。 内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
第三十二条 公司股东享有下列权
（二） 依法请求、召集、主持、参
利：
加或者委派股东代理人参加股东大
（一） 依照其所持有的股份份额获
会，并行使相应的表决权；
得股利和其他形式的利益分配；
（三） 对公司的经营进行监督，提
（二） 依法请求、召集、主持、参
出建议或者质询；
加或者委派股东代理人参加股东大
（四） 依照法律、行政法规及本章
会，并行使相应的表决权；
程的规定转让、赠与或质押其所持有
（三） 对公司的经营进行监督，提
的股份；
出建议或者质询；
（五） 查阅本章程、股东名册、公
（四） 依照法律、行政法规及本章
司债券存根、股东大会会议记录、董
程的规定转让、赠与或质押其所持有
事会会议决议、监事会会议决议、财
的股份；
务会计报告；
（五） 查阅本章程、股东名册、公
（六） 公司终止或者清算时，按其
司债券存根、股东大会会议记录、董
所持有的股份份额参加公司剩余财产
事会会议决议、监事会会议决议、财
的分配；
务会计报告；
（七） 对股东大会作出的公司合
（六） 公司终止或者清算时，按其
并、分立决议持异议的股东，要求公
所持有的股份份额参加公司剩余财产
司收购其股份；
的分配；
（八） 法律、行政法规、部门规章
（七） 对股东大会作出的公司合
或本章程规定的其他权利。
并、分立决议持异议的股东，要求公
公司股东滥用股东权利给公司或者其
司收购其股份；
他股东造成损失的，应当依法承担赔
（八） 法律、行政法规、部门规章
偿责任。公司股东滥用公司法人独立
或本章程规定的其他权利。
地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计 （一） 决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二） 选举和更换非由职工代表担任
监事，决定有关董事、监事的报酬事 的董事、监事，决定有关董事、监事的
项； 报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告； （四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算 （五） 审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案 （六） 审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本 （七） 对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议； （八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算 （九） 对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改本章程； （十） 修改本章程；
（十一） 对公司聘请、解聘会计师事 （十一） 对公司聘请、解聘会计师事务
务所作出决议； 所作出决议；
（十二） 审议批准错误!未找到引用 （十二） 审议 批准 错 误 !未 找到引 用
源。规定担保事项； 源。规定担保事项；
（十三） 审议批准变更募集资金用途 （十三） 审议批准变更募集资金用途
事项； 事项；
（十四） 审议股权激励计划； （十四） 审议股权激励计划和员工持
（十五） 审议公司在 1 年内购买、出售重大资 股计划；
产，涉及的资产总额或成交金额连续 审议公司在 1 年内购买、出售重大资产，
12 个月内累计计算超过公司最近一期 涉及的资产总额或成交金额连续 12 个
经审计总资产 30%的事项； 月内累计计算超过公司最近一期经审
（十六） 审议公司与关联人发生的交易（提供 计总资产 30%的事项；
担保除外）金额在 3,000 万元以上， 审议公司与关联人发生的交易（提供担
且占公司最近一期经审计总资产或市 保除外）金额在 3,000 万元以上，且
值 1%以上的关联交易； 占公司最近一期经审计总资产或市值
（十七） 审议因董事会审议关联交易事项时， 1%以上的关联交易；
出席董事会的非关联董事人数不足三 审议因董事会审议关联交易事项时，出
人的事项； 席董事会的非关联董事人数不足三人
（十八） 审议公司发生的下列交易（提供担保 的事项；
除外）： （十八） 审议公司发生的下列交易（提供担保除
1、交易涉及的资产总额（同时存在账 外）：
面值和评估值的，以高者为准）占公司 1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
最近一期经审计总资产的 50%以上； 值和评估值的，以高者为准）占公司最
2、交易的成交金额占公司市值 50%以 近一期经审计总资产的 50%以上；
上； 2、交易的成交金额占公司市值 50%以
3、交易标的（如股权）的最近一个会 上；
计年度的资产净额占公司市值的 50% 3、交易标的（如股权）的最近一个会计
以上； 年度的资产净额占公司市值的 50%以
4、交易标的（如股权）在最近一个会 上；
计年度相关的营业收入占公司最近一 4、交易标的（如股权）在最近一个会计
个会计年度经审计营业收入的 50%以 年度相关的营业收入占公司最近一个
上，且超过 5,000 万元； 会计年度经审计营业收入的 50%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会 且超过 5,000 万元；
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 5、交易产生的利润占公司最近一个会
过 500 万元； 计年度经审计净利润的 50%以上，且超
6、交易标的（如股权）最近一个会计 过 500 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会 6、交易标的（如股权）最近一个会计年
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 度相关的净利润占公司最近一个会计
过 500 万元。 年度经审计净利润的 50%以上，且超过
（十九） 审议法律、行政法规、部门规章、规范 500 万元。
性文件、本章程或公司各项内部制度 审议法律、行政法规、部门规章、规范
规定应当由股东大会决定的其他事 性文件、本章程或公司各项内部制度规
项。 定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为 形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。 行使。
第五十条 监事会或股东决定自行
第五十一条 监事会或股东决定自行召
召集股东大会的，须书面通知董事
集股东大会的，须书面通知董事会，
会，同时向公司所在地中国证监会派
同时向上海证券交易所备案。
出机构和上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于10%。
股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会
召集股东应在发出股东大会通知及股
通知及股东大会决议公告时，向公司
东大会决议公告时，向公司所在地中
所在地中国证监会派出机构和上海证
国证监会派出机构和上海证券交易所
券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行 第五十二条 对于监事会或股东自行召
召集的股东大会，董事会和董事会秘 集的股东大会，董事会和董事会秘书
书将予配合。董事会应当提供股权登 将予配合。董事会将提供股权登记日
记日的股东名册。 的股东名册。
第五十二条 公司召开股东大会，董 第五十三条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有 会、监事会以及单独或者合并持有公
公司3%以上股份的股东，有权向公司 司3%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。 出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的 单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提 股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集 出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东 人应当在收到提案后2日内发出股东大
大会补充通知，公告临时提案的内 会补充通知，公告临时提案的内容。
容。 除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知后，不得修改股东大会
股东大会通知后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提
通知中已列明的提案或增加新的提 案。
案。 股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本章 程第五十四条规定的提案，股东大会
程第五十三条规定的提案，股东大会 不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十四条 公司召开股东大会，董
第五十五条 公司召开股东大会，董事
事会、监事会以及单独或者合并持有
会、监事会以及单独或者合并持有公
公司3%以上股份的股东，有权向公司
司3%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。
出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的
单独或者合计持有公司3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开10日前提
股东，可以在股东大会召开10日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集
出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东
人应当在收到提案后2日内发出股东大
大会补充通知，公告临时提案的内
会补充通知，公告临时提案的内容。
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
通知中已列明的提案或增加新的提
案。
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会
程第五十三条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以下
下内容： 内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期 （一） 会议的时间、地点和会议期
限； 限；
（二） 提交会议审议的事项和提 （二） 提交会议审议的事项和提
案； 案；
（三） 以明显的文字说明：全体股 （三） 以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面 东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该 委托代理人出席会议和参加表决，该
股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东大会股东的股 （四） 有权出席股东大会股东的股
权登记日； 权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话 （五） 会务常设联系人姓名，电话
号码； 号码；
股权登记日与会议日期之间的间隔应 （六） 网络或其他方式的表决时间
当不多于7个工作日。股权登记日一 及表决程序。
旦确认，不得变更。 股权登记日与会议日期之间的间隔应
股东大会通知和补充通知中应当充 当不多于7个工作日。股权登记日一旦
分、完整披露所有提案的具体内容以 确认，不得变更。
及为使股东对拟讨论的事项作出合理 股东大会通知和补充通知中应当充
判断所需的全部资料或解释。拟讨论 分、完整披露所有提案的具体内容以
的事项需要独立董事发表意见的，发 及为使股东对拟讨论的事项作出合理
出股东大会通知或补充通知时应当同 判断所需的全部资料或解释。拟讨论
时披露独立董事的意见及理由。 的事项需要独立董事发表意见的，发
股东大会釆用网络或其他方式的，应 出股东大会通知或补充通知时应当同
当在股东大会通知中明确载明网络或 时披露独立董事的意见及理由。
其他方式的表决时间及表决程序。股 股东大会网络或其他方式投票的开始
东大会网络或其他方式投票的开始时 时间，不得早于现场股东大会召开前
间，不得早于现场股东大会召开前一 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
日下午3:00，并不得迟于现场股东大 会召开当日上午9:30，其结束时间不得
会召开当日上午9:30，其结束时间不 早于现场股东大会结束当日下午3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午
3:00。
第七十六条 股东大会会议分为普通 第七十七条 股东大会决议分为普通决
决议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权1/2以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权2/3以上通过。 所持表决权的2/3以上通过。
第七十八条 下列事项必须经出席会 第七十九条 下列事项必须经出席会议
议的股东所持表决权的2/3以上通过： 的股东所持表决权的2/3以上通过：
（一） 公司增加或者减少注册资 （一） 公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二） 公司的分立、合并、解散和 （二） 公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在1年内购买、出售重大 （四） 公司在1年内购买、出售重大
资产，涉及的资产总额或成交金额连 资产，涉及的资产总额或成交金额连
续十二个月内累计计算超过公司最近 续十二个月内累计计算超过公司最近
一期经审计总资产30%的事项； 一期经审计总资产30%的事项；
（五） 连续十二个月内担保金额超 （五） 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的30% 过公司最近一期经审计总资产的30%
的公司对外担保； 的公司对外担保；
（六） 股权激励计划； （六） 股权激励计划；
（七） 法律、行政法规或本章程规 （七） 法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定 定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特 会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理 第八十条 股东（包括股东代理人）
人）以其所代表的有表决权的股份数 以其所代表的有表决权的股份数额行
额行使表决权，每一股份享有一票表 使表决权，每一股份享有一票表决
决权。 权。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当 股东大会审议影响中小投资者利益的
单独计票。单独计票结果应当及时公 重大事项时，对中小投资者表决应当
开披露。 单独计票。单独计票结果应当及时公
公司持有的本公司股份没有表决权， 开披露。
且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。 公司持有的本公司股份没有表决权，
公司董事会、独立董事和、持有1%以 且该部分股份不计入出席股东大会有
上有表决权股份的股东或者依照法 表决权的股份总数。
律、行政法规或者国务院证券监督管
理机构的规定设立的投资者保护机 股东买入公司有表决权的股份违反
构，可以作为征集人，自行或者委托 《证券法》第六十三条第一款、第二
证券公司、证券服务机构，公开请求 款规定的，该超过规定比例部分的股
公司股东委托其代为出席股东大会， 份在买入后的三十六个月内不得行使
并代为行使提案权、表决权等股东权 表决权，且不计入出席股东大会有表
利。 决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应当披露征集文件，公司应当予以 公司董事会、独立董事、持有百分之
配合。 一以上有表决权股份的股东或者依照
公开征集股东权利违反法律、行政法 法律、行政法规或者中国证监会的规
规或者国务院证券监督管理机构有关 定设立的投资者保护机构可以公开征
规定，导致公司或者其股东遭受损失 集股东投票权。征集股东投票权应当
的，应当依法承担赔偿责任。 向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，除现场会议投
票外，应当向股东提供股东大会网络 删除
投票服务或其他现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董 列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
（一） 无民事行为能力或者限制民 （一） 无民事行为能力或者限制民
事行为能力； 事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、 （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾5年； 行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业 （三） 担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、 的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公 企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾3 司、企业破产清算完结之日起未逾3
年； 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执 （四） 担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代 照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公 表人，并负有个人责任的，自该公
司、企业被吊销营业执照之日起未逾 司、企业被吊销营业执照之日起未逾3
3年； 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到 （五） 个人所负数额较大的债务到
期未清偿； 期未清偿；
（六） 被中国证监会处以证券市场 （六） 被中国证监会采取证券市场
禁入处罚，期限未满的； 禁入措施，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章 （七） 法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。 规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任 选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其 职期间出现本条情形的，公司解除其
职务。 职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法 第一百〇五条 独立董事应按照法
律、行政法规、部门规章及公司独立 律、行政法规、中国证监会和上海证
董事工作制度的有关规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一） 召集股东大会，并向股东大 （一） 召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议； （二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资 （三） 决定公司的经营计划和投资
方案； 方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方 （四） 制订公司的年度财务预算方
案、决算方案； 案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和 （五） 制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册 （六） 制订公司增加或者减少注册
资本、发行公司债券以及证券及上市 资本、发行公司债券以及证券及上市
方案； 方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本 （七） 拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变 公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案； 更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决 （八） 在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资 定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、 产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设 （九） 决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、 （十） 决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，决 理、董事会秘书及其他高级管理人
定聘任或者解聘公司其他高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十一） 制定公司的基本管理制 聘公司副经理、财务负责人等高级管
度； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二） 制订本章程的修改方 项；
案； （十一） 制定公司的基本管理制
（十三） 管理公司信息披露事 度；
项； （十二） 制订本章程的修改方案；
（十四） 向股东大会提请聘请或 （十三） 管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； （十四） 向股东大会提请聘请或更
（十五） 听取公司总经理的工作 换为公司审计的会计师事务所；
报告并检查总经理的工作； （十五） 听取公司总经理的工作报
（十六） 法律、行政法规、部门 告并检查总经理的工作；
规章、股东大会及本章程授予的其他 （十六） 法律、行政法规、部门规
职权。 章、股东大会及本章程授予的其他职
超过股东大会授权范围的事项，应当 权。
提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百一十一条 董事会应当确定对 第一百一十一条 董事会应当确定对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、 投资、收购出售资产、资产抵押、对
对外担保事项、委托理财、关联交易 外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
（一） 在不违反法律、法规和本章 （一） 在不违反法律、法规和本章
程其他规定的情况下，就公司发生的 程其他规定的情况下，就公司发生的
购买或出售资产（不含购买原材料、 购买或出售资产（不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等 燃料和动力，以及出售产品、商品等
与日常经营相关的资产）、对外投资 与日常经营相关的资产）、对外投资
（购买银行理财产品的除外）、提供 （购买银行理财产品的除外）、提供财
财务资助、租入或租出资产、委托或 务资助、租入或租出资产、委托或受
受托管理资产和业务、赠与或受赠资 托管理资产和业务、赠与或受赠资
产、债权或债务重组、转让或受让研 产、债权或债务重组、转让或受让研
发项目、签订许可使用协议等交易 发项目、签订许可使用协议、对外捐
（提供担保除外）事项达到下列标准 赠等交易（提供担保除外）事项达到
之一的，董事会的决策权限如下： 下列标准之一的，董事会的决策权限
（1） 交易涉及的资产总额（同时 如下：
存在账面值和评估值的，以高者为 （1） 交易涉及的资产总额（同时
准）占公司最近一期经审计总资产的 存在账面值和评估值的，以高者为
10%以上； 准）占公司最近一期经审计总资产的
（2） 交易的成交金额占上市公司 10%以上；
市值的10%以上； （2） 交易的成交金额占上市公司
（3） 交易标的（如股权）的最近 市值的10%以上；
一个会计年度资产净额占上市公司市 （3） 交易标的（如股权）的最近
值的10%以上； 一个会计年度资产净额占上市公司市
（4） 交易标的（如股权）在最近 值的10%以上；
一个会计年度相关的营业收入占公司 （4） 交易标的（如股权）在最近
最近一个会计年度经审计营业收入的 一个会计年度相关的营业收入占公司
10%以上，且超过1,000万元； 最近一个会计年度经审计营业收入的
（5） 交易产生的利润占公司最近 10%以上，且超过1,000万元；
一个会计年度经审计净利润的10%以 （5） 交易产生的利润占公司最近
上，且超过100万元； 一个会计年度经审计净利润的10%以
（6） 交易标的（如股权）最近一 上，且超过100万元；
个会计年度相关的净利润占上市公司 （6） 交易标的（如股权）最近一
最近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的净利润占上市公司
10%以上，且超过100万元。 最近一个会计年度经审计净利润的
（二） 就关联交易事项，董事会的 10%以上，且超过100万元。
决策权限如下： （二） 就关联交易事项，董事会的
（1） 除本章程有特殊规定外，公 决策权限如下：
司与关联自然人发生的交易金额在30 （1） 除本章程有特殊规定外，公
万元以上的关联交易，应当经董事会 司与关联自然人发生的交易金额在30
审议后及时披露； 万元以上的关联交易，应当经董事会
（2） 除本章程有特殊规定外，公 审议后及时披露；
司与关联法人发生的交易金额在300 （2） 除本章程有特殊规定外，公
万元以上，且占公司最近一期经审计 司与关联法人发生的交易金额在300万
总资产或市值0.1%以上的关联交易， 元以上，且占公司最近一期经审计总
应当经董事会审议后及时披露； 资产或市值0.1%以上的关联交易，应
（3） 公司与关联方发生的交易金 当经董事会审议后及时披露；
额超过3,000万元，且占公司最近一期 （3） 公司与关联方发生的交易金
经审计总资产或市值1%以上的关联交 额超过3,000万元，且占公司最近一期
易，需提供评估报告或审计报告，经 经审计总资产或市值1%以上的关联交
董事会审议后提交公司股东大会审 易，需提供评估报告或审计报告，经
议； 董事会审议后提交公司股东大会审
除本章程第四十一条规定需提交公司 议；
股东大会审议的担保事项外，公司其 除本章程第四十二条规定需提交公司
他担保事项，由董事会审议。 股东大会审议的担保事项外，公司其
董事会可以将其权限范围内部分事项 他担保事项，由董事会审议。
授权总经理行使并在公司《总经理工 董事会可以将其权限范围内部分事项
作细则》中予以明确。 授权总经理行使并在公司《总经理工
作细则》中予以明确。
第一百二十八条 在公司控股股东单 第一百二十九条 在公司控股股东单位
位担任除董事、监事以外其他行政职 担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员，不得担任本公司的高级管 的人员，不得担任本公司的高级管理
理人员。 人员。公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十七条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因
未能忠实履行职务或违背诚信义务，
给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十二条 监事应当保证公司披
第一百四十一条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定
披露的信息真实、准确、完整。
期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 公司在每一会计年
度结束之日起4 个月内向中国证监会
和上海证券交易所报送年度财务会计 第一百五十三条 公司在每一会计年度
报告，在每一会计年度前6 个月结束 结束之日起四个月内向中国证监会和
之日起2 个月内向公司所在地中国证 证券交易所报送并披露年度报告，在
监会派出机构和上海证券交易所报送 每一会计年度上半年结束之日起两个
半年度财务会计报告，在每一会计年 月内向中国证监会派出机构和上海证
度前3 个月和前9 个月结束之日起的 券交易所报送并披露中期报告。
1 个月内向公司所在地中国证监会派
出机构和上海证券交易所报送季度财 上述年度报告、中期报告按照有关法
务会计报告。 律、行政法规、中国证监会及证券交
易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条 公司聘用取得“从事 第一百六十一条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所 法》规定的会计师事务所进行会计报
进行会计报表审计、净资产验证及其 表审计、净资产验证及其他相关的咨
他相关的咨询服务等业务，聘期1 询服务等业务，聘期一年，可以续
年，可以续聘。 聘。
第一百八十一条 公司有本章程第一 第一百八十二条 公司有本章程第一百
百八十条第（一）项情形的，可以通 八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的2/3 股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程第一 第一百八十三条 公司因本章程第一百
百八十条第（一）、（二）、（四）、 八十一条第（一）、（二）、（四）、
（五）项规定而解散的，应当在解散 （五）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组， 事由出现之日起15日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大 开始清算。清算组由董事或者股东大
会确定的人员组成。逾期不成立清算 会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民 组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清 法院指定有关人员组成清算组进行清
算。 算
第一百九十九条 本章程经股东大会
审议通过，并自公司首次公开发行股 第二百条 本章程经股东大会审议通
票并在上海证券交易所科创板上市之 过之日起施行。
日起施行。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东
大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工
商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为
准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 15 日
