恒玄科技（上海）股份有限公司
                 董事会审计委员会工作细则

                         第一章       总   则


第一条   为强化恒玄科技（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决
         策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监
         督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等有关法
         律、法规和规范性文件以及《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》
         (以下简称“公司章程”)的相关规定和要求，公司特设立董事会审计
         委员会(以下简称“审计委员会”)，并制定本工作细则。


第二条   审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部
         审计的沟通、监督和核查工作。


                        第二章    人员组成


第三条   审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中至
         少有一名独立董事为会计专业人士。


第四条   审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专
         业知识和商业经验，原则上须独立于公司的日常经营管理事务。


第五条   审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
         三分之一以上提名，并由董事会选举产生。


第六条   审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负
         责主持委员会工作；召集人由董事会选举产生。


第七条   审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
         间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事
         会及时根据本工作细则第三条至第五条规定补足委员人数。


第八条   审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和



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           会议组织等工作。


                          第三章 职责权限


第九条     审计委员会的主要职责权限：
           （一）监督及评估外部审计机构工作；
           （二）监督及评估内部审计工作；
           （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
           （四）监督及评估公司的内部控制；
           （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟
                 通；
           （六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规中涉及的其他
                 事项。


第十条     审计委员会对董事会负责，应当就认为必须采取的措施或改善的事
           项向董事会报告，并提出建议。委员会的提案提交董事会审议决定。
           审计委员会应配合监事会的监事进行的审计活动。


第十一条   审计委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
           （一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机
                 构提供非审计服务对其独立性的影响；
           （二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
           （三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
           （四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
                 及在审计中发现的重大事项；
           （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
           审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构
           的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。


第十二条   审计委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
           （一）审阅公司年度内部审计工作计划；
           （二）督促公司内部审计计划的实施；
           （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重
                 大问题的整改；



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           （四）指导内部审计部门的有效运作。
           公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给
           管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报
           送审计委员会。


第十三条   审计委员会在审阅公司财务报告并发表意见时，应当履行下列职责：
           （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确
                 性提出意见；
           （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会
                 计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断
                 的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
           （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大
                 错报的可能性；
           （四）监督财务报告问题的整改情况。


第十四条   审计委员会监督及评估公司内部控制，应当履行下列职责：
           （一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
           （二）审阅内部控制自我评价报告；
           （三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机
                 构沟通发现的问题与改进方法；
           （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。


第十五条   审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构
           沟通，应当履行下列职责：
           （一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
           （二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
                 作的配合。
                            第四章 决策程序


第十六条   审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
           关方面的书面资料：
           （一）公司相关财务报告；
           （二）内、外部审计机构的工作报告；
           （三）外部审计合同及相关工作报告；



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           （四）公司重大关联交易审计报告；
           （五）公司对外披露信息情况；
           （六）其他相关事宜。


第十七条   审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相
           关书面决议材料呈报董事会讨论：
           （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
           （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否
                 全面真实；
           （三）公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整，公
                 司重大的关联交易是否符合相关法律法规及规章的规定；
           （四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；
           （五）其他相关事宜。


第十八条   必要时，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
           用由公司支付。


                            第五章 年报审计


第十九条   每一会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇
           报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。


第二十条   每一会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计工作的
           会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。


第二十一条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以
           书面意见的形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签
           字确认。


第二十二条 审计委员会应在为公司提供年报审计的会计师(以下简称“年审注
           册会计师”)进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。


第二十三条 年审注册会计师进场后，审计委员会应加强与年审注册会计师的沟
           通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会



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           计报表，形成书面意见。


第二十四条 审计委员会应对年度财务审计报告进行表决，形成决议后提交董事
           会审核；同时，应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审
           计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。


                          第六章 议事规则


第二十五条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一
           次，二分之一以上的审计委员会委员可以提议召开临时会议。会议
           召开前三天须通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席
           时可委托其他一名独立董事委员主持。


第二十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委
           员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。


第二十七条 审计委员会会议表决方式为举手或投票表决；临时会议可以采取通
           讯表决的方式召开。


第二十八条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他
           董事、监事、高级管理人员列席会议。


第二十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
           有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。


第三十条   审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录
           上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。


第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
           会。


第三十二条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得
           擅自披露有关信息。


第三十三条 公司披露年度报告的同时，应当在证券交易所网站披露审计委员会


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            年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召
            开情况。

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    第一条 审计委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体委员的过半数通
过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审
议。

    第二条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在关联关系，须予以回避。


                             第七章 附   则


第三十四条 本工作细则未作规定的，适用有关法律、法规、规范性文件和公司
            章程的规定。


第三十五条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效。


第三十六条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。




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