恒玄科技（上海）股份有限公司
                           董事会议事规则

                               第一章 总则


第一条   为了进一步规范恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“本
         公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
         职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
         法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
         券法》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
         以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。


第二条   本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司
         的其他规章作为解释和引用的依据。


                      第二章 董事的任职资格和职责


第三条   公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
         （一）    无民事行为能力或者限制民事行为能力；
         （二）    因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
                   济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺
                   政治权利，执行期满未逾 5 年；
         （三）    担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
                   企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
                   日起未逾 3 年；
         （四）    担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
                   表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
                   日起未逾 3 年；
         （五）    个人所负数额较大的债务到期未清偿；
         （六）    被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
         （七）    法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。




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第四条   违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
         职期间出现本条情形的，公司解除其职务。董事由股东大会选举或更换，
         任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会
         不能无故解除其职务。


第五条   董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
         满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
         规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。


第六条   董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
         级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董
         事总数的 1/2。


第七条   董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：
         （一）   不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
                   产；
         （二）   不得挪用公司资金；
         （三）   不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
                   账户存储；
         （四）   不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公
                   司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
         （五）   不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立
                   合同或者进行交易；
         （六）   未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本
                   应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的
                   业务；
         （七）   不得接受与公司交易的佣金归为己有；
         （八）   不得擅自披露公司秘密；
         （九）   不得利用其关联关系损害公司利益；
         （十）   法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。


         董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
         当承担赔偿责任。


                                   2
第八条     董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务：
           （一）     应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
                      业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
                      商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
           （二）     应公平对待所有股东；
           （三）     及时了解公司业务经营管理状况；
           （四）     应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息
                      真实、准确、完整；
           （五）     应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
                      监事行使职权；
           （六）     法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。


第九条     董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
           能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。


第十条     董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
           告。董事会将在 2 日内向股东通知有关情况。

           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
           任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履
           行董事职务。


           除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


第十一条   董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
           股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后 2 年内仍然
           有效。


第十二条   未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表
           公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为
           该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
           和身份。


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第十三条    董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
            给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。


                                第三章 董事会


第十四条    公司设董事会，对股东大会负责。


第十五条    董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立董事 3 名。


第十六条    公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召
            开董事会，保证董事能够依法行使权利。董事会应当在《公司法》、
            公司章程等规定的范围内行使职权。


第十七条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
            见向股东大会作出说明。


第十八条    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
            委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计
            委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任
            召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。


第十九条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
            委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
            重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
            批准。


           （一） 在不违反法律、法规和公司章程其他规定的情况下，就公司发
                  生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出
                  售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
                  买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（购买银行理
                  财产品的除外）、提供财务资助、提供除公司章程第四十二条
                  外的担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经


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                   营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究
                   与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
                   买权、优先认缴出资权利等）、对外捐赠等交易事项达到公司
                   章程第一百一十一条第（一）款之标准之一的，由董事会决策：
           （二） 就达到公司章程第一百一十一条第（二）款之标准之一的关联
                   交易事项，由董事会决策。


第二十条    董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
            生。


第二十一条 董事长应当根据公司章程第一百一十三条勤勉尽责地行使相关职权。


第二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
            名董事履行职务。


                        第四章 董事会会议的召集、召开


第二十三条 公司董事会办公室处理董事会日常事务。


第二十四条 董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开两次定期会
            议，由董事长召集，于会议召开 10 日和 5 日以前书面通知全体董事和监
            事。
            2 名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以在董事会召
            开两个工作日前，联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事
            项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。


第二十五条 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料
            提交予董事会办公室。在发出召开董事会例会的通知前，董事会办公室应
            当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案
            后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，董
            事会办公室应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦
            可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。




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第二十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
           （一） 董事长提议时；
           （二） 1/3 以上董事联名提议时；
           （三） 监事会提议时；
           （四） 总经理提议时；
           （五） 经全体独立董事的 1/2 以上同意提议时；
           （六） 代表 1/10 以上表决权的股东提议时。


第二十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会办公室
           或者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载
           明下列事项：
           （一） 提议人的姓名或者名称；
           （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
           （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
           （四） 明确和具体的提案；
           （五） 提议人的联系方式和提议日期。


第二十八条 提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关
           的材料应当一并提交。


第二十九条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事
           长。董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提
           议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，
           董事长可以决定不召集董事会会议。


第三十条   董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后十日内（不包括提
           议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。


第三十一条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
           的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。


第三十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应分别于会议召开前 10
           日和 5 日将盖有董事会办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以邮


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            件、专人送达等方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董
            事能够对拟讨论的事项作出合理判断。


第三十三条 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，董事会办公室可以随时通过电
            话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并
            应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立
            的判断。


第三十四条 董事会会议通知应当至少应当包括公司章程第一百一十八条规定的所有
            内容。


第三十五条 董事会例会的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
            项或者增加、变更、取消会议提案的，董事会办公室应当在原定会议召开
            日之前三日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规
            则第三十四条之规定补充提供相关材料。不足三日的，会议日期应当相应
            顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。


第三十六条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
            项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做
            好相应记录。


第三十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。


第三十八条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场方式召
            开的董事会会议，全体监事、高级管理人员原则上均应列席。会议主持人
            认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。


第三十九条 董事应在董事会例会召开前 5 日、临时会议召开前 1 日，用电话或邮件等
            方式向董事会指定人员确认是否参加会议。


第四十条    董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他
            董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
            效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内


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           行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放
           弃在该次会议上的投票权。


第四十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
           （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
                  关联董事也不得接受非关联董事的委托；
           （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
                  独立董事的委托；
           （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
                  全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
           （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
                  受两名其他董事委托的董事代为出席。


第四十二条 若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理人可按
           自己的意思进行表决。


第四十三条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
           专门授权。


第四十四条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托
           出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。


第四十五条 董事会会议以现场召开为原则，在技术条件允许且能够保障董事充分表达
           意见的前提下，也可以通过视频、电话等方式召开会议并作出决议，并由
           参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
           开。


第四十六条 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
           董事等有效表决票计算出席会议的董事人数，或者董事事后提交的曾参加
           会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。


                        第五章 董事会会议表决和决议




                                      8
第四十七条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。


第四十八条 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案（包括但不限于重大关联交
           易），会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董
           事达成的书面认可意见。


第四十九条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
           止。


第五十条   除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
           （包括变更通知）中的提案进行表决。


第五十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
           发表意见。


第五十二条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
           各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所
           需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
           会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。


第五十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。


第五十四条 会议表决实行一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据此形成董
           事会的书面决议。


第五十五条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
           其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关
           董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，
           视为弃权。


第五十六条 以视频、电话方式参与会议的董事应在会议结束后立即将由其签署的书面
           表决意见通过电子邮件发送至公司指定的接收人处。




                                     9
第五十七条 现场召开会议的，董事会办公室应安排专人及时收集董事的表决票，交董
           事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。


第五十八条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。


第五十九条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
           的，其表决情况不予统计。


第六十条   非现场召开会议的情况下，董事会办公室应根据收到的表决票制作会议决
           议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。


第六十一条 除本规则第六十四条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关
           决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
           律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
           从其规定。


第六十二条 董事会根据《对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作
           出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以
           上董事的同意。


第六十三条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。


第六十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
           行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
           无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
           过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交
           股东大会审议。


第六十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决
           议。


第六十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
           审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据此出具审计报


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           告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的
           决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计
           师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。


第六十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
           议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。


第六十八条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
           或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会
           议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。


第六十九条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
           求。


                           第六章        会议记录


第七十条   现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排董
           事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内
           容：
           （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
           （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
                  名；
           （三） 会议议程；
           （四） 董事发言要点；
           （五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
                  弃权的票数）；
           （六） 与会董事认为应当记载的其他事项。


第七十一条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会
           议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成
           的决议制作单独的决议记录。


第七十二条 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会


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            议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意
            见的，可以在签字时作出书面说明。


第七十三条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
            视为完全同意会议记录、和决议记录的内容

第七十四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
            者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
            对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，
            该董事可以免除责任。


第七十五条 董事会办公室应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，
            并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


第七十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
            的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
            会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。


第七十七条 董事会会议档案的保存期限为 10 年。


                           第七章       董事保密义务


第七十八条 董事对公司负有保密义务，任何董事均应对其所知晓的公司秘密（包括但
            不限于专有技术、设计、管理诀窍、客户名单、产销策略、招投标中的标
            底及标书内容等）加以保密，不予披露或用于其他目的。


                              第八章        附   则


第七十九条 在本规则中，“以上”、“以下”、“不超过”包括本数。


第八十条    本规则作为公司章程的附件，自公司股东大会批准通过之日起生效。


第八十一条 本规则由董事会负责解释和修改。


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