中信建投证券股份有限公司
              关于恒玄科技（上海）股份有限公司
 使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投
           资项目并以募集资金等额置换的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号
——规范运作》等相关规定，对恒玄科技使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方
式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）并以募集资金等额置换的事
项发表核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意
恒玄科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可
[2020]2752 号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 30,000,000.00 股，每股
面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 162.07 元，合计募集资金人民币
4,862,100,000.00 元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币 103,318,849.78 元，
实际募集资金净额为人民币 4,758,781,150.22 元。本次发行的股本业经立信会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具信会师报字[2020]
第 ZA16018 号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐
机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

    二、使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募
集资金等额置换的操作流程

    （一）使用承兑汇票、信用证等支付募投项目资金及置换的操作流程
    1、根据申请人提交的付款申请，由财务部门依据相关合同明确承兑汇票、
信用证等支付方式，并审批相关的付款申请。

    2、具体承兑汇票、信用证等支付时，财务部门根据审批后的付款申请单办
理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇
总使用汇票、信用证等支付资金明细表。

    3、经公司付款流程审批后，将以承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对
应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。

    （二）使用自有外汇支付募投项目资金及置换的操作流程

    1、根据申请人提交的付款申请，由财务部门依据相关合同明确外汇的种类
及金额，并审批相关的付款申请。

    2、具体办理外汇支付时，财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金
额，办理自有外汇付款（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外
币的外汇中间价折算人民币金额），并建立对应台账，按月汇总外汇使用支付资
金明细表。

    3、经公司付款流程审批后，将以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额
资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

    保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司
使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等
额置换的情况进行监督，公司与募集资金专户监管银行应配合保荐机构的调查与
查询。

    三、对公司的影响

    公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募
投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进
募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不会影响
募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

    四、履行的审批程序
    （一）董事会审议情况

    2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于
使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等
额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有
外汇等方式支付募投项目中的设备采购款、IP 投入及试制试验投入等款项，并以
募集资金等额置换。

    （二）监事会审议情况及意见

    2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于
使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等
额置换的议案》。

    监事会认为：公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投
资项目并以募集资金等额置换，有利于提高资金的使用效率，降低资金使用成本，
符合股东和广大投资者的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常运行，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。监事会同意公司使用承兑汇票、
信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目
资金并以募集资金等额置换事宜，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件和
公司章程的相关规定；公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有
外汇等方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使
用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东
的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害
上市公司及股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司在募
投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目并以募
集资金等额置换。
    五、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募
集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事
会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司使用承兑汇票、信用证及自有
外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换，不影响公司募投项目
的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募
集资金投资项目并以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限
公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并以募集资
金等额置换的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：
                               董军峰             贾兴华




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                       年    月     日