恒玄科技（上海）股份有限公司
        独立董事关于公司第一届董事会第十九次会议
                        相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《恒玄科技（上海）股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事
工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公
司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对
公司于 2022 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第十九次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：

    一、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    1．公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市规则》等
有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    3．公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《公司法》 证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月
内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会
及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具
有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
    4．公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激
励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、
授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

    6．公司董事会会议在审议该项议案时，本次激励计划的激励对象涉及公司
董事，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文
件以及《公司章程》的相关规定就本次激励计划相关议案的审议回避表决，董事
会审议和决策程序合法、合规。

    7．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命
感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，
有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股
东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规
和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。我们一致同意公司实行
本次股权激励计划，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

    公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量企业经营状况和
市场占有能力，预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映企业成长性的
有效指标。集成电路设计行业产品更新换代及技术迭代速度快，行业发展往往存
在周期性特点。公司营业收入的持续增长需要准确把握未来市场需求及未来技术
发展趋势，也受宏观环境及相关贸易政策影响。在此背景下，公司根据行业发展
特点和实际情况，经过合理经营预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设定了
本激励计划的业绩考核指标，在体现较高成长性的同时保障预期激励效果。
    除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据
激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    三、关于变更部分募投项目和募投项目延期的独立意见

    我们认真审阅了公司《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，认
为：公司本次对部分募投项目的变更及延期，是基于市场环境的变化并结合公司
长期发展和整体规划做出的谨慎决定，有助于提高募集资金使用效率，符合公司
实际情况和未来经营发展需要，并已履行了必要的审议和决策程序。本次募投项
目变更及延期不影响募投项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规、规范性文件以
及公司《募集资金管理制度》的规定，有利于公司长远发展，符合公司及全体股
东的利益，不存在损害股东特别是中小股东的利益。综上，我们同意公司本次部
分募投项目变更及延期的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

    四、关于新增募投项目实施主体的独立意见

    经审查，我们认为：本次新增募投项目实施主体，符合公司经营管理需要，
有助于提高募集资金管理效率和后期运营效率，推进募投项目的有效实施。募集
资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，是公司根据内部运营管理
的实际情况作出的谨慎决定，符合公司长期发展战略和募投项目实际情况，不存
在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实
质性影响。公司新增募投项目实施主体履行了必要的审议决策程序，符合《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。鉴于此，我
们一致同意该事项。

    五、关于新增募集资金专项账户的独立意见
    经审查，我们认为：公司新增募集资金专项账户的计划符合公司发展需要，
有助于提高募集资金的管理效率，符合公司的实际情况与发展需求，不存在损害
公司股东利益的情形，决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。鉴于此，我们一致
同意该事项。

    六、关于使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目并
以募集资金等额置换的独立意见

    经审查，我们认为：公司使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项
目资金并以募集资金等额置换事宜，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引

第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上

市公司自律监管规则适用指引第 1 号—规范运作》等法律法规及规范性文件和公司

章程的相关规定；公司在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有外汇等

方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，

合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益，不

会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害上市公司及股

东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意公司在募投项目实施期间，

使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目并以募集资金等额置换。




                                   恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事

                                                   戴继雄、王志华、王艳辉

                                                          2022 年 4 月 26 日



    （以下无正文）
（本页无正文，为《恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事关于公司第一届
董事会第十九次会议相关事项的独立意见》之签字页）



独立董事（签字）：




王志华




                                                   2022 年 4 月 25 日