恒玄科技（上海）股份有限公司
         独立董事关于公司第一届董事会第二十三次会议
                         相关事项的独立意见

       根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《恒
玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上
海）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，对公司于 2022 年 9 月 27 日召开的第一届董事会第二十
三次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的独立
意见

       经核查，我们认为：公司董事会换届选举第二届董事会非独立董事符合相关
法律、法规及《公司章程》的有关规定和公司需要，表决结果合法、有效。经过
对 Liang Zhang 先生、赵国光先生、汤晓冬女士、李广平女士、刘越女士、Xiaojun
Li 先生 6 名非独立董事候选人的教育背景、工作履历等情况的充分了解，我们认
为上述非独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》等关于董事的任职资格和
要求的相关规定，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情
形，具备担任公司非独立董事的资格和能力。

     因此，我们一致同意该议案，同意提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。

       二、 关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的独立意
见

       经核查，我们认为：公司董事会换届选举第二届董事会独立董事符合相关法
律、法规及《公司章程》的有关规定和公司需要，表决结果合法、有效。经过对
王志华先生、王艳辉先生、戴继雄先生 3 名独立董事候选人的教育背景、工作履
历等情况的充分了解，我们认为上述独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》
等关于董事的任职资格和要求的相关规定，均不存在被中国证监会及有关部门处
罚和证券交易所惩戒的情形，具备担任公司独立董事的资格和能力。截止目前，
独立董事候选人均已取得上海证券交易所认可的独立董事资格，其中戴继雄先生
为会计专业人士，符合相关规定。

    因此，我们一致同意该议案，同意提交公司 2022 年第一次临时股东大会审
议。

       三、 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见

    经核查，我们认为：本次使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流
动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次
超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺
在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。综
上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流动资金
的事项，并同意提交股东大会审议。

    因此，我们一致同意该议案。

    （以下无正文）