中信建投证券股份有限公司
             关于恒玄科技（上海）股份有限公司
         使用部分超募资金永久补流事项的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）
作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次

公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试
行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒玄科技本次使用部分超募资金

永久补流事项进行了专项核查，并发表如下意见：

   一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 23 日出具的《关于同意恒玄科
技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，每股发行价格为人
民币 162.07 元，本次发行募集资金总额为 486,210.00 万元，扣除不含税发行费

用人民币 10,331.88 万元后，实际募集资金净额为人民币 475,878.12 万元，其中
超募资金 275,878.12 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开
发行新股的资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报
告》（信会师报字[2020]第 ZA16018 号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存
储管理，并由公司与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管

协议。

   二、募集资金投向承诺情况

    根据《恒玄科技（上海）股份有限公司科创板首次公开发行股票并在科创板
上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的募集资金在
扣除发行费用后将用于如下项目：
                                                                           单位：人民币万元
                                                    募集资金
 序号               项目名称           投资总额                             备案号
                                                    投入金额
                                                                   2020-310115-65-03-
     1     智能蓝牙音频芯片升级项目     38,527.75    38,527.75
                                                                   001260
           智能 WiFi 音频芯片研发及                                2020-310115-65-03-
     2                                  30,814.94    30,814.94
           产业化项目                                              001253
                                                                   2020-310115-65-03-
     3     Type-C 音频芯片升级项目       6,531.08     6,531.08
                                                                   001252
                                                                   2020-310115-65-03-
     4     研发中心建设项目             16,705.13    16,705.13
                                                                   001261
     5     发展与科技储备项目          107,421.10   107,421.10     -
                  合计                 200,000.00   200,000.00     -

       2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第

十三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，拟
终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝
牙音频芯片升级项目”，同时，将“智能蓝牙音频芯片升级项目”达到预定可使
用状态的时间延期至 2023 年 9 月。2022 年 5 月 12 日，公司 2021 年年度股东大
会审议通过了《关于变更部分募投项目和募投项目延期的议案》，调整后募投项
目的基本情况如下：

                                                                           单位：人民币万元

                                                     募集资金
序号              项目名称             总投资额                                 备案号
                                                     投入金额

                                                                       2020-310115-65-03-
 1       智能蓝牙音频芯片升级项目       45,031.79      45,031.79
                                                                       001260

         智能 WiFi 音频芯片研发及产                                    2020-310115-65-03-
 2                                      30,814.94      30,814.94
         业化项目                                                      001253
         Type-C 音频芯片升级项目（已                                   2020-310115-65-03-
 3                                          27.04          27.04
         终止）                                                        001252

                                                                       2020-310115-65-03-
 4       研发中心建设项目               16,705.13      16,705.13
                                                                       001261
 5       发展与科技储备项目            107,421.10     107,421.10       -
                  合计                 200,000.00     200,000.00       -


     三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

       在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行 的前提
下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一
步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》

的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，
符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

    公司超募资金总额为 275,878.12 万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额

为 80,000 万元，占超募资金总额的比例为 29.00%。公司最近 12 个月内累计使用
超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的 30%，未违反中国证
监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

   四、对公司日常经营的影响和承诺

    本次超募资金永久补充流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，不
存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，本次补充

流动资金将用于与公司主营业务相关的生产经营，为满足公司流动资金需求，提
高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能力，维护上市公
司和股东的利益，符合法律法规的相关规定。

    公司承诺每十二个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的 30%；承诺
本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目建设的资金需求，在补充
流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

   五、公司所履行的程序

    （一）董事会、监事会审议情况

    公司 2022 年 9 月 27 日召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第
十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同

意公司使用部分超募资金人民币 80,000 万元用于永久补充流动资金，占超募资
金总额的比例为 29.00%。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，本事项尚
需提交股东大会审议。

    （二）独立董事意见
    公司独立董事认为：本次使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流
动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利
能力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次

超募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第
1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用
不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺

在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

    综上所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流
动资金的事项，并同意提交股东大会审议。

    （三）监事会意见

    公司监事会认为：本次使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流动
资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司盈利能
力，维护上市公司和股东的利益。符合公司发展战略和全体股东的利益。本次超
募资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1
号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用

的监管要求》以及《上市规则》等相关法律法规的规定。本次超募资金的使用不
存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情况，不影响募集资金投资项目的
正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；且公司承诺在
补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。综上
所述，我们同意公司使用部分超募资金人民币 80,000 万元永久补充流动资金的

事项，并同意提交股东大会审议。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低

财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和
损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准、独立董事发表
同意意见，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，保

荐机构同意恒玄科技使用超募资金补充流动资金。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限
公司使用部分超募资金永久补流事项的核查意见》之签字盖章页）




 保荐代表人签名：
                               董军峰              贾兴华




                                             中信建投证券股份有限公司



                                                       年     月    日