中信建投证券股份有限公司
               关于恒玄科技（上海）股份有限公司
       新增部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见


      中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上
海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对恒玄科技新增
部分募投项目实施主体和实施地点的事项进行了专项核查，并发表如下意见：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会于 2020 年 10 月 23 日出具的《关于同意恒玄科
技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2752
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股 3,000.00 万股，每股发行价格为人
民币 162.07 元，本次发行募集资金总额为 486,210.00 万元，扣除不含税发行费
用人民币 10,331.88 万元后，实际募集资金净额为人民币 475,878.12 万元。立信
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了
审验，并于 2020 年 12 月 9 日出具了《验资报告》（信会师报字[2020]第 ZA16018
号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由公司与保荐机构、募
集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。

      二、募集资金投资项目情况

      根据《恒玄科技首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，以及
公司历次董事会审议通过，截至 2022 年 9 月 30 日，公司募集资金使用情况如下：


                                                                 单位：万元
 序             项目名称          总投资额    募集资金        实施主体
 号                                                    投入金额
                                                                     公司、恒玄北京、恒
 1     智能蓝牙音频芯片升级项目          45,031.79      35,590.07
                                                                     玄成都
       智能 WiFi 音频芯片研发及产业                                  公司、恒玄北京、恒
 2                                       30,814.94      15,720.67
       化项目                                                        玄成都
       Type-C 音频芯片升级项目（已终                                 公司、恒玄北京、恒
 3                                           27.04          27.04
       止）                                                          玄成都
 4     研发中心建设项目                  16,705.13       8,831.95    公司、恒玄北京
                                                                     公司、恒玄北京、恒
 5     发展与科技储备项目               107,421.10         905.63
                                                                     玄成都、恒玄智能
                  合计                  200,000.00      200,000.00
注：（1）第一届董事会第十二次会议，将全资子公司恒玄北京和恒玄科恒玄成都纳入部分募
投项目的实施主体；
（2）第一届董事会第十四次会议，将全资子公司恒玄智能作为募投项目“发展与科技储备
项目”的实施主体；
（3）第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第十三次会议，将全资子公司恒玄北京作
为募投项目“研发中心建设项目”的实施主体，终止“Type-C 音频芯片升级项目”，并将
该项目的剩余募集资金追加至“智能蓝牙音频芯片升级项目”。

      三、新增部分募投项目实施主体和实施地点的情况

      为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，
提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司对本次募投项目新增
本公司全资子公司杭州溪棠感芯科技有限公司（以下简称“杭州溪棠”）为“发
展与科技储备项目”的实施主体，新增杭州市为上述项目的实施地点。除此以外，
项目的投资方向、实施内容等均不发生变化。新增实施主体的具体情况如下：
       项目名称             实施主体（本次新增前）          实施主体（本次新增后）
                          公司、恒玄北京、恒玄成都、    公司、恒玄北京、恒玄成都、恒
发展与科技储备项目
                          恒玄智能                      玄智能、杭州溪棠


       项目名称              实施地点（本次新增前）          实施地点（本次新增后）
发展与科技储备项目        上海、北京、成都              上海、北京、成都、杭州


      全资子公司基本情况：

      公司名称：杭州溪棠感芯科技有限公司
      注册地址：浙江省杭州市拱墅区丰潭路 508 号天行国际中心 2 号楼 12 层 1201
                   室
      注册资本：100 万元
    公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；
计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电子产品销售；
电子专用设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件与机电组件设
备制造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；五金产品研发；
五金产品批发；五金产品零售；五金产品制造；集成电路芯片设计及服务；集成
电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；智能基础制造装备销售；智能
基础制造装备制造；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；人工智能应用
软件开发；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能
理论与算法软件开发；人工智能硬件销售；日用家电零售；家用电器销售；家用
电器零配件销售；电器辅件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动)。

    四、本次新增部分募投项目实施主体和实施地点对公司的影响

    本次新增部分募投项目实施主体及实施地点，是从自身业务发展的实际需要
出发，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司的
实际情况和项目实施的需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会
对募投项目实施造成实质性影响，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益
的情况。

    五、审议程序及专项意见

    1、董事会意见

    2022 年 12 月 20 日，公司第二届董事会第三次会议审议并通过《关于新增
部分募投项目实施主体和实施地点的议案》,同意公司本次募投项目新增实施主
体杭州溪棠。本议案无需股东大会批准，自董事会审议通过后实施。

    2、独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次新增部分募投项目实施主体和实施地点，是基
于公司募集资金使用计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利
于推进募投项目的实施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》 上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等法律、法规以及规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该事项。

    3、监事会意见

    2022 年 12 月 20 日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于新增
部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。经审议，公司监事会认为：

    公司本次仅新增部分募投项目的实施主体及实施地点，不影响公司募投项目
的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改
变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形，本次调整履行的审议程序符合相
关法律法规的规定。公司监事会同意公司新增部分募投项目的实施主体及实施地
点。

   六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及实施地点符合公司发展规
划及实际生产经营需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
上述事项已经过公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立
意见，符合有关法律、法规和公司章程等规范性文件的规定，且履行了必要的审
批程序。
    综上，保荐机构对公司本次新增部分募投项目实施主体和实施地点事项无异
议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于恒玄科技（上海）股份有限
公司新增部分募投项目实施主体和实施地点的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                            董军峰                  贾兴华




                                             中信建投证券股份有限公司


                                                       年    月     日