恒玄科技（上海）股份有限公司
          独立董事关于公司第二届董事会第三次会议
                         相关事项的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《恒
玄科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上
海）股份有限公司独立董事工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，对公司于 2022 年 12 月 20 日召开的第二届董事会第三
次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

    一、 关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

    公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保募集资金投资项目
资金需求和募集资金安全的前提下进行的。其决策的内容和审议程序符合《上海
证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关文件的规定。公司对暂时闲置募集资金适时进行现金管
理，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报。不存在变
相改变募集资金用途的情形，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金的正常
使用，亦不会对公司的生产经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意公司使用额度不超过 25 亿元的暂时闲置募集资金进行现金
管理。

    二、 关于公司部分募投项目延期的独立意见

    公司本次将“智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目”延期是公司根据募投
项目的实际情况做出的决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，决策和审批
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向
和损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司“智能 WiFi 音频芯片研发及产业化项目”延期的
事项。

    三、 关于公司新增部分募投项目实施主体和实施地点的独立意见

    公司本次新增部分募投项目实施主体和实施地点，是基于公司募集资金使用
计划实施的需要，符合公司实际情况和业务发展规划，有利于推进募投项目的实
施，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规以及
规范性文件的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股
东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司本次新增部分募投项目实施主体和实施地点。



    （以下无正文）