恒玄科技（上海）股份有限公司
          独立董事关于公司第二届董事会第四次会议
                        相关事项的独立意见

     根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易
所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《恒玄科技（上海）股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《恒玄科技（上海）股份有限公司独立
董事工作制度》等有关规定，我们作为恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简
称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，
对公司于 2023 年 3 月 27 日召开的第二届董事会第四次会议审议的相关事项发
表如下独立意见：

     一、 关于《2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意
见

     经核查，我们认为：公司 2022 年募集资金存放和使用符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市规则》等法规和文件的
规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，
募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。我们同意公司 2022 年年度募集
资金存放与实际使用情况的专项报告的内容，并同意将其提交 2022 年年度股东
大会审议。

     二、 关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

     经审阅，我们认为：公司 2022 年度不分配利润，资本公积不转增，是基于
行业发展情况、公司发展阶段、自身经营模式及资金需求的综合考虑。本次事项
的决策程序及分红比例符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在
大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的
情形，亦不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司
2022 年度利润分配预案，并同意提交公司 2022 年年度股东大会审议。

     三、 关于续聘会计师事务所的独立意见
    经核查，我们认为：立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的 2022 年
度审计报告客观、公正的反映了公司 2022 年度的财务状况、经营成果和现金流
量状况；在对公司 2022 年度财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、
公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，勤勉尽责地履行审计职责；所确定
的财务审计费用公允、合理。续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保持
公司审计业务连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量。董事会审议本次
议案程序合法有效，符合《公司法》《公司章程》等有关法律法规的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意续聘立信会计师事务所(特殊普通
合伙)为公司 2023 年度审计机构，并同意将该议案提交 2022 年度股东大会审议。

    四、 关于公司董事、监事 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经审查，我们认为：公司制定的董事、监事薪酬方案是结合公司的实际经营
情况制定的，遵循了薪酬分配的基本原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次董事会审议《关于公司董事、监事 2023 年度薪酬方案》的程序，符合公司
《公司法》、《公司章程》的规定。我们同意相关议案内容，并同意将其提交公司
2022 年年度股东大会审议。

    五、 关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的独立意见

    经审查，我们认为：公司制定的高级管理人员 2023 年度薪酬方案，是依据
公司规模、经营目标及所处行业的薪酬水平制定，并结合了公司实际情况，方案
有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，更好地体现权、
责、利的一致性，激发高级管理人员的工作积极性、主动性，有利于公司的经营
发展，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情况，我们同意《关
于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。

    六、 关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

    经审查，我们认为：公司使用暂时闲置的自有资金购买安全性高、流动性好
的低风险理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，有利于充分发挥闲置资
金使用效益、获得良好的投资回报，符合公司利益和股东利益。公司使用暂时闲
置的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，不违反中国证券监督
管理委员会、上海证券交易所及其他有关部门的相关法律、法规及有关规定。我
们同意公司使用自有资金购买理财产品的议案，并同意将其提交 2022 年年度股
东大会审议。

    七、 关于公司及子公司 2023 年度向银行等金融机构申请综合授信额度的
独立意见

    经审查，我们认为：本次公司及子公司申请综合授信额度是为满足经营发展
的资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。决策和审批程序符合相关
法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。我们同意本次公司及子公司申请综合授信额度事项。

    八、 关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见

    经核查，我们认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相
关会计政策的规定，体现了谨慎性原则。能够真实准确地反映公司资产状况及经
营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决策程序符合
有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小
股东利益的情况。我们一致同意本次资产计提减值准备事项。

    九、 关于为全资子公司提供担保的独立意见

    经核查，我们认为，公司本次为全资子公司提供担保，是基于目前对子公司
经营发展资金需要进行的合理预估，被担保对象均为公司全资子公司，公司对被
担保对象具有控制权，风险总体可控，不存在损害公司及股东利益特别是中小投
资者利益的情形。我们同意公司为全资子公司提供担保。



                                 恒玄科技（上海）股份有限公司独立董事

                                                戴继雄、王志华、王艳辉

                                                       2023 年 3 月 27 日

                              （以下无正文）