上海市锦天城律师事务所关于
       恒玄科技（上海）股份有限公司
          2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                      法律意见书




 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼

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 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                            法律意见书


                          上海市锦天城律师事务所关于
                         恒玄科技（上海）股份有限公司
                          2022 年限制性股票激励计划
              部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之
                                 法律意见书


致：恒玄科技（上海）股份有限公司

                                第一部分    引言

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受恒玄科技（上
海）股份有限公司（以下简称“恒玄科技”或“公司”）的委托，指派沈诚律师
和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）
等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《恒玄科技（上海）股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关内容，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为恒玄科技拟实施 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“《激励计划》”）涉及的部
分已授予尚未归属的限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具本
法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所声明如下：

     1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任；


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     2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料，听取相关方对有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本所律师提供的信息和文
件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等）均是真实、准确、
完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致，所有文件的
签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

     3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国（为本法律意见书之目的，
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
出具的证明文件出具本法律意见书；

     4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；

     6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；

     7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。

     基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：




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                              第二部分    正文

     一、本次作废的批准与授权

     经本所律师核查，为实施本次激励计划的作废，恒玄科技已经履行了如下批
准和授权：

     1．2022 年 4 月 25 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了
独立意见。

     同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<恒玄科技
（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。

     2．2022 年 4 月 26 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-016），根据
公司其他独立董事的委托，独立董事戴继雄作为征集人就公司 2021 年年度股东
大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票
权。

     3．2022 年 4 月 26 日至 2022 年 5 月 5 日，公司对本激励计划拟激励对象的
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对
本次拟激励对象提出的异议。2022 年 5 月 7 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-022）。

     4．2022 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议并通过了《关
于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<恒玄科技（上海）股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
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划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。

     5．2022 年 5 月 13 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》（公告编号：2022-028）。

     6．2022 年 5 月 12 日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了
核查意见。

     7．2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会
第五次会议，审议通过了《关于作废处理 2021 年、2022 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废事项已
经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计
划》的相关规定。

     二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

     根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及《2022 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法》，若公司层面未满足对应业绩考核目标，所有激励对
象对应考核当年拟归属限制性股票均不得归属并作废失效。根据公司《2022 年
年度报告》，公司层面 2022 年度营业收入未能达到公司《2022 年限制性股票激
励计划（草案）》规定的首次授予部分第一个归属期业绩考核目标，公司需要作
废激励计划中首次授予 191 名激励对象对应考核当年已授予但尚未归属的第二
类限制性股票合计 25.7775 万股。

     综上，本所律师认为，本次作废原因及数量符合《公司法》《证券法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

     三、本次作废处理部分限制性股票的信息披露

    根据公司提供的资料，公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关
规定，及时公告第二届董事会第五次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、


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独立董事意见、《恒玄科技（上海）股份有限公司关于作废处理 2021 年、2022
年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》等与本次作废处理部分限制性股
票事项相关的文件。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司已履行的信息披露义
务符合《管理办法》《监管指南》的规定。公司尚需按照相关法律、法规、规
范性文件的规定履行相应信息披露义务。

     四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚
未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合
《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定。

    本法律意见书一式壹份。

                             （以下无正文）




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