杭州柯林：杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划法律意见书2022-01-18
北京大成律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
2 022 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的
法律意见书
大成证字[2022]第 012 号
北京大成律师事务所
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北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie
Chaoyang District, 100020, Beijing, China
Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788
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目 录
释 义..............................................................................................................................2
正 文..............................................................................................................................5
一、公司实行本激励计划的条件........................................................................5
二、本次激励计划的内容....................................................................................6
三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序....................................................9
四、本次激励计划的激励对象..........................................................................11
五、本次激励计划的信息披露..........................................................................12
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形..........................................12
七、本次激励计划对全体股东利益的影响......................................................12
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项..................................................13
九、结论意见......................................................................................................13
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 北京大成律师事务所
杭州柯林电气股份有限公司，证券简称“杭州柯林”，证
杭州柯林、公司 指
券代码“688611”
《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励对象名单》 指
激励对象名单》
本次激励计划 指 杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披
《股权激励信息披露》 指
露》
《公司章程》 指 《杭州柯林电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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北京大成律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的
法律意见书
大成证字[2022]第 012 号
致：杭州柯林电气股份有限公司
北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州柯林电气股份有限公司
（以下简称“杭州柯林”或“公司”）的委托，担任杭州柯林 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的
有关规定，就本激励计划所涉相关事宜出具法律意见书。
出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华
人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不
存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
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4、本法律意见书仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师并
不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见
的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本激励计划所必备的法律文
件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的而使用，未经本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
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正 文
一、公司实行本激励计划的条件
（一）公司是依法设立合法存续的上市公司
1. 公司成立于 2002 年 12 月 12 日，经上交所科创板股票上市委员会审核同
意，并根据中国证监会出具的《关于同意杭州柯林电气股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕607 号），公司发行的 A 股股票于 2021
年 4 月 12 日在上交所科创板上市交易，证券简称“杭州柯林”，股票代码“688611”。
2. 公司现持有杭州市市场监督管理局于 2021 年 5 月 21 日核发的统一社会
信用代码为 9133010074509737XA 的《营业执照》。
（二）不存在《股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形
根据天健会计师出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2020]9108
号），以及《杭州柯林电气股份有限公司 2020 年度内部控制审计报告》（天健
审[2020]9109 号），并经本所律师核查，公司不存在《股权激励管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，杭州柯林系依法设立并合法存续的股份有限公司，其
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股票已在上交所科创板上市交易；截至本法律意见书出具日，杭州柯林不存在根
据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《股权激
励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，公司具备实施本激励计划
的主体资格和条件。
二、本次激励计划的内容
2022 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激
励计划管理办法>的议案》等议案。本次激励计划主要内容如下：
（一）本次激励计划载明的事项
经审阅《激励计划（草案）》，其由“释义；本激励计划的目的与原则；本激
励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配；本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的
授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激
励计划的实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计
处理；公司、激励对象各自的权利义务；公司、激励对象发生异动的处理；附则”
等内容组成，符合《股权激励管理办法》第九条和《上市规则》第 10.7 条的规
定。
（二）本次激励计划的具体内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第
二类限制性股票）。
1、本次激励计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的限制性股票来源为公司向激
励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《股权激励管理办法》第十二条的
规定。
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2、本次激励计划的股票数量和种类
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 130 万股限制性
股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 5,590.00 万股的 2.33%。
其中首次授予 1,114,877 股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的
2%，首次授予部分占本次授予权益总额的 85.76%；预留 185,123 股，约占《激
励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.33%，预留部分占本次授予权益总额
的 14.24%。
本次激励计划规定了限制性股票的授予数量、股票种类、占公司股本总额的
比例、分期授予和预留权益的安排，符合《股权激励管理办法》第九条第（三）
项和第十五条的规定。
公司全部在有效期内的激励计划涉及的股票总数未超过本次激励计划提交
股东大会时公司股本总额的 20%，符合《上市规则》第 10.8 条的规定。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授的限制性股票分配情况、公
司提供的《激励对象名单》以及公司的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的
公司股票，累计未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 1%，符合
《股权激励管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第二款及《上市规
则》第 10.4 条的规定。
4、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
根据《激励计划（草案）》载明的本次激励计划的有效期、授予日、归属安
排、禁售期的相关规定，本所律师认为，前述内容符合《股权激励管理办法》第
九条第（五）项、第十三条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
5、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，限制性股票的授予价格采取自主定价方式，确定
为每股不低于 41 元。预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股
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票的授予价格一致，为每股不低于 41 元。
公司已聘请独立财务顾问出具《浙商证券股份有限公司关于杭州柯林电气股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》，独立财
务顾问认为：杭州柯林 2022 年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范
性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性；杭州柯林 2022 年限制性股票激
励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6
条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有
利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，
不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
据此，本所律师认为，上述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（六）
项、第二十三条及《上市规则》第 10.6 条的规定。
6、限制性股票的授予及归属条件
根据《激励计划（草案）》载明的激励对象获授股票的条件、归属条件、业
绩考核要求相关规定，本所律师认为，前述内容符合《股权激励管理办法》第九
条第（七）项、第十条、第十一条及《上市规则》第 10.7 条的规定。
7、本次激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票激励计划的调整方法和程序相
关规定，本所律师认为，前述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（九）项
的规定。
8、本次激励计划的会计处理
根据《激励计划（草案）》载明的限制性股票会计处理相关规定，本所律师
认为，前述内容符合《股权激励管理办法》第九条第（十）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划载明的事项及激励计划的具体内容
符合《股权激励管理办法》及《上市规则》的相关规定。
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三、本次激励计划的拟定、审议、公示程序
（一）本激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关会议文件、独立董事意见等资料，为实施本次激励计划，
截至本法律意见书出具之日，公司已履行如下程序：
1、公司董事会薪酬与考核委员会：公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激
励计划（草案）》和《考核管理办法》，并提交公司董事会审议。
2、2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
3、2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
监事会认为：公司《激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证
券法》《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会对公司《激励计划（草
案）》进行了核查后认为，公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规规定
的禁止实施股权激励计划的情形，激励对象均符合《股权激励管理办法》《上市
规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围。
公司实施股权激励计划可以健全公司的激励机制，有利于公司的可持续发
展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
4、2022 年 1 月 17 日，独立董事就《关于公司<2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核
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管理办法>的议案》发表了独立意见。
独立董事认为：
（1）公司本次限制性股票激励计划的实施有利于公司的持续发展，有利于
对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益
的情形。本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文
件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。独立董事一致同意公司实行本次限
制性股票激励计划，并同意将相关议案提交公司股东大会审议；
（2）本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标
设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计
划的考核目的，独立董事一致同意将相关议案提交公司股东大会审议。
（二）本次激励计划尚待履行的程序
根据《股权激励管理办法》等相关法律法规的规定，为实施本次激励计划，
公司尚需履行以下程序：
1、公司独立董事就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部就
激励对象的姓名及职位进行公示，公示期不少于 10 天；
3、公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在
股东大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买
卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
5、公司应发出股东大会通知，召开股东大会，就《激励计划（草案）》等
与本次激励计划相关的事项提交股东大会进行审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司
5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。公司
股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
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系的股东，应当回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已履
行了现阶段必要的法定程序，符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的相关
规定，本次激励计划相关议案尚待公司股东大会以特别决议审议通过后方可实
施。
四、本次激励计划的激励对象
（一）激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，激励对象的确定依据符合《公司
法》《证券法》等法律、法规以及《股权激励管理办法》第八条、《上市规则》第
10.4 条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》《激励对象名单》及公司的书面确认，本所律师
认为，激励对象的范围符合《公司法》《证券法》等法律、法规以及《股权激励
管理办法》第八条、《上市规则》第 10.4 条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期将不少 10 天。公司监事会将对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励计划前
5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激
励对象名单亦应经公司监事会核实。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依据和范围符合《股
权激励管理办法》《上市规则》的相关规定。
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五、本次激励计划的信息披露
公司第三届董事会第二次会议及第三届监事会第二次会议结束后，公司将向
交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议及独立董事意见、监事会决
议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的文件。此外，随着本次激励计
划的实施，公司还应当根据《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披
露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段
必要的信息披露义务，符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披
露》等相关规定；公司尚需根据《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信
息披露》等相关法律、法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，公司承诺不为激励对象依本
次激励计划获取的相关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保，符合《股权激励管理办法》第二十一条的相关规定。
七、本次激励计划对全体股东利益的影响
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为进一步健全公司长
效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发
展。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”所述，本次激励计划载
明的事项及限制性股票激励计划的具体内容符合《股权激励管理办法》及《上市
规则》的相关规定。
（三）截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已依法履行了现阶段必需
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的内部决策程序，保障了股东对本次股权激励计划的知情权及决策权。
（四）截至本法律意见书出具之日，公司已履行现阶段必要的信息披露义务，
符合《股权激励管理办法》《上市规则》《股权激励信息披露》等相关规定。
（五）公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实
施本次激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反法律、行政以及规范性文件的情形。
八、本次激励计划的关联董事回避表决事项
公司已于 2022 年 1 月 17 日召开第三届董事会第二次会议，审议的相关议案
的回避情况如下：《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》 关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，陆俊英作为关联董事回避表决，符合《股权激励管理办法》第三十四的规
定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备《股权激
励管理办法》规定的实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划载明的事项及
限制性股票激励计划的具体内容符合《股权激励管理办法》及《上市规则》的相
关规定；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政以及规范性文件的情形；激励对象中的关联董事已履行回避表决程序；公司就
本次激励计划已经履行了现阶段必要的法定程序，本次激励计划相关议案尚待公
司股东大会以特别决议审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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