证券代码：688611         证券简称：杭州柯林          公告编号：2022-012



                   杭州柯林电气股份有限公司
      关于向激励对象首次授予限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    重要内容提示：

     股权激励权益授予日：2022 年 3 月 22 日
     股权激励权益授予数量：1,114,877 股，占目前公司股本总额 5,590 万股
的 1.99%
     股权激励方式：第二类限制性股票

    《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）规定的限制性股票授予条
件已经成就，根据杭州柯林电气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年第
一次临时股东大会授权，公司于 2022 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三次会议、
第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，确定以 2022 年 3 月 22 日为首次授予日，以 41 元/股的授予价格向 66
名激励对象授予 1,114,877 股限制性股票。现将有关事项说明如下：

    一、限制性股票授予情况

    （一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2022 年 1 月 17 日，公司召开第三届董事会第二次会议，会议审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议
案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。


                                    1
    同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事
项进行核实并出具了相关核查意见。
    2、2022 年 1 月 18 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-003），独立
董事戴国骏先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2022 年限
制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2022 年 1 月 18 日至 2022 年 2 月 11 日，公司对本激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次激励对象提出的异议。2022 年 2 月 15 日，公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次
授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-006）。
    4、2022 年 2 月 23 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022
年 2 月 24 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《杭州柯林电气股
份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买
卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-009）。
    5、2022 年 3 月 22 日，公司召开第三届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独
立意见。
    同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并出具了相
关核查意见。

    （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况


                                    2
     本次授予事项的相关内容与公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激
励计划内容一致。

     （三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意
见

     1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
     根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需
同时满足如下条件：
     （1）公司未发生如下任一情形：
     1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意 见的审计报告；
     2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示 意见的审计报告；
     3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4）法律法规规定不得实行股权激励的；
     5）中国证监会认定的其他情形。
     （2）激励对象未发生如下任一情形：
     1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
     4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6）中国证监会认定的其他情形。
     公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已
经成就。董事会同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 22 日，并同意以
41 元/股的授予价格向符合条件的 66 名激励对象授予 1,114,877 股限制性股票。


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    2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
    根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、本激
励计划的相关规定，监事会对公司 2022 年限制性股票激励计划确定的激励对象
是否符合授予条件进行核实，对以下事项发表了核查意见：
    （1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （2）本次激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规和规范性文件规定的任职资格，
符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规
定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象的主体资
格合法、有效。
    （3）本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草
案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。
    因此，公司监事会同意本次激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 22 日，并
同意以 41 元/股的授予价格向符合条件的 66 名激励对象授予 1,114,877 股限制性
股票。
    3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
    （1）根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激
励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 22 日，该授予日符合《管理办法》等法律法
规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    （2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止
实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    （3）公司确定首次授予限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》
《公司章程》等法律、法规和规范性文件中有关任职资格的规定；均符合《管理
办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象的主体资格合法、有效。
    （4）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全
公司激励约束机制，增强公司管理团队和骨干人员对实现公司持续、健康发展的

                                    4
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东的利益的
情形。
    （5）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，独立董事认为公司本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意
公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 22 日，同意以 41 元/股的授予价格
向符合条件的 66 名激励对象授予 1,114,877 股限制性股票。

    (四）限制性股票首次授予的具体情况

    1.首次授予日：2022 年 3 月 22 日
    2.首次授予数量：1,114,877 股，占目前公司股本总额 5,590 万股的 1.99%
    3.首次授予人数：66 人
    4.首次授予价格：41 元/股
    5.股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币 A 股普通股股票
    6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

    （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事、高级管理人员
的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    1) 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
    2) 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
    3) 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
    4) 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。

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    本次授予的限制性股票的归属比例安排如下表所示：
       归属安排                           归属期间                         归属比例
                         自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首
   第一个归属期                                                              30%
                         次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                         自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首
   第二个归属期                                                              30%
                         次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                         自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首
   第三个归属期                                                              40%
                         次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
    7.激励对象名单及授予情况

                                                         获授的限制性股   获授限制性股
                                      获授的限制性股
  姓名       国籍          职务                          票占授予总数的   票占当前总股
                                        票数量（股）
                                                               比例         本比例
一、董事、高级管理人员
 陈长翠      中国         副总经理             462,266           35.56%            0.83%
 陆俊英      中国          董事                192,611           14.82%            0.34%
二、核心技术人员
                         核心技术人
  吴征       中国                               12,000            0.92%            0.02%
                             员
三、董事会认为需要激励的其他人员
                                               448,000           34.46%            0.80%
（共 63 人）
                  预留                         185,123           14.24%            0.33%
                  合计                      1,300,000             100%          2.33%
    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 20%。
    2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及外籍员工，也不包括单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

       二、监事会对激励对象名单核实的情况

    1、本次激励计划首次授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：

                                           6
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。
    2、本次激励计划首次授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独
或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
    3、本次激励计划首次授予的激励对象名单与公司 2022 年第一次临时股东大
会批准的本激励计划中规定的激励对象范围相符。
    4、本次激励计划首次授予激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等
法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办
法》《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象条件。
    综上所述，监事会一致同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单，同
意公司本激励计划的首次授予日为 2022 年 3 月 22 日，以 41 元/股的授予价格向
符合条件的 66 名激励对象授予 1,114,877 股限制性股票。

    三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明

    根据公司自查及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披
露义务人持股及股份变更查询证明》，参与本次激励计划的董事、高级管理人员
在授予日前 6 个月没有买卖公司股票的情况。

    四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得


                                    7
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    （一）限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号股份支付》和《企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量》的
相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值。公
司于 2022 年 3 月 22 日对首次授予的 1,114,877 股限制性股票的公允价值进行测
算。具体参数如下：
    1、标的股价：56.61 元/股（首次授予日公司股票收盘价）；
    2、有效期：分别为 12 个月、24 个月、36 个月（首次授予日至每期归属日
的期限）；
    3、历史波动率：14.7910%、16.6279%、17.7040%（分别采用上证综指近 12
个月、24 个月、36 个月的波动率）；
    4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）。
    （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

    公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的
影响如下表所示：
首次授予的限
               预计摊销的总    2022 年度     2023 年度   2024 年度    2025 年度
制性股票数量
               费用（万元）    （万元）      （万元）    （万元）     （万元）
  （股）
  1,114,877      1999.75        845.19        719.29      362.92        72.36
    注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属
数量相关，激励对象在 归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相
应减少实际归属数量，从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 185,123 股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。

                                         8
    公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更
高的经营业绩和内在价值。

    五、法律意见书的结论性意见

    北京大成律师事务所认为：本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，本次激励计划授予日的确定、激励对象、授予数量及授予价
格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《科创板上市规则》以及公司《激
励计划（草案）》及其摘要的相关规定，本次授予的授予条件已经满足。

    六、上网公告附件

    1、《杭州柯林电气股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第三次会
议相关议案的独立意见》
    2、《杭州柯林电气股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》
    3、《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（截止授予日）》
    4、《北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予事项的法律意见书》


    特此公告。



                                        杭州柯林电气股份有限公司董事会
                                                       2022 年 3 月 23 日




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