杭州柯林：北京大成律师事务所关于杭州柯林电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废预留限制性股票的法律意见书2023-03-22
北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
202 2 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 作 废 预 留 限 制 性 股 票
的
法律意见书
成杭证字[2023]第【】号
大成律师事务所
www.dentons.cn
中国杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 A 座 18 层（310020）
18F,Block A,China Resources Building,1366 Qianjiang Road ,Jianggan District, Hangzhou
Tel: +86 571-85176093 Fax: +86 571-85084316
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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目 录
释 义 ............................................................................................................................. 2
正 文 ............................................................................................................................. 5
一、本次股权激励计划与作废事宜的批准与授权 ........................................... 5
二、作废的具体情况 ........................................................................................... 7
三、结论意见 ....................................................................................................... 7
5-1-1
大成 Salans FMC SNR Denton McKenna Long
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释 义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
本所 指 北京大成（杭州）律师事务所
杭州柯林电气股份有限公司，证券简称“杭州柯林”，证
杭州柯林、公司 指
券代码“688611”
《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《考核管理办法》 指
实施考核管理办法》
本次激励计划 指 杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号-股权激励信息披
《股权激励信息披露》 指
露》
《公司章程》 指 《杭州柯林电气股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元（万元） 指 人民币元（人民币万元）
注：本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于
四舍五入所致。
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北京大成（杭州）律师事务所
关于杭州柯林电气股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废预留限制性股票的
法律意见书
成杭证字[2023]第【】号
致：杭州柯林电气股份有限公司
北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州柯林电气股份
有限公司（以下简称“杭州柯林”或“公司”）的委托，担任杭州柯林 2022 年限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事项的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《上市规则》《股权激励管理办法》
《股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的
有关规定，就本次激励计划作废预留限制性股票的相关事宜出具法律意见书。
出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华
人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律
意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头
证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、
印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
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4、本法律意见书仅就与本次激励计划相关的法律问题发表意见，本所律师
并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意
见的适当资格。
在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务
后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师
对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
6、本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，对本次激励计划的相关事宜出具法律意见如下：
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正 文
一、本次股权激励计划与作废事宜的批准与授权
1、2022 年 1 月 17 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
2、2022 年 1 月 17 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》；
3、2022 年 1 月 17 日，公司监事会对本次激励计划进行核查后出具了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，同意公司实施本次激
励计划；
4、2022 年 1 月 17 日，公司独立董事就《关于公司<2022 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》发表了独立意见，一致同意公司实施本次激励计划；
5、2022 年 1 月 18 日，公司公告了《杭州柯林电气股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划激励对象名单》，公司于 2022 年 1 月 18 日至 2022 年 2 月 11
日在公司内部对本次拟激励对象的姓名、职务和国籍进行了公示，公示期共 24
天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2022 年 2 月 15 日，公司公告了《杭州柯林电气股份有限公司监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司
监事会认为，列入《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件
所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
6、2022 年 2 月 23 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
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限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案；
7、2022 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会认为首次授予的条件已经成就，
同意以 2022 年 3 月 22 日为首次授予日，向 66 名激励对象授予 1,114,877 股限制
性股票，授予价格为 41 元/股。
同日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第三次会议相关议案的独立
意见》，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予
日符合相关规定；
8、2022 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会认为首次授予条件已经成就，
同意公司以 2022 年 3 月 22 日为首次授予日，授予价格为 41 元/股，向 66 名激
励对象授予 1,114,877 股限制性股票；
9、2022 年 3 月 22 日，公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名
单进行审核后，发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见（截至授予日）》，同意本次激励计划首次授予的激励对象名单，同
意以 2022 年 3 月 22 日为首次授予日，授予价格为 41 元/股，向 66 名激励对象
授予 1,114,877 股限制性股票；
10、2023 年 3 月 20 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于作
废预留 2022 年限制性股票的议案》等相关议案；
11、2023 年 3 月 20 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于作
废预留 2022 年限制性股票的议案》；
同日，公司独立董事发表了《关于第三届董事会第七次会议相关议案的独立
意见》，认为作废预留 2022 年限制性股票符合相关规定。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，根据 2022 年第一次临时
股东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划（草案）》的相关规
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定办理本次作废的相关事宜；公司本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《上市规则》《股权激励管理办法》《股权激励信息披露》和《激励计划（草
案）》的相关规定。
二、作废的具体情况
（一）作废原因
根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》和《考核管理办法》的相
关规定，预留授予部分的激励对象自本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见
并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信
息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
本次激励计划于 2022 年 2 月 23 日经公司 2022 年第一次临时股东大会审议
通过，预留的限制性股票应于 2023 年 2 月 23 日前明确授予激励对象。由于公司
在上述期间内未有向激励对象授予预留限制性股票的计划，预留权益失效，故作
废预留的 2022 年限制性股票 185,123 股。
（二）作废数量
根据《激励计划（草案）》的相关规定，作废预留的 2022 年限制性股票 185,123
股。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已取
得了现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序；本次作废的原因和数量均符
合《上市规则》《股权激励管理办法》《股权激励信息披露》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
（以下无正文）
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