西力科技：杭州西力智能科技股份有限公司关于修订《公司章程》的公告2022-04-27
证券代码：688616 证券简称：西力科技 公告编号:2022-011
杭州西力智能科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
杭州西力智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 25 日召开了公司第
二届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》，本次议案尚需提交
股东大会审议。根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律法规及相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具
体内容如下：
修订前 修订后
本条新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开
集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的 的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可
其他方式进行。 的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式或者要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东
大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第（三） 大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的 司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议
授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三） 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持 项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额 有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额
的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，
入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上
票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规 股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
讼。 名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有
的董事依法承担连带责任。 责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行
列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，
决定有关董事、监事的报酬事项； 决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案； 案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
司形式作出决议； 司形式作出决议；
（十）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （十）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定情形收购本公司股份的事项； 项规定情形收购本公司股份的事项；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准本章程第四十一条规定的担保事 （十三）审议批准本章程第四十二条规定的担保事
项； 项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十六）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
规定应当由股东大会决定的其他事项。 规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。 或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下述对外担保事项，须经公司股东 第四十二条 公司下述对外担保事项，须经公司股
大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任 达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供
何担保； 的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经
保； 审计总资产 30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的 的担保；
三分之二以上董事审议同意。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会审议本条第一款第二项担保事项时，应经 本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 外的其他对外担保事项由董事会审议批准。董事会
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 二以上董事审议同意。股东大会审议本条第一款第
股东，不得参与该项表决。 三项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的
股东，不得参与该项表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提
供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供
同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一款第（一）、（四）、（五）项规定。
违反本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担
保给公司造成损失时，公司应当追究相关责任人员
的责任。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住
所地或者股东大会召集人通知的其它地点。 所地或者股东大会召集人通知的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结 股东大会将设置会场，以现场会议的方式召开，现
合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加；公司
于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有 还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供
效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式 便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
参加股东大会的，视为出席，并应在会后提供固定 席，并应在会后提供固定身份证明、书面表决结果
身份证明、书面表决结果等文件。 等文件。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
监会浙江监管局（以下简称“浙江监管局”）和证券 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
交易所备案。 于 10%。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大
于 10%。 会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公
告时，向浙江监管局和证券交易所提交有关证明材
料。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权
权向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交 股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
大会补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权 （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董
独立董事的意见及理由。 事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 同时披露独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间， 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一 出席的委托书、其他方式表决情况的有效资料一并
并保存，保存期限为 10 年。 保存，保存期限不少于 10 年。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议 通
过： 过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公 （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者
司形式； 变更公司形式；
（三）决定因本章程第二十三条第（一）项、第（二） （三）决定因本章程第二十四条第（一）项、第（二）
项规定情形收购本公司股份的事项； 项规定情形收购本公司股份的事项；
（四）本章程的修改； （四）本章程的修改；
（五）股权激励计划； （六）公司在一年内购买、 （五）股权激励计划；
出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
计 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
总资产 30%的； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需 要以特别决议通过的其他事项。
要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应 对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
当及时公开披露。 当及时公开披露。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小
投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资 投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资
者的合法权益。 者的合法权益。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前 本条删除
提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过
网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提
供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市
外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司
债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的
股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购
买资产经审计的账面净值溢价达到或超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过
公司最近一期经审计的资产总额 30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司
的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）中国证监会、交易所要求采取网络投票的其
他事项。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行 提请股东大会表决。
表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议， 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章
可以实行累积投票制。股东大会选举两名及以上董 程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票
事、监事时采用累积投票制。 制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监 比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。
事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监
的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事 事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同
会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事
况。 会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 况。
（一）董事会协商提名董事候选人； 董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3％以 （二）监事会协商提名非职工代表监事候选人；
上的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。 （三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3％以上
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董 的股东有权提名董事、非职工代表监事候选人。
事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提 对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董
名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开 事、非职工代表监事的股东大会会议通知后，有提
之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会 名权的股东可以按照本章程的规定在股东大会召开
对候选人资格审查后提交股东大会审议。 之前提出董事、非职工代表监事候选人，由董事会
对候选人资格审查后提交股东大会审议。
股东大会实行累积投票制选举董事、监事时，应当
遵循以下规则：
（一）董事或者监事候选人数可以多于股东大会应
选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股
东大会应选董事或者监事人数，所分配票数的总和
不能超过股东拥有的投票数；
（二）公司独立董事、非独立董事及非职工代表监
事应分开选举，分开投票；
（三）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认
是否能被选举成为董事、监事，但每位当选董事、
监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的
二分之一。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。 监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结 表与监事共同负责计票、监票，并当场公布表决结
果，决议的表决结果载入会议记录。 果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主 他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
要股东、网络服务等相关各方对表决情况均负有保 要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
密义务。 保密义务。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年； 未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入者且尚在禁 （六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限
入期； 未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
事； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 司解除其职务。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司解除其职务。
第九十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并可在
任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期 3 年，
年。董事任期届满，可连选连任。 任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
公司暂不设置职工代表董事。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政法规及 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章的有关规定执行。 中国证监会和证券交易所及部门规章的有关规定执
行。
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交
易等事项； 易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财 根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项
奖惩事项； 和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
会计师事务所； 会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
的工作； 的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予 （十六）决定本章程第二十四条第一款第（三）项、
的其他职权。 第（五）项、第（六）项规定情形收购本公司股份
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会 的事项
审议。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等相关专门委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董
事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会
审议。
第一百一十条 董事会制定董事会议事规则，以确 第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证 保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。 科学决策。
公司董事会设立薪酬与考核委员会、审计委员会、
战略委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委
员会成员全部由董事组成，委员会成员应为单数，
并不得少于三名。审计委员会的召集人应为会计专
业人士。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重 联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会全 第一百一十一条 董事会设董事长一人，副董事长
体董事过半数选举产生，任期为 3 年，可连选连任。 一人，董事长和副董事长由董事会全体董事过半数
选举产生。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行 第一百一十三条 公司副董事长协助董事长工作，
职务的，由副董事长履行职务； 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事
副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数 长履行职务；
以上董事共同推举一名董事履行职务。 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百二十一条 董事会决议采取书面记名投票方 第一百二十条 董事会决议采取书面记名投票方式
式表决。 表决。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
事充分表达意见的前提下可以用视频、电话、传真 下，可以用电话、视频会议、传真、电子邮件或者
或者电子邮件表决等其他方式召开，并由参会董事 借助所有董事能进行交流的通讯设备等方式进行并
签字。 作出决议，并由参会董事签字。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在
电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到
传真或者电子邮件等有效表决票等计算出席会议
的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项
的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事
会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原
件送至公司。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决 第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决
定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录 定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。 上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为长 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少
期。 于 10 年。
第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于高级管理人员。 董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八
条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用 条第（四）项、第（五）项、第（六）项（四）～
于高级管理人员。 （六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董事 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事
以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人 以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。 员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
发薪水。
本条新增 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百三十六条 总经理应当根据董事会或者监事 本条删除
会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同
的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总
经理必须保证该报告的真实性。
第一百三十七条 公司设财务总监一名，财务总监 本条删除
为公司财务负责人，负责公司所有的财务和会计事
务。由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十八条 本章程第九十六条关于不得担任 第一百三十六条 本章程第九十五条关于不得担任
董事的情形，同时适用于监事。 董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真
实、准确、完整。 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成 第一百四十八条 监事会应当将所议事项的决定做
会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某 名。
种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某
10 年。 种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存
不少于 10 年。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起
4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年
会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露
半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月 中期报告。
前和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报 中国证监会及证券交易所及部门规章的规定进行编
告。 制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司聘用取得“从事证券相关业 第一百五十九条 公司聘用取得符合《证券法》规
务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证
验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续
以续聘。 聘。
第一百七 十 三条 公司指定巨潮资讯网 第一百七十一条 公司指定上海证券交易所网站及
（http://www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定的创 证券监督管理机构指定的报纸和其他网站为刊登公
业板信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露 司公告和其他需要披露信息的媒体。
信息的媒体。公司变更指定报纸或网站的，应及时
向证券交易所报告。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程 第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存
而存续。 续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股 依照前款规定修改本章程，须经出席股东
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出
出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清
清算组由董事或者股东大会确定的人员组 算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组 人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
进行清算。
第二百零一条 本章程经公司股东大会审议 第一百九十九条 本章程经公司股东大会审
通过后，于公司首次公开发行的人民币普通 议通过后生效。
股股票于上海证券交易所上市之日起生效。
自本章程生效之日起，公司原章程自行失效。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商登记机关核准的内容为准。
本次修订《公司章程》事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理
层根据上述变更办理后续章程备案手续。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告！
杭州西力智能科技股份有限公司董事会
2022 年 4 月 27 日
